证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-022
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟现金收
购控股子公司维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 10%股权，
维也纳酒店有限公司 10%股权的交易价格为人民币 218,600,000 元，深圳市百岁村
餐饮连锁有限公司 10%股权的交易价格为人民币 100,000 元。本次交易完成后，本
公司对维也纳酒店和百岁村餐饮的持股比例由 80%上升至 90%。
本次交易对方维也纳之星的实际控制人为黄先生，合计持有对公司具有重要
影响的控股子公司维也纳酒店 20%的股份，为公司的关联方。公司与交易对方的
本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，维也纳酒店和百岁村餐饮仍为公司控股子公司，不会导致
公司合并报表范围变更。
一、关联交易概述
于 2022 年 6 月 13 日，本公司与深圳市维也纳之星酒店管理有限公司（以下
简称“维也纳之星”）、黄德满（以下简称“黄先生”）签署了《关于维也纳酒店有
限公司之股权转让协议》，公司拟收购维也纳之星持有的维也纳酒店有限公司（以
下简称“维也纳酒店”）7.05%股权和黄先生持有的维也纳酒店 2.95%股权。经交易
双方协商一致，本次交易价格合计为人民币 218,600,000 元。本次交易完成后，公
司对维也纳酒店的持股比例由 80%上升至 90%。
于 2022 年 6 月 13 日，本公司与黄先生签署了《关于深圳市百岁村餐饮连锁
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有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的深圳市百岁村餐饮连锁有限
公司（以下简称“百岁村餐饮”）10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格
为人民币 100,000 元。本次交易完成后，公司对百岁村餐饮的持股比例由 80%上升
至 90%。
本次交易对方维也纳之星的实际控制人为黄先生，合计持有对公司具有重要
影响的控股子公司维也纳酒店 20%的股份，为公司的关联方。公司与交易对方的
本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方的具体情况如下：
1、黄德满先生，男，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任维也纳酒店董事、百岁村餐饮董事。黄德满先生目前直接持有维也纳酒店 12.95%
股权，并通过维也纳之星持有维也纳酒店 7.05%股权。黄德满先生持有百岁村餐饮
20%股权。
2、深圳市维也纳之星酒店管理有限公司
公司名称 深圳市维也纳之星酒店管理有限公司
住所 深圳市福田区福华路福庆大厦维也纳酒店 2 楼 16 室
法定代表人 黄德满
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
一般经营项目是：酒店管理（不直接经营酒店）；经济信息咨询（不
经营范围 含限制项目）。
经营期限 2005 年 04 月 13 日至 2035 年 04 月 13 日
成立日期 2005 年 04 月 13 日
三、关联交易标的基本情况
（一） 维也纳酒店
名称 维也纳酒店有限公司
住所 深圳市福田区福华路福庆大厦一楼北侧、3-20 楼
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法定代表人 陈礼明
注册资本 11,639.2233 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：日用商品的酒店配套零售服务、以特许经营方式从
事商业活动（需政府主管部门批准的，经批准后方可经营，涉及专项
规定管理的商品，需按国家有关规定办理）；经营电子商务（不含限
经营范围
制项目）；自有物业租赁，会务服务。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项
目是：住宿服务。
经营期限 2004 年 4 月 12 日至 2027 年 8 月 30 日
成立日期 2004 年 4 月 12 日
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对维也纳酒店出具的“德师报(审)
字(21)第 S00550 号”的《专项审计报告》，维也纳酒店经审计的 2019、2020 年度
及 2021 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 2,344,063,608.00 2,380,141,431.60 4,341,369,008.91
负债总计 1,501,911,090.82 1,593,855,851.39 3,633,334,566.29
所有者权益合计 842,152,517.18 786,285,580.21 708,034,442.62
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 3,143,930,731.76 2,717,481,522.55 1,567,564,011.48
利润总额 419,174,846.91 387,959,561.73 347,770,452.53
净利润 321,052,380.66 300,360,742.18 255,107,338.43
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2021 年 6 月 30
日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 2400 号），截至评
估基准日 2021 年 6 月 30 日，拟收购标的维也纳酒店股东全部权益价值的评估结
果为人民币 327,200.00 万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团 202100002”
评估备案表确认。
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（二）百岁村餐饮
名称 深圳市百岁村餐饮连锁有限公司
住所 深圳市福田区福华路福庆大厦一楼南侧、2 楼
法定代表人 陈礼明
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；为餐饮企业
提供管理服务；经营电子商务；提供会务服务。（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：中餐制售（含卤熟肉制品、蒸煮类点心，不含其他
须特别申报的许可项目）；西饼糕点制售；预包装食品销售。
经营期限 2008 年 3 月 6 日至 2038 年 3 月 6 日
成立日期 2008 年 3 月 6 日
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对百岁村餐饮出具的“德师报(审)
字(21)第 S00549 号”的《专项审计报告》，百岁村餐饮经审计的 2019、2020 年度
及 2021 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 116,199,656.35 89,256,542.72 114,234,368.93
负债总计 87,147,192.27 70,845,471.68 95,796,750.36
所有者权益合计 29,052,464.08 18,411,071.04 18,437,618.57
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 376,094,653.46 246,599,548.17 124,680,931.44
利润总额 22,184,919.73 10,019,395.78 2,510,060.40
净利润 16,108,721.75 5,890,085.41 1,657,835.17
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2021 年 6 月 30
日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 2401 号），截至评
估基准日 2021 年 6 月 30 日，拟收购标的百岁村餐饮股东全部权益价值的评估结
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果为人民币 3,512.00 万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团 202100003”评
估备案表确认。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 维也纳酒店
1、协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（下称“买方”）
转让方：深圳市维也纳之星酒店管理有限公司及黄德满（下称“卖方”）
买方与卖方以下合称“各方”
标的公司：维也纳酒店
2、交易标的
维也纳之星所持维也纳酒店 7.05%股权和黄先生所持维也纳酒店 2.95%股权
（以下合称“目标股权”）。
3、交易价格
各方认可并同意，目标股权的购买价款为人民币 218,600,000 元，其中，维也
纳之星所持维也纳酒店 7.05%股权所对应的购买价款为人民币 154,113,000 元，黄
先生所持的维也纳酒店 2.95%股权所对应的购买价款为人民币 64,487,000 元。
4、支付方式
各方约定，买方应于交割日起3个工作日内向维也纳之星支付上述应向维也纳
之星支付的款项，并于交割日3个工作日内向黄先生支付上述应向黄先生支付的剩
余款项扣除黄先生应支付的转股税款后的金额。
（二） 百岁村餐饮
1、协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（下称“买方”）
转让方：黄德满（下称“卖方）
买方与卖方以下合称“双方”
标的公司：百岁村餐饮
2、交易标的
黄先生所持百岁村餐饮 10%股权（下称“目标股权”）。
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3、交易价格
双方认可并同意，目标股权的购买价款为人民币 10 万元。
4、支付方式
于交割日起3个工作日内，买方应向卖方支付扣除转股税款后剩余的购买价
款。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对维也纳酒店和百岁村餐饮的持股比例升至 90%。通
过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其
充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发
展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司董事会审计与风控委员会 2022 年第二次会议审议通过了《关于收购维
也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 10%股权的议案》，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第五十六次会议审议通过了《关于收购维也纳酒店有限
公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 10%股权的议案》，出席会议的 10 名董事
（包括 4 名独立董事），一致表决通过。
本公司独立董事谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生、张明晖先生事前书
面认可了此项关联交易，并对此关联交易发表如下独立意见：公司拟收购维也纳
之星持有的维也纳酒店和黄先生持有的维也纳酒店合计 10%股权、收购黄先生持
有的百岁村餐饮 10%股权构成公司与关联方维也纳之星和黄先生之间的关联交
易。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，且将有利于公司提
升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争
力，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。董事
会在审议本次关联交易时的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。综上，
我们同意公司以自有资金和其他合法方式筹集的资金收购维也纳酒店和百岁村餐
饮 10%股权事宜，同意董事会就本次关联交易进行总体安排。
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七、备查文件
1、公司第九届董事会第五十六次会议决议；
2、公司董事会审计与风控委员会 2022 年第二次会议决议；
3、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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