锦江酒店：锦江酒店：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的核查意见2022-08-31
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海锦
江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）非公开发行的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对锦江酒店部分募投项目重新论证并继
续实施及增加实施主体进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月以每股
人民币 44.60 元的发行价格非公开发行 112,107,623 股人民币普通股(A 股)，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,985.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
21,454,818.50 元后，公司实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。上述
募集资金已经全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 9 日
出具信会师报字[2021]第 ZA10264 号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会审议批
准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
1
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
三、酒店装修升级项目重新论证并继续实施的具体情况
（一）酒店装修升级项目进度未达预期的原因
受疫情反复扰动影响，截至本核查意见出具日，酒店装修升级项目尚未投入。
（二）对酒店装修升级项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，
募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公司对酒店装修升级项目进行
了重新论证。
1、项目必要性
（1）把握酒店行业发展机遇，巩固和提高行业地位
公司所处的细分行业即有限服务型酒店中的经济型酒店和中端酒店领域，经
济型酒店由于近十年的投资高峰和数量增加后，竞争加剧，供求关系发生变化，
目前经济型酒店正面临行业规模和结构重整双重挑战的竞争局面，行业集中度不
断提升，以锦江之星、7 天、如家、汉庭、格林豪泰等为代表的细分品牌龙头已
经处于优势地位。目前对于一、二线城市，大量的单店规模 50 间房左右的小规
模连锁酒店还有一定的连锁化机会存在，对于三、四线以下城市，酒店品牌连锁
化程度相对较低，经济型酒店市场尚属刚需产品，中国城镇化过程中的酒店品牌
产业升级还有较大的成长空间。
中端酒店受消费升级及高端转移推动增长势头良好，近年来迎来了发展高峰，
目前中端酒店下游需求保持快速增长，行业供给规模和行业供给价格仍处在上探
阶段。
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酒店装修升级项目实施后，将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布
局，巩固和提高公司行业地位。
（2）推进品牌升级迭代，提升酒店服务品质
公司以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、
优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、
“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。进一
步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布
局、跨国经营，实现公司价值的最大化。
公司结合行业发展趋势和公司发展情况，按照上述发展战略和目标制定了相
应经营计划，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方
向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭
代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化
消费者体验。持续推进中端酒店市场拓展及占比提升，加速核心区域战略布局。
加快新技术、新媒介应用，打造新概念的商业模式，全力提升品牌核心竞争力和
全球影响力。
酒店装修升级项目实施后，将进一步推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店
服务品质提升及产品更新。
（3）升级酒店设施，增强公司持续发展动力
公司作为行业内龙头企业之一，存量酒店门店数量众多。一方面，新冠肺炎
疫情影响下酒店卫生及安全措施等需求不断提升。酒店装修升级项目实施后，将
进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司行业地位；并
推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新；推进公司酒店
设施升级，满足客户不断提升的安全及卫生等需求，增强公司持续发展动力。另
一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒
店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消
费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保
等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业
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态提出了更高要求。
酒店装修升级项目实施后，将进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续
发展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
2、项目可行性
（1）政策可行性
近年来，国家先后出台了《关于加快住宿业发展的指导意见》、《关于加快发
展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于促进全域旅游发展的指导
意见》、《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等一
系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策。国家出台的各项相关政策积极鼓励、
支持和指导我国酒店行业转型升级、面向大众消费、提升服务、差异化和特色化
竞争等，从中长期看，将极大的鼓励和支持我国住宿酒店业快速发展。
酒店装修升级项目的顺利实施能够促进我国酒店行业转型升级、面向大众消
费、促进我国酒店行业服务、差异化和特色化竞争，符合国家产业政策，具备政
策可行性。
（2）市场可行性
酒店行业发展与国家经济增长、居民消费水平、旅游业发展、商务出行等因
素息息相关。
随着我国居民可支配收入和消费支出的稳步增长、旅游业的持续快速发展、
商务出行市场的持续增长，我国酒店行业逐步走向大规模、高质量的发展时代，
公司充分利用在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势、在酒店行业的市场领
先地位，推动酒店装修升级项目的顺利实施，具备市场可行性。
（3）管理可行性
酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有
非常重要的意义。
公司有限服务型酒店业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江
国际集团处于行业领先地位，在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营
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与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力及专
业酒店管理背景将对锦江都城、铂涛酒店和维也纳酒店等品牌的后续发展提供更
强的支持。
同时，公司紧扣全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进
多元文化优势互补。充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运
营模式优化和人才资源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优
化人才资源配置，通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的
市场化、专业化、国际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。
综上所述，公司依托于锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务
型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理优势，以及全球化视野
的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，推动酒店装修升级项目的顺利
实施。
（4）突出的品牌优势
酒店品牌具有统一的市场知名度和认可度，通过统一的广告宣传、管理制度
得到更多客户的认可；其次，各品牌在发展的过程中通过“粉丝”等会员模式等
积累了大量客户，这对于客房出租率、营业收入提升都有着重要作用；此外，大
品牌在管理服务、企业形象等方面能够树立较好的口碑。
经过若干年的努力，公司建立了在品牌方面的突出优势。凭借公司在酒店品
牌方面的突出优势，公司荣获了中国饭店协会、亚洲酒店论坛年会、中国饭店金
马奖评审委员会、迈点网等授予的若干重要奖项。公司进一步围绕战略规划，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒
店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。
综上所述，公司依托于自身在品牌方面的突出优势，积极顺应市场变化和新
时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，
梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体
系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验，推动酒店装修升级项目
的顺利实施。
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3、项目预计收益
本项目预计收益未发生重大变化。预计税后内部收益率为 13.51%，预计税
后投资回收期为 5.58 年。
（三）酒店装修升级项目重新论证的结论
公司认为酒店装修升级项目的可行性、必要性及预计收益未发生重大变化，
公司也在积极推进募投项目前期准备工作，酒店装修升级项目仍具备投资的必要
性和可行性。公司将继续实施酒店装修升级项目，鉴于受疫情反复的影响，公司
决定将建设期延长二年至 2026 年 3 月底完工；实施方式为借款或增资。继续实
施期间，公司将持续关注内外部经营环境变化并对募集资金投资进行合理安排，
力求实现公司及全体股东利益最大化。
（四）酒店装修升级项目延期对公司的影响
酒店装修升级项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，有利于公司更
好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
四、酒店装修升级项目增加实施主体并使用募集资金提供借款方
式实施的具体情况
（一）酒店装修升级项目增加实施主体的原因
根据公司于 2020 年 9 月 2 日发布的《公司非公开发行 A 股股票预案》，公
司拟对锦江系列部分酒店进行装修升级。根据公司募投项目实施进展及业务发展
情况需要，本次拟新增对“7 天系列”品牌酒店的装修升级，在原实施主体基础
上增加全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司和七天四季酒店（广州）有限公
司为“酒店装修升级项目”项目实施主体，有利于满足募投项目的实际开展需要，
提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于充分发挥公司的整合优势，加快
推进公司旗下经济型酒店品牌“7 天系列”的升级改造，推进公司品牌升级迭代、
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提升酒店服务品质、升级酒店设施，提升盈利能力，巩固和提高公司行业地位，
增强公司持续发展动力，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）使用募集资金提供借款的具体情况
为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟以募集资金向此次募投项目新增的
实施主体暨公司全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司和七天四季酒店（广州）
有限公司以提供借款的方式实施募投项目。
公司可根据募投项目安排及资金需求一次或分次逐步向新增实施主体提供
借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日
起 36 个月，年利率不超过 1.5%，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，不得用作其他用途。出于资金
规划及募投项目实施进展的考虑，公司董事会已授权公司经营管理层结合实际情
况，办理上述借款具体工作。
除前述新增实施主体外，公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资
金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意新增实施主体分别开立募集资
金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行共同签订募集资
金监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
（三）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、七天酒店（深圳）有限公司
（1）七天酒店（深圳）有限公司的基本情况如下：
公司名称 七天酒店（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300774129924R
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路 3331 号中建钢构
住所
大厦及中国建筑钢结构博物馆 30 层
法定代表人 毛啸
注册资本 11,500.00 万美元
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成立日期 2005 年 07 月 05 日
一般经营项目是：酒店管理的咨询服务；酒店经营管理服务；
自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
经营范围 外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
从事旅业（只设客房、不设餐厅）；酒店内设小商场零售业务
（包括日用品、定型包装饮料、定型包装食品）。
（2）七天酒店（深圳）有限公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 325,643.44 273,702.42
负债总额 233,512.02 191,662.15
所有者权益总计 92,131.42 82,040.27
2021 年度 2022 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 104,849.15 35,566.61
营业利润 -6,347.95 -11,548.60
净利润 -5,256.54 -11,310.76
2、七天四季酒店（广州）有限公司
（1）七天四季酒店（广州）有限公司基本情况如下：
公司名称 七天四季酒店（广州）有限公司
统一社会信用代码 914401165602132666
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 广州高新技术产业开发区科学城香山路 17 号 703 房
法定代表人 毛啸
注册资本 97,804.00 万人民币
成立日期 2010 年 08 月 13 日
酒店管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；会议
及展览服务；工艺美术品零售（仅限分支机构经营）；物业管
理（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经
经营范围 营）；酒类零售（仅限分支机构经营）；酒店住宿服务（旅
业）（仅限分支机构经营）；餐饮配送服务（仅限分支机构经
营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；快餐服务（仅限分支
机构经营）；
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（2）七天四季酒店（广州）有限公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 296,427.73 311,268.78
负债总额 195,273.08 224,885.48
所有者权益总计 101,154.65 86,383.30
2021 年度 2022 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 53,747.05 16,803.71
营业利润 962.18 -7,012.59
净利润 964.82 -6,987.98
本次实施主体新增后，除上述新增七天酒店（深圳）有限公司和七天四季酒
店（广州）有限公司外，还包括原锦江系列酒店实施主体上海锦江国际旅馆投资
有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅酒店管理有限公司。
（四）酒店装修升级项目增加实施主体的影响
本次新增的募投项目实施主体为公司全资下属公司，且增加实施主体未改变
募集资金的投资方向和项目内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募
集资金用途的情形，也不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营
业务发展方向，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目的需要。公
司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用
的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大
化。
五、审议程序及专项意见
2022 年 8 月 29 日，公司召开了第十届董事会第四次会议及第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体
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的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司酒店装修升级项目重新论证并继续实施及增加实施
主体并使用募集资金提供借款方式实施事项，是公司根据项目实际情况而做出的
谨慎决定，符合公司募投项目的相关安排，有利于提高募集资金使用效率，不存
在损害股东利益的情况；有利于充分发挥公司的整合优势，推进公司旗下经济型
酒店品牌“7 天系列”的升级改造，提升盈利能力，增强公司竞争力，符合相关
法律、法规和规章的规定，符合公司及股东的长远利益。
上述事项履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向等实质情
形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和
全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司酒店装修升级项目重新论证并
继续实施及增加实施主体并使用募集资金提供借款方式实施事项。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司酒店装修升级项目重新论证并继续实施及增
加实施主体并使用募集资金提供借款方式实施事项，未改变募集资金的投向、用
途，未改变募集资金投资项目的内容、实施方式，不会对项目的实施造成不利影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意酒店
装修升级项目重新论证并继续实施及增加实施主体并使用募集资金提供借款方
式实施的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次酒店装修升级项目重新论证并继续实施及
增加实施主体相关事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。本次事项系公司根据项目
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实际情况而做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股
东特别是中小股东利益情形。
综上，保荐机构对本次部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体事
项无异议。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店
股份有限公司部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的核查意见》之
签字盖章页）
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