锦江酒店：锦江酒店第十届董事会第五次会议决议公告2022-08-31
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-037
上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022
年 8 月 28 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第五次会
议的通知，会议于 2022 年 8 月 29 日下午在公司会议室以现场表决方式召开，会
议应到董事九名，实到董事九名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒
店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事
长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决
议：
一、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公
司的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互
通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《存托凭证业务监管规定》”)、《上海
证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、相关境外
规则等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts,
以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市
（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为
基础证券。
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为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券
交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股
股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 200,000,000 股（包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 18.70%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增基础
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证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过 200,000,000 股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆
或者合并导致基础证券 A 股股票数量发生变化、或因转换率调整等原因导致 GDR
增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发
行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监
管部门同意的价格。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
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规定的投资者发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所挂牌上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日
120 日内不得转换为境内 A 股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳
定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司
实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
为实施本次发行上市，公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，编制了《前次
募集资金使用情况的专项报告》。
详见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-038）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
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公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展及升级主营业务，
进一步推进国际化布局，进行战略收购，补充营运资金和其他一般企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权任一名董事（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同代表公
司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证
券监督管理部门的有关规定及境外相关法规和监管规则，全权负责本次发行上市
方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转
换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发
行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊
发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关
的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；
聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机
构、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及
其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有
关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完
成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士证券交易所等监管审核单位申请发行上市交易
相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所等监管审核单
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位提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和其他适用的指令或法规和
招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券
交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理
制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册
资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委
员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关
部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通
过的与本次发行上市相关的决议内容、申请材料作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办
理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享
有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、关于修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》及其附件的
议案
结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司拟修订《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
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相关内容，并将修订后的《公司章程（草案）》作为 GDR 上市后的适用制度，同
时根据《公司章程（草案）》修订情况相应修订章程附件《股东大会议事规则（草
案）》、《董事会议事规则（草案）》有关内容。
本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起
生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件将继续适用。
详见公司《关于修订 GDR 上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编
号：2022-039）。
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草
案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险
的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外市场惯例，公司拟投保董事、监
事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下
简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法
规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大
会审议。
九、关于制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案
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公司依据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》
等相关法律法规相应拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
公司定于 2022 年 9 月 16 日（星期五）以现场会议和网络投票方式召开公司
2022 年第一次临时股东大会。
详见公司《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-040）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案一至议案八尚需提交公司股东大会审议，及获得相关主管部门关于
本次发行上市的批准。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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