证券代码：600754/900934          证券简称：锦江酒店/锦江B股        公告编号：2022-039


                  上海锦江国际酒店股份有限公司
          关于修订 GDR 上市后适用的《公司章程》
                               及其附件的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     一、董事会、监事会召开情况

     上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）于 2022

年 8 月 29 日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议，分别审议

通过了《关于修订<上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）>及其附件的议

案》、《关于修订<监事会议事规则（草案）>的议案》。

     根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及

上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、

《上市公司章程指引（2022 修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公

司 的 实 际 情 况 及 在 瑞 士 证 券 交 易 所 发 行 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depositary

Receipts, 以下简称“GDR”）并上市的需求，公司对《上海锦江国际酒店股份有

限公司章程》及其附件议事规则进行修订，成为公司 GDR 上市后适用的《上海锦

江国际酒店股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及

《上海锦江国际酒店股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东

大会议事规则（草案）》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司董事会议事规则（草

案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）”》）、《上海锦江国际酒店股份有限公

司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。




                                           1
       二、《公司章程（草案）》修订内容
具
体                                                                                  修改依据/
                     修订前                                 修订后
条                                                                                    说明
款
第一    为维护上海锦江国际酒店股份有限       为维护上海锦江国际酒店股份有限         根据 GDR 发
条      公司（以下简称公司）、股东和债权     公司（以下简称“公司”）、股东和       行及相关
        人的合法权益，规范公司的组织和       债权人的合法权益，规范公司的组         规定的修
        行为，根据《中华人民共和国公司       织和行为，根据《中华人民共和国         订，增加适
        法》（以下简称《公司法》）、《中华   公司法》（以下简称“《公司法》”）、 用的《特别
        人民共和国证券法》（以下简称《证     《中华人民共和国证券法》（以下简       规定》《必
        券法》）和其他有关规定，制订本章     称“《证券法》”）、《上市公司章程     备条款》及
        程。                                 指引》（2022 修订）、《国务院关于      《上市公
                                             股份有限公司境外募集股份及上市         司章程指
                                             的特别规定》（以下简称“《特别规       引》
                                             定》”）、《到境外上市公司章程必
                                             备条款》 以下简称“《必备条款》”）
                                             和其他有关规定，制订本章程。
第二    公司系依照《股份有限公司规范意       公司系依照《公司法》、《证券法》       《股份有
条      见》和其他有关规定成立的股份有       及《特别规定》和其他有关规定成         限公司规
        限公司。                             立的股份有限公司。                     范意见》已
        公司经上海市人民政府财贸办公室       公司经上海市人民政府财贸办公室         废止；根据
        “沪府财贸(92)第 661 号文、上海      “沪府财贸(92)第 661 号文、上海        GDR 发行，
        市经济体制改革办公室沪体改办         市经济体制改革办公室沪体改 办          增加《特别
        (92)第 136 号文”批准，以募集方      (92)第 136 号文”批准，以募集方        规定》；补
        式设立；在上海市工商行政管理局       式设立；在上海市工商行政管理局         充统一社
        注册登记，取得营业执照，营业执       注册登记，取得营业执照，营业执         会信用代
        照号：企股沪总字第 019036 号。《公   照号：企股沪总字第 019036 号。《公     码
        司法》颁布以后，公司按照有关规       司法》颁布以后，公司按照有关规
        定，对照《公司法》进行了规范，       定，对照《公司法》进行了规范，
        并依法履行了重新登记手续。           并依法履行了重新登记手续，统一
                                             社   会   信    用      代   码   ：
                                             91310000132203715W。
第三    公司于 1994 年 11 月 30 日经上海市   公司于 1994 年 11 月 30 日经上海市     根据 GDR 发

                                              2
条     证券办公室批准，首次向境外投资       证券办公室批准，首次向境外投资       行实际情
       人发行的外币认购并且在境内上市       人发行的外币认购并且在境内上市       况更新
       的境内上市外资股 100,000,000 股， 的境内上市外资股 100,000,000 股，
       于 1994 年 12 月 15 日在上海证券交   于 1994 年 12 月 15 日在上海证券交
       易所上市。公司于 1996 年 9 月 3 日   易所上市。公司于 1996 年 9 月 3 日
       经中国证券监督管理委员会批准，       经中国证券监督管理委员会（以下
       向社会公开发行人民币普通股 1900      简称“中国证监会”）批准，向社会
       万股，于 1996 年 10 月 11 日在上海   公开发行人民币普通股（以下简称
       证券交易所上市交易。                 “A 股”）1900 万股，于 1996 年 10
                                            月 11 日在上海证券交易所上市。
                                            公司于【】年【】月【】日经中国
                                            证监会核准，发行【】份全球存托
                                            凭证（以下简称“GDR”），按照公司
                                            确定的转换比例计算代表【】股 A
                                            股，于【】年【】月【】日在瑞士
                                            证券交易所上市。
第五   公司住所：中国（上海）自由贸易       公司住所：中国（上海）自由贸易       《必备条
条     试验区杨高南路 889 号东锦江大酒      试验区杨高南路 889 号东锦江大酒      款》第三条
       店商住楼四层（B 区域）               店商住楼四层（B 区域）
       邮政编码：200127                     邮政编码：200127，电话：【】，传
                                            真号码：【】。
第六   公司注册资本为人民币壹拾亿零柒       公司注册资本为人民币【】元。         根据本次
条     仟零肆万肆仟零陆拾叁元。                                                  GDR 发行结
                                                                                 果更新
第十   本公司章程自生效之日起，即成为       本公司章程自生效之日起，即成为       《必备条
条     规范公司的组织与行为、公司与股       规范公司的组织与行为、公司与股       款》第六
       东、股东与股东之间权利义务关系       东、股东与股东之间权利义务关系       条、第七条
       的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、
       股东、董事、监事、高级管理人员       股东、董事、监事、高级管理人员
       具有法律约束力的文件。依据本章       具有法律约束力的文件，前述人员
       程，股东可以起诉股东，股东可以       均可以依据本章程提出与公司事宜
       起诉公司董事、监事、首席执行官       有关的权利主张。依据本章程，股
       和其他高级管理人员，股东可以起       东可以起诉股东，股东可以起诉公


                                             3
       诉公司；公司可以起诉股东、董事、 司董事、监事、首席执行官和其他
       监事、首席执行官和其他高级管理     高级管理人员，股东可以起诉公司；
       人员。                             公司可以起诉股东、董事、监事、
                                          首席执行官和其他高级管理人员。
                                          前款所称起诉，包括向法院提起诉
                                          讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十   ——                               公司可以向其他有限责任公司、股     《必备条
三条                                      份有限公司投资，并以该出资额为     款》第八
                                          限对所投资公司承担责任。除法律     条、《公司
                                          另有规定外，公司不得成为对所投     法》第十五
                                          资企业的债务承担连带责任的出资     条
                                          人。
第十   公司的经营宗旨是：以经济型酒店 公司的经营宗旨是：以酒店及餐饮
四条   及餐饮业务为核心业务，通过实施     业务为核心业务，通过实施“国际     根据公司
（原   “国际化、品牌化、市场化”的发     化、品牌化、市场化”的发展战略， 的 业 务 情
第十   展战略，进一步提升公司在“管理、 进一步提升公司在“管理、品牌、       况进行调
三     品牌、网络、人才”等方面的核心     网络、人才”等方面的核心竞争力， 整
条）   竞争力，努力实现股东价值最大化。 努力实现股东价值最大化。
第十   经依法登记，公司的经营范围：宾     经依法登记，公司的经营范围：宾     根据目前
五条   馆、餐饮、食品生产、食品流通及 馆、餐饮、食品生产及连锁经营、         公司经营
（原   连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、 旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、 范 围 进 行
第十   国内贸易、物业管理、商务咨询、     物业管理、商务咨询、技术培训、     调整
四     技术培训、工程设计、票务代理、     工程设计、票务代理、会务服务、
条）   会务服务、电子产品销售、受托房     电子产品销售、受托房屋租赁、收
       屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限   费停车场、烟酒零售（限分支机构
       分支机构经营）。                   经营）。【依法须经批准的项目，经
                                          相关部门批准后方可开展经营活
                                          动】
第十   公司的股份采取股票的形式。         公司的股份采取股票的形式。公司     《必备条
七条                                      在任何时候均设置普通股；公司根     款》第十一
（原                                      据需要，经国务院授权的公司审批     条
第十                                      部门批准，可以设置其他种类的股
六                                        份。


                                           4
条）
第十   公司发行的股票，以人民币标明面       公司发行的股票，均为有面值股票， 《 必 备 条
九条   值。                                 以人民币标明面值，每股面值一元。 款》第十二
（原                                                                           条
十八
条）
第二   ——                                 经国务院证券主管机构批准，公司     《必备条
十条                                        可以向境内投资人和境外投资人发     款》第十三
                                            行股票或 GDR。                     条，并根据
                                            前款所称境外投资人是指认购公司     本次 GDR 发
                                            发行股份或 GDR 的外国和中华人民    行情况修
                                            共和国香港、澳门、台湾地区的投     改
                                            资人；境内投资人是指认购公司发
                                            行股份或符合国家境外投资监管规
                                            定下认购 GDR 的，除前述地区以外
                                            的中华人民共和国境内的投资人。
第二   公司发行的股份在中国证券登记结       公司境内发行的股票以及公司在境     根据本次
十一   算有限责任公司上海分公司集中存       外发行 GDR 对应的境内新增股票，    GDR 发行更
条     管。                                 在中国证券登记结算有限责任公司     新
（原                                        上海分公司集中存管。
第十
九
条）
第二   公 司 股 份 总 数 为 1,070,044,063   公司股份总数为【】股，其中 A 股    根据本次
十三   股，公司的股本结构为：普通股         股东持有股份总数【】股，占【】%； GDR 发行结
条     1,070,044,063 股。                   境内上市外资股股东持有股份总数     果更新
（原                                        【】股，占【】%；公司经批准在境
第二                                        外发行 GDR 对应的境内新增 A 股基
十一                                        础股份总数为【】股，占【】%。
条）                                        公司的股本结构为：普通股【】股。
第二   公司根据经营和发展的需要，依照       公司根据经营和发展的需要，依照     《必备条
十五   法律、法规的规定，经股东大会分       法律、法规的规定，经股东大会分     款》第二十
条     别作出决议，可以采用下列方式增       别作出决议，可以采用下列方式增     条


                                             5
（原   加资本：                         加资本：
第二   (一)公开发行股份；               (一)公开发行股份；
十三   (二)非公开发行股份；             (二)非公开发行股份；
条）   (三)向现有股东派送红股；         (三)向现有股东配售新股；
       (四)以公积金转增股本；           (四)向现有股东派送红股；
       (五)法律、行政法规规定以及中国   (五)以公积金转增股本；
       证监会批准的其他方式             (六)法律、行政法规规定以及中国
                                        证监会批准的其他方式。
                                        公司增资发行新股，按照公司章程
                                        的规定批准后，根据国家有关法律、
                                        行政法规规定的程序办理。
第二   公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、 《 必 备 条
十七   行政法规、部门规章和本章程的规   行政法规、部门规章和本章程的规     款》第二十
条     定，收购本公司的股份：           定，收购本公司的股份：             四条
（原   (一)减少公司注册资本；           (一)减少公司注册资本；
第二   (二)与持有本公司股票的其他公司   (二)与持有本公司股票的其他公司
十五   合并；                           合并；
条）   (三)将股份用于员工持股计划或者   (三)将股份用于员工持股计划或者
       股权激励；                       股权激励；
       (四)股东因对股东大会作出的公司   (四)股东因对股东大会作出的公司
       合并、分立决议持异议，要求公司   合并、分立决议持异议，要求公司
       收购其股份的；                   收购其股份的；
       (五)将股份用于转换公司发行的可   (五)将股份用于转换公司发行的可
       转换为股票的公司债券；           转换为股票的公司债券；
       (六)公司为维护公司价值及股东权   (六)公司为维护公司价值及股东权
       益所必需。                       益所必需。
       除上述情形外，公司不得收购本公   (七)法律、行政法规许可的其他情
       司股份。                         况。
                                        除上述情形外，公司不得收购本公
                                        司股份。
第二   公司收购本公司股份，可以通过公   公司收购本公司股份，可以选择下     《必备条
十八   开的集中交易方式，或者法律法规   列方式之一进行：                   款》第二十
条     和中国证监会认可的其他方式进     （一）要约方式；                   六条


                                         6
（原   行。                             （二）在证券交易所通过公开的集
第二   公司因本章程第二十五条第一款第   中交易方式购回；
十六   (三)项、第(五)项、第(六)项规定   （三）在证券交易所外以协议方式
条）   的情形收购本公司股份的，应当通   购回；
       过公开的集中交易方式进行。       （四）中国证监会认可的其他方式。
                                        公司因本章程第二十七条第一款第
                                        (三)项、第(五)项、第(六)项规定
                                        的情形收购本公司股份的，除法律
                                        法规、部门规章等规范性文件另有
                                        规定外，应当通过公开的集中交易
                                        方式进行。
                                        公司在证券交易所外以协议方式购
                                        回股份时，应当事先经股东大会按
                                        本章程的规定批准。经股东大会以
                                        同一方式事先批准，公司可以解除
                                        或者改变经前述方式已订立的合
                                        同，或者放弃其合同中的任何权利。
                                        前款所称购回股份的合同，包括但
                                        不限于同意承担购回股份义务和取
                                        得购回股份权利的协议。
                                        公司不得转让购回其股份的合同或
                                        者合同中规定的任何权利。
第二   公司因本章程第二十五条第(一)     公司因本章程第二十七条第(一)       《必备条
十九   项、第(二)项的原因收购本公司股   项、第(二)项的原因收购本公司股     款》第二十
条     份的，应当经股东大会决议；公司   份的，应当经股东大会决议；公司     七条；并根
（原   因第(三)项、第(五)项、第(六)项   因第(三)项、第(五)项、第(六)项     据《公司
第二   的原因收购本公司股份的，应当经   的原因收购本公司股份的，应当经     法》修订删
十七   三分之二以上董事出席的董事会会   三分之二以上董事出席的董事会会     除原第三
条）   议决议。公司依照第二十五条规定   议决议。公司依照第二十七条规定     款；并根据
       收购本公司股份后，属于第(一)项   收购本公司股份后，属于第(一)项     《公司法》
       情形的，应当自收购之日起十日内   情形的，应当自收购之日起十日内     修订删除
       注销；属于第(二)项、第(四)项情   注销；属于第(二)项、第(四)项情     原第三款
       形的，应当在六个月内转让或者注   形的，应当在六个月内转让或者注


                                         7
       销；属于第(三)项、第(五)项、第   销；属于第(三)项、第(五)项、第
       (六)项情形的，公司合计持有的本   (六)项情形的，公司合计持有的本
       公司股份数不得超过本公司已发行   公司股份数不得超过本公司已发行
       股份总额的百分之十，并应当在三   股份总额的百分之十，并应当在三
       年内转让或者注销。               年内转让或者注销。
       公司收购本公司股份的，应当依照   公司收购本公司股份的，应当依照
       《中华人民共和国证券法》的规定   《证券法》的规定履行信息披露义
       履行信息披露义务。               务。
       公司依照第二十五条第(三)项规定   公司依法购回股份后，应当在法律、
       收购的本公司股份，将不超过本公   行政法规规定的期限内，注销该部
       司已发行股份总额的百分之五；用   分股份，并向原公司登记机关申请
       于收购的资金应当从公司的税后利   办理注册资本变更登记。被注销股
       润中支出；所收购的股份应当一年   份的票面总值应当从公司的注册资
       内转让给职工。                   本中核减。
第三   除法律、行政法规另有规定外，公   除法律、行政法规另有规定外，公     《必备条
十条   司的股份可以依法转让。           司的股份可以依法转让，并不附带     款》第二十
（原                                    任何留置权。                       一条
第二
十八
条）
第三   公司董事、监事、高级管理人员，   公司董事、监事、高级管理人员，     《上市公
十三   持有本公司股份百分之五以上股     持有本公司股份百分之五以上 股      司章程指
条     东，将其所持有的本公司股票或者   东，将其所持有的本公司股票或者     引》第三十
（原   其他具有股权性质的证券在买入后   其他具有股权性质的证券在买入后     条
第三   六个月内卖出，或者在卖出后六个   六个月内卖出，或者在卖出后六个
十一   月内又买入，由此所得收益归本公   月内又买入，由此所得收益归本公
条）   司所有，本公司董事会将收回其所   司所有，本公司董事会将收回其所
       得收益。但是，证券公司因包销购   得收益。但是，证券公司因包销购
       入售后剩余股票而持有百分之五以   入售后剩余股票而持有百分之五以
       上股份，以及有国务院证券监督管   上股份，以及有中国证监会规定的
       理机构规定的其他情形的除外。     其他情形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人   前款所称董事、监事、高级管理人
       员、自然人股东持有的本公司股票   员、自然人股东持有的本公司股票


                                         8
       或者其他具有股权性质的证券，包   或者其他具有股权性质的证券，包
       括其配偶、父母、子女持有的及利   括其配偶、父母、子女持有的及利
       用他人账户持有的本公司股票或者   用他人账户持有的本公司股票或者
       其他具有股权性质的证券。         其他具有股权性质的证券。
       公司董事会不按照前款规定执行     公司董事会不按照前款规定执 行
       的，股东有权要求董事会在三十日   的，股东有权要求董事会在三十日
       内执行。公司董事会未在上述期限   内执行。公司董事会未在上述期限
       内执行的，股东有权为了公司的利   内执行的，股东有权为了公司的利
       益以自己的名义直接向人民法院提   益以自己的名义直接向人民法院提
       起诉讼。                         起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执   公司董事会不按照第一款的规定执
       行的，负有责任的董事依法承担连   行的，负有责任的董事依法承担连
       带责任。                         带责任。
第三   ——                             公司或者其子公司在任何时候均不     《必备条
十四                                    应当以任何方式，对购买或者拟购     款》第二十
条                                      买公司股份的人提供任何财务资       九条
                                        助。前述购买公司股份的人，包括
                                        因购买公司股份而直接或者间接承
                                        担义务的人。
                                        公司或者其子公司在任何时候均不
                                        应当以任何方式，为减少或者解除
                                        前述义务人的义务向其提供财务资
                                        助。
                                        本条规定不适用于本章程第三十六
                                        条所述的情形。
第三   ——                             本章程所称财务资助，包括（但不     《必备条
十五                                    限于）下列方式：                   款》第三十
条                                      （一）馈赠；                       条
                                        （二）担保（包括由保证人承担责
                                        任或者提供财产以保证义务人履行
                                        义务）、补偿（但是不包括因公司本
                                        身的过错所引起的补偿）、解除或者
                                        放弃权利；


                                         9
              （三）提供贷款或者订立由公司先
              于他方履行义务的合同，以及该贷
              款、合同当事方的变更和该贷款、
              合同中权利的转让等；
              （四）公司在无力偿还债务、没有
              净资产或者将会导致净资产大幅度
              减少的情形下，以任何其他方式提
              供的财务资助。
              本章程所称承担义务，包括义务人
              因订立合同或者作出安排（不论该
              合同或者安排是否可以强制执行，
              也不论是由其个人或者与任何其他
              人共同承担），或者以任何其他方式
              改变了其财务状况而承担的义务。
第三   ——   下列行为不视为本章程第三十四条     《必备条
十六          禁止的行为：                       款》第三十
条            （一）公司提供的有关财务资助是     一条
              诚实地为了公司利益，并且该项财
              务资助的主要目的不是为购买本公
              司股份，或者该项财务资助是公司
              某项总计划中附带的一部分；
              （二）公司依法以其财产作为股利
              进行分配；
              （三）以股份的形式分配股利；
              （四）依据公司章程减少注册资本、
              购回股份、调整股权结构等；
              （五）公司在其经营范围内，为其
              正常的业务活动提供贷款（但是不
              应当导致公司的净资产减少，或者
              即使构成了减少，但该项财务资助
              是从公司的可分配利润中支出的）；
              （六）公司为职工持股计划提供款
              项（但是不应当导致公司的净资产


               10
                        减少，或者即使构成了减少，但该
                        项财务资助是从公司的可分配利润
                        中支出的）。
第五   股东和股东名册   股票和股东名册                     《必备条
章                                                         款》第六章
                                                           标题
第三   ——             公司股票采用记名方式。公司股票     《必备条
十七                    应当载明的事项，除《公司法》规     款》第三十
条                      定的外，还应当包括公司股票或 GDR   一条、《特
                        上市地证券交易所要求载明的其他     别规定》第
                        事项。                             三及第七
                                                           条，并根据
                                                           本次 GDR 发
                                                           行情况修
                                                           改
第三   ——             股票由董事长签署。公司股票上市     《必备条
十八                    的证券交易所要求公司其他高级管     款》第三十
条                      理人员签署的，还应当由其他有关     三条，并根
                        高级管理人员签署。股票经加盖公     据本次 GDR
                        司印章或者以印刷形式加盖印章后     发行情况
                        生效。公司董事长或者其他有关高     修改
                        级管理人员在股票上的签字也可以
                        采取印刷形式。
                        在公司股票无纸化发行和交易的条
                        件下，适用公司股票或 GDR 上市地
                        证券监督管理机构、证券交易所的
                        另行规定。
第三   ——             公司应当设立股东名册，登记以下     《必备条
十九                    事项：                             款》第三十
条                      （一）各股东的姓名（名称）、地址   四条，并根
                        （住所）、职业或性质；             据本次 GDR
                        （二）各股东所持股份的类别及其     发行情况
                        数量；                             修改


                         11
              （三）各股东所持股份已付或者应
              付的款项；
              （四）各股东所持股份的编号；
              （五）各股东登记为股东的日期；
              （六）各股东终止为股东的日期。
              股东名册为证明股东持有公司股份
              的充分证据；但是有相反证据的除
              外。
              在公司股票无纸化发行和交易的条
              件下，适用公司股票或 GDR 上市地
              证券监督管理机构、证券交易所的
              另行规定。
第四   ——   公司可以依据国务院证券主管机构     《必备条
十条          与境外证券监管机构达成的谅解、     款》第三十
              协议，将 GDR 权益持有人名册存放    五条，并根
              在境外，并委托境外代理机构管理。 据本次 GDR
                                                 发行情况
                                                 修改，删除
                                                 将名册备
                                                 置公司的
                                                 相关要求
第四   ——   公司应当保存有完整的股东名册。     《必备条
十一          股东名册包括下列部分：             款》第三十
条            （一）存放在公司住所的、除本款     六条，并根
              （二）、（三）项规定以外的股东名   据本次 GDR
              册；                               发行情况
              （二）存放在境外上市的证券交易     修改
              所所在地的公司 GDR 权益持有人名
              册；
              （三）董事会为公司股票上市的需
              要而决定存放在其他地方的股东名
              册。
              公司股票或 GDR 上市地证券监督管


               12
              理机构、证券交易所的另有规定的
              除外。
第四   ——   股东名册的各部分应当互不重叠。    《必备条
十二          在股东名册某一部分注册的股份的    款》第三十
条            转让，在该股份注册存续期间不得    七条，并根
              注册到股东名册的其他部分。        据本次 GDR
              股东名册各部分的更改或者更正，    发行情况
              应当根据股东名册各部分存放地的    修改
              法律进行。
              在公司股票无纸化发行和交易的条
              件下，适用公司股票或 GDR 上市地
              证券监督管理机构、证券交易所的
              另行规定。
第四   ——   股东大会召开前 30 日内或者公司    《必备条
十三          决定分配股利的基准日前 5 日内，   款》第三十
条            不得进行因股份转让而发生的股东    八条，并根
              名册的变更登记。公司股票或 GDR    据本次 GDR
              上市地证券监督管理机构、证券交    发行情况
              易所另有规定的，从其规定。        修改
第四   ——   任何人对股东名册持有异议而要求    《必备条
十四          将其姓名（名称）登记在股东名册    款》第四十
条            上，或者要求将其姓名（名称）从    条，并根据
              股东名册中删除的，均可以向有管    本次 GDR 发
              辖权的法院申请更正股东名册。      行情况修
              在公司股票无纸化发行和交易的条    改
              件下，适用公司股票或 GDR 上市地
              证券监督管理机构、证券交易所的
              另行规定。
第四   ——   任何登记在股东名册上的股东或者    《必备条
十五          任何要求将其姓名（名称）登记在    款》第四十
条            股东名册上的人，如果其股票遗失， 一条，并根
              可以向公司申请就该股份补发新股    据本次 GDR
              票。                              发行情况


              13
                                        A 股股东遗失股票，申请补发的，       修改
                                        按照《公司法》的相关规定处理。
                                        境外 GDR 权益持有人遗失全球存托
                                        凭证，申请补发的，可以依照境外
                                        GDR 权益持有人名册存放地正本的
                                        法律、证券交易场所规则或者其他
                                        有关规定处理。
                                        在公司股票无纸化发行和交易的条
                                        件下，适用公司股票或 GDR 上市地
                                        证券监督管理机构、证券交易所的
                                        另行规定。
第四   ——                             公司根据本章程的规定补发新股票       《必备条
十六                                    后，获得前述新股票的善意购买者       款》第四十
条                                      或者其后登记为该股份的所有者的       二条，并根
                                        股东（如属善意购买者），其姓名（名   据本次 GDR
                                        称）均不得从股东名册中删除。         发行情况
                                        在公司股票无纸化发行和交易的条       修改
                                        件下，适用公司股票或 GDR 上市地
                                        证券监督管理机构、证券交易所的
                                        另行规定。
第四   ——                             公司对于任何由于注销原股票或者       《必备条
十七                                    补发新股票而受到损害的人均无赔       款》第四十
条                                      偿义务，除非该当事人能证明公司       三条
                                        有欺诈行为。
第四   公司依据证券登记机构提供的凭证   公司股东为依法持有公司股份并且       《必备条
十八   建立股东名册，股东名册是证明股   其姓名（名称）登记在股东名册上       款》第四十
条     东持有公司股份的充分证据。股东 的人。股东按其所持有股份的种类         四条
（三   按其所持有股份的种类享有权利，   和份额享有权利，承担义务；持有
十二   承担义务；持有同一种类股份的股   同一种类股份的股东，享有同等权
条）   东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第五   公司积极建立健全投资者关系管理   公司积极建立健全投资者关系管理       《必备条
十条   工作制度，通过多种方式主动加强   工作制度，通过多种方式主动加强       款》第四十
（原   与股东的沟通和交流，保障股东对   与股东的沟通和交流，保障股东对       四条、四十


                                         14
第三   公司重大事项的知情、参与决策和   公司重大事项的知情、参与决策和       五条、《公
十四   监督等权利。公司董事会秘书具体   监督等权利。公司董事会秘书具体       司法》第三
条）   负责公司投资者关系管理工作。     负责公司投资者关系管理工作。         十三条
       公司股东享有下列权利：           公司股东享有下列权利：
       (一)依照其所持有的股份份额获得   (一)依照其所持有的股份份额获得
       股利和其他形式的利益分配；       股利和其他形式的利益分配；
       (二)依法请求、召集、主持、参加   (二)依法请求、召集、主持、参加
       或者委派股东代理人参加股东大     或者委派股东代理人参加股东 大
       会，并行使相应的表决权；         会，并行使相应的表决权；
       (三)对公司的经营进行监督，提出   (三)对公司的经营进行监督，提出
       建议或者质询；                   建议或者质询；
       (四)依照法律、行政法规及本章程   (四)依照法律、行政法规及本章程
       的规定转让、赠与或质押其所持有   的规定转让、赠与或质押其所持有
       的股份；                         的股份；
       (五)查阅本章程、股东名册、公司   (五)法律和本章程的规定获得有关
       债券存根、股东大会会议记录、董   信息，包括：
       事会会议决议、监事会会议决议、   1、缴付成本费用后得到本章程；
       财务会计报告；                   2、缴付合理费用后查阅和复印：
       (六)公司终止或者清算时，按其所   （1）本人持股资料；
       持有的股份份额参加公司剩余财产   （2）财务会计报告；
       的分配；                         （3）股东大会会议记录、董事会会
       (七)对股东大会作出的公司合并、   议决议、监事会会议决议；
       分立决议持异议的股东，要求公司   （4）所有各部分股东的名册；
       收购其股份；                     （5）公司股本状况；
       (八)法律、行政法规、部门规章及   （6）公司董事、监事、首席执行官
       本章程规定的其他权利。           和其他高级管理人员的个人资料，
                                        包括：（a）现在及以前的姓名、别
                                        名；（b）主要地址（住所）；（c）国
                                        籍；（d）专职及其他全部兼职的职
                                        业、职务；（e）身份证明文件及其
                                        号码；
                                        （7）自上一会计年度以来公司购回
                                        自己每一类别股份的票面总值、数


                                         15
                                        量、最高价和最低价，以及公司为
                                        此支付的全部费用的报告。
                                        (六)公司终止或者清算时，按其所
                                        持有的股份份额参加公司剩余财产
                                        的分配；
                                        (七)对股东大会作出的公司合并、
                                        分立决议持异议的股东，要求公司
                                        收购其股份；
                                        (八)法律、行政法规、部门规章及
                                        本章程规定的其他权利。
第五   公司股东承担下列义务：           公司股东承担下列义务：           《必备条
十五   (一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程； 款》第四十
条     (二)依其所认购的股份和入股方式   (二)依其所认购的股份和入股方式   六条
（原   缴纳股金；                       缴纳股金；
第三   (三)除法律、法规规定的情形外，   (三)除法律、法规规定的情形外，
十九   不得退股；                       不得退股；
条）   (四)不得滥用股东权利损害公司或   (四)不得滥用股东权利损害公司或
       者其他股东的利益；不得滥用公司   者其他股东的利益；不得滥用公司
       法人独立地位和股东有限责任损害   法人独立地位和股东有限责任损害
       公司债权人的利益；               公司债权人的利益；
       公司股东滥用股东权利给公司或者   公司股东滥用股东权利给公司或者
       其他股东造成损失的，应当依法承   其他股东造成损失的，应当依法承
       担赔偿责任。                     担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和   公司股东滥用公司法人独立地位和
       股东有限责任，逃避债务，严重损   股东有限责任，逃避债务，严重损
       害公司债权人利益的，应当对公司   害公司债权人利益的，应当对公司
       债务承担连带责任。               债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及本章程规定   (五)法律、行政法规及本章程规定
       应当承担的其他义务。             应当承担的其他义务。
                                        股东除了股份的认购人在认购时所
                                        同意的条件外，不承担其后追加任
                                        何股本的责任。
第五   ——                             除法律、行政法规或者公司股份或   《必备条


                                         16
十八                                    GDR 上市地的证券交易所的上市规   款》第四十
条                                      则所要求的义务外，控股股东在行   七条，并根
                                        使其股东的权力时，不得因行使其   据本次 GDR
                                        表决权在下列问题上作出有损于全   发行情况
                                        体或者部分股东的利益的决定：     修改
                                        （一）免除董事、监事应当真诚地
                                        以公司最大利益为出发点行事的责
                                        任；
                                        （二）批准董事、监事（为自己或
                                        者他人利益）以任何形式剥夺公司
                                        财产，包括（但不限于）任何对公
                                        司有利的机会；
                                        （三）批准董事、监事（为自己或
                                        者他人利益）剥夺其他股东的个人
                                        权益，包括（但不限于）任何分配
                                        权、表决权，但不包括根据本章程
                                        提交股东大会通过的公司改组。
                                        控股股东的定义与本章程第二百四
                                        十六条第一款的定义相同
第五   股东大会是公司的权力机构，依法   股东大会是公司的权力机构，依法   《必备条
十九   行使下列职权：                   行使下列职权：                   款》第四十
条     (一)决定公司的经营方针和投资计   (一)决定公司的经营方针和投资计   九、五十
（原   划；                             划；                             条，《公司
第四   (二)选举和更换非由职工代表担任   (二)选举和更换非由职工代表担任   法》第三十
十二   的董事、监事，决定有关董事、监   的董事、监事，决定有关董事、监   七条、一百
条）   事的报酬事项；                   事的报酬事项；                   零二条
       (三)审议批准董事会的报告；       (三)审议批准董事会的报告；
       (四)审议批准监事会的报告；       (四)审议批准监事会的报告；
       (五)审议批准公司的年度财务预算   (五)审议批准公司的年度财务预算
       方案、决算方案；                 方案、决算方案；
       (六)审议批准公司的利润分配方案   (六)审议批准公司的利润分配方案
       和弥补亏损方案；                 和弥补亏损方案；
       (七)对公司增加或者减少注册资本   (七)对公司增加或者减少注册资本


                                        17
       作出决议；                       作出决议；
       (八)对发行公司债券作出决议；     (八)对发行公司债券作出决议；
       (九)对公司合并、分立、解散、清   (九)对公司合并、分立、解散、清
       算或者变更公司形式作出决议；     算或者变更公司形式作出决议；
       (十)修改本章程；                 (十)修改本章程；
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事   (十一)对公司聘用、解聘或者不再
       务所作出决议；                   续聘会计师事务所作出决议；
       (十二)审议批准第四十三条规定的 (十二)审议批准第六十条规定的担
       担保事项；                       保事项；
       (十三)审议公司在一年内购买、出   (十三)审议公司在一年内购买、出
       售重大资产超过公司最近一期经审   售重大资产超过公司最近一期经审
       计总资产百分之三十的事项；       计总资产百分之三十的事项；
       (十四)审议批准变更募集资金用途   (十四)审议批准变更募集资金用途
       事项；                           事项；
       (十五)审议股权激励计划；         (十五)审议股权激励计划和员工持
       (十六)审议法律、行政法规、部门   股计划；
       规章或本章程规定应当由股东大会   (十六)审议代表公司有表决权的股
       决定的其他事项。                 份百分之三以上（含百分之三）的
                                        股东的提案；
                                        (十七)审议法律、行政法规、部门
                                        规章或本章程规定应当由股东大会
                                        决定的其他事项。
第六   公司下列对外担保行为，须经股东   公司下列对外担保行为，须经股东   《上市公
十条   大会审议通过。                   大会审议通过。                   司章程指
（原   (一)本公司及本公司控股子公司的   (一)本公司及本公司控股子公司的   引》第四十
第四   对外担保总额，超过本公司最近一   对外担保总额，超过本公司最近一   二条
十三   期经审计净资产的百分之五十以后   期经审计净资产的百分之五十以后
条）   提供的任何担保；                 提供的任何担保；
       (二)按照担保金额连续十二个月内   (二)公司的对外担保总额，超过最
       累计计算原则，超过本公司最近一   近一期经审计总资产的百分之三十
       期经审计总资产的百分之三十的担   以后提供的任何担保；
       保；                             (三)公司在一年内担保金额超过公
       (三)为资产负债率超过百分之七十   司最近一期经审计总资产百分之三


                                        18
       的担保对象提供的担保；           十的担保；
       (四)单笔担保额超过本公司最近一   (四)为资产负债率超过百分之七十
       期经审计净资产百分之十的担保；   的担保对象提供的担保；
       (五)对股东、实际控制人及其关联   (五)单笔担保额超过本公司最近一
       方提供的担保；                   期经审计净资产百分之十的担保；
       (六)按照担保金额连续十二个月内   (六)对股东、实际控制人及其关联
       累计计算原则，超过本公司最近一   方提供的担保；
       期经审计净资产的百分之五十，且   (七)上海证券交易所或本章程规定
       绝对金额超过五千万元以上的担     的其他担保。
       保；
       (七)上海证券交易所或本章程规定
       的其他担保。
第六   有下列情形之一的，公司在事实发   有下列情形之一的，公司在事实发   《关于进
十二   生之日起二个月以内召开临时股东   生之日起二个月以内召开临时股东   一步促进
条     大会：                           大会：                           境外上市
（原   (一)董事人数不足《公司法》规定   (一)董事人数不足《公司法》规定   公司规范
四十   的法定最低人数或者本章程所定董   的法定最低人数或者本章程所定董   运作和深
五     事人数的三分之二时；             事人数的三分之二时；             化改革的
条）   (二)公司未弥补的亏损达实收股本   (二)公司未弥补的亏损达实收股本   意见》第六
       总额三分之一时；                 总额三分之一时；                 条
       (三)单独或者合并持有公司百分之   (三)单独或者合并持有公司百分之
       十以上股份的股东书面请求时；     十以上股份的股东书面请求时；
       (四)董事会认为必要时；           (四)董事会认为必要时；
       (五)监事会提议召开时；           (五)监事会提议召开时；
       (六)法律、行政法规、部门规章或   (六)两名以上独立董事提议召开
       本章程规定的其他情形。           时；
       前述第(三)项持股股数按股东提出   (七)法律、行政法规、部门规章或
       书面请求之日计算。               本章程规定的其他情形。
                                        前述第(三)项持股股数按股东提出
                                        书面请求之日计算。
第六   监事会或股东决定自行召集股东大   监事会或股东决定自行召集股东大   《上市公
十八   会的，须书面通知董事会，同时向   会的，须书面通知董事会，同时向   司章程指
条     公司所在地中国证监会派出机构和   证券交易所备案。                 引》第五十


                                        19
（原   证券交易所备案。                 在股东大会决议公告前，召集股东     条
五十   在股东大会决议公告前，召集股东   持股比例不得低于百分之十。
一     持股比例不得低于百分之十。       监事会或召集股东应在发出股东大
条）   召集股东应在发出股东大会通知及   会通知及股东大会决议公告时，向
       股东大会决议公告时，向公司所在   证券交易所提交有关证明材料。
       地中国证监会派出机构和证券交易
       所提交有关证明材料。
第七   监事会或股东自行召集的股东大     监事会或股东自行召集的股东 大      《必备条
十条   会，会议所必需的费用由本公司承   会，会议所必需的费用由本公司承     款》第七十
（原   担。                             担。因本章程第六十六条、六十七     二条
第五                                    条董事会不同意召开导致监事会或
十三                                    股东自行召集股东大会的，从公司
条）                                    欠付失职董事的款项中扣除。
第七   召集人将在年度股东大会召开二十   召集人将在年度股东大会召开二十     《必备条
十三   日前以公告方式通知各股东，临时   日前以公告方式通知各股东，临时     款》第五十
条     股东大会将于会议召开十五日前以   股东大会将于会议召开十五日前以     五条
（原   公告方式通知各股东。             公告方式通知各股东。
第五                                    临时股东大会不得决定通知未载明
十六                                    的事项。
条）
第七   股东大会的通知包括以下内容：     股东大会的通知应符合下列要求：     《必备条
十四   (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)以书面形式作出；               款》第五十
条     (二)提交会议审议的事项和提案；   (二)会议的时间、地点和会议期限； 六条、《上
（原   (三)以明显的文字说明：全体股东   (三)说明提交会议审议的事项和提     市公司章
第五   均有权出席股东大会，并可以书面   案；                               程指引》第
十七   委托代理人出席会议和参加表决，   (四)向股东提供为使股东对将讨论     五十六条
条）   该股东代理人不必是公司的股东；   的事项作出明智决定所需要的资料
       (四)有权出席股东大会股东的股权   及解释；此原则包括（但不限于）
       登记日；                         在公司提出合并、购回股份、股本
       (五)会务常设联系人姓名、电话号   重组或者其他改组时，应当提供拟
       码。                             议中的交易的具体条件和合同（如
                                        果有的话），并对其起因和后果作出
                                        认真的解释；


                                         20
              (五)如任何董事、监事、首席执行
              官和其他高级管理人员与将讨论的
              事项有重要利害关系，应当披露其
              利害关系的性质和程度；如果将讨
              论的事项对该董事、监事、首席执
              行官和其他高级管理人员作为股东
              的影响有别于对其他同类别股东的
              影响，则应当说明其区别；
              (六)载有任何拟在会议上提议通过
              的特别决议的全文；
              (七)以明显的文字说明：全体股东
              均有权出席股东大会，并可以书面
              委托代理人出席会议和参加表决，
              该股东代理人不必是公司的股东；
              (八)载明会议投票代理委托书的送
              达时间和地点；
              (九)载明有权出席股东大会股东的
              股权登记日；
              (十)载明会务常设联系人姓名、电
              话号码；
              (十一)公司提供网络投票时，通知
              中应包括网络投票的时间与程序。
第七   ——   除法律、行政法规、公司股票或 GDR   《必备条
十五          上市地证券交易所的上市规则或本     款》第五十
条            章程另有规定外，股东大会通知应     七条，并根
              当向股东（不论在股东大会上是否     据本次 GDR
              有表决权）以专人送出或者以邮资     修改
              已付的邮件送出，收件人地址以股
              东名册登记的地址为准。对 A 股股
              东，股东大会通知也可以用公告方
              式进行。
              前款所称公告，一经公告，视为所
              有 A 股股东已收到有关股东会议的


               21
                                        通知。
第七   股权登记日登记在册的所有股东或   股权登记日登记在册的所有股东或     《必备条
十九   其代理人，均有权出席股东大会。   其代理人，均有权出席股东大会。     款》第五十
条     并依照有关法律、法规及本章程行   并依照有关法律、法规及本章程行     九条
（原   使表决权。                       使表决权。
六十   股东可以亲自出席股东大会，也可   任何有权出席会议并有权表决的股
一）   以委托代理人代为出席和表决。     东可以亲自出席股东大会，也可以
                                        委托一人或数人（该人可以不是股
                                        东）作为股东代理人代为出席和表
                                        决。该股东代理人依照该股东的委
                                        托，可以行使下列权利：
                                        （一）该股东在股东大会上的发言
                                        权；
                                        （二）自行或者与他人共同要求以
                                        投票方式表决；
                                        （三）以举手或者投票方式行使表
                                        决权，但是委任的股东代理人超过
                                        一人时，该等股东代理人只能以投
                                        票方式行使表决权。
第八   委托书应当注明如果股东不作具体   任何由公司董事会发给股东用于任     《必备条
十二   指示，股东代理人是否可以按自己   命股东代理人的委托书的格式，应     款》第六十
条     的意思表决。                     当让股东自由选择指示股东代理人     二条
（原                                    投赞成票或者反对票，并就会议每
第六                                    项议题所要作出表决的事项分别作
十四                                    出指示。委托书应当注明如果股东
条）                                    不作具体指示，股东代理人是否可
                                        以按自己的意思表决。
第八   代理投票授权委托书由委托人授权   表决代理委托书至少应当在该委托     《必备条
十三   他人签署的，授权签署的授权书或   书委托表决的有关会议召开前 24      款》第六十
条     者其他授权文件应当经过公证。经   小时，或者在指定表决时间前 24 小   一条
（原   公证的授权书或者其他授权文件，   时，备置于公司住所或者召集会议
六十   和投票代理委托书均需备置于公司   的通知中指定的其他地方。代理投
五     住所或者召集会议的通知中指定的   票授权委托书由委托人授权他人签


                                         22
条）   其他地方。                        署的，授权签署的授权书或者其他
       委托人为法人的，由其法定代表人    授权文件应当经过公证。经公证的
       或者董事会、其他决策机构决议授    授权书或者其他授权文件，和投票
       权的人作为代表出席公司的股东大    代理委托书均需备置于公司住所或
       会。                              者召集会议的通知中指定的其他地
                                         方。
                                         委托人为法人的，由其法定代表人
                                         或者董事会、其他决策机构决议授
                                         权的人作为代表出席公司的股东大
                                         会。
第八   ——                              表决前委托人已经去世、丧失行为     《必备条
十四                                     能力撤回委任、撤回签署委任的授     款》第六十
条                                       权或者有关股份已被转让的，只要     三条
                                         公司在有关会议开始前没有收到该
                                         等事项的书面通知，由股东代理人
                                         依委托书所作出的表决仍然有效。
第八   股东大会由董事长主持。董事长不    董事会召集的股东大会由董事长主     《必备条
十八   能履行职务或不履行职务时，由副    持。董事长不能履行职务或不履行     款》第七十
条     董事长(公司有两位或两位以上副     职务时，由副董事长(公司有两位或    三条、《公
（原   董事长的，由半数以上董事共同推    两位以上副董事长的，由半数以上     司法》第四
六十   举的副董事长主持)主持，副董事长   董事共同推举的副董事长主持)主      十条
九     不能履行职务或者不履行职务时，    持，副董事长不能履行职务或者不
条）   由半数以上董事共同推举的一名董    履行职务时，由半数以上董事共同
       事主持。                          推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监    监事会自行召集的股东大会，由监
       事会主席主持。监事会主席不能履    事会主席主持。监事会主席不能履
       行职务或不履行职务时，由半数以    行职务或不履行职务时，由半数以
       上监事共同推举的一名监事主持。    上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集    股东自行召集的股东大会，由召集
       人推举代表主持。                  人推举代表主持。如果因任何理由，
       召开股东大会时，会议主持人违反    召集人无法推举代表担任会议主持
       议事规则使股东大会无法继续进行    人主持，应当由召集人中持股最多
       的，经现场出席股东大会有表决权    的有表决权股份的股东（包括股东


                                         23
       过半数的股东同意，股东大会可推   代理人）主持。
       举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反
                                        议事规则使股东大会无法继续进行
                                        的，经现场出席股东大会有表决权
                                        过半数的股东同意，股东大会可推
                                        举一人担任会议主持人，继续开会。
第九   股东大会应有会议记录，由董事会   股东大会应有会议记录，由董事会     根据本次
十三   秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容： 章 程 修 订
条     (一)会议时间、地点、议程和召集   (一)会议时间、地点、议程和召集     情况保持
（原   人姓名或名称；                   人姓名或名称；                     表述一致
第七   (二)会议主持人以及出席或列席会   (二)会议主持人以及出席或列席会
十四   议的董事、监事、首席执行官和其   议的董事、监事、首席执行官和其
条）   他高级管理人员姓名；             他高级管理人员姓名；
       (三)出席会议的股东和代理人人     (三)出席会议的股东和代理人人
       数、所持有表决权的股份总数及占   数、所持有表决权的股份总数及占
       公司股份总数的比例，以及内资股   公司股份总数的比例，以及 A 股股
       股东（包括股东代理人）和境内上   东（包括股东代理人）和境内上市
       市外资股股东（包括股东代理人）   外资股股东（包括股东代理人）所
       所持有表决权的股份数，各占公司   持有表决权的股份数，各占公司总
       总股份的比例；                   股份的比例；
       (四)对每一提案的审议经过、发言   (四)对每一提案的审议经过、发言
       要点和表决结果。在记载表决结果   要点和表决结果。在记载表决结果
       时，还应记载内资股股东和境内上   时，还应记载 A 股股东和境内上市
       市外资股股东对每一决议事项的表   外资股股东对每一决议事项的表决
       决情况；                         情况；
       (五)股东的质询意见或建议以及相   (五)股东的质询意见或建议以及相
       应的答复或说明；                 应的答复或说明；
       (六)律师及计票人、监票人姓名；   (六)律师及计票人、监票人姓名；
       (七)本章程规定应当载入会议记录   (七)本章程规定应当载入会议记录
       的其他内容。                     的其他内容。
第九   ——                             股东可以在公司办公时间免费查阅     《必备条
十六                                    会议记录复印件。任何股东向公司     款》第七十
条                                      索取有关会议记录的复印件，公司     七条


                                         24
                                        应当在收到合理费用后七日内把复
                                        印件送出。
第九   下列事项由股东大会以普通决议通   下列事项由股东大会以普通决议通     《必备条
十八   过：                             过：                               款》第七十
条     (一)董事会和监事会的工作报告；   (一)董事会和监事会的工作报告；     条
（第   (二)董事会拟定的利润分配方案和   (二)董事会拟定的利润分配方案和
七十   弥补亏损方案；                   弥补亏损方案；
八     (三)董事会和监事会成员的任免及   (三)董事会和监事会成员的任免及
条）   其报酬和支付方法；               其报酬和支付方法；
       (四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案、
       (五)公司年度报告；               资产负债表、利润表及其他财务报
       (六)除法律、行政法规规定或者公   表；
       司章程规定应当以特别决议通过以   (五)公司年度报告；
       外的其他事项。                   (六)除法律、行政法规规定或者公
                                        司章程规定应当以特别决议通过以
                                        外的其他事项。
第九   下列事项由股东大会以特别决议通   下列事项由股东大会以特别决议通     《必备条
十九   过：                             过：                               款》第七十
条     (一)公司增加或者减少注册资本；   (一)公司增加或者减少注册资本或     一条
（原   (二)公司的分立、合并、解散和清   发行任何种类股票、认股证和其他
七十   算；                             类似证券；
九     (三)本章程的修改；               (二)发行公司债券；
条）   (四)公司在一年内购买、出售重大   (三)公司的分立、合并、解散和清
       资产或者担保金额超过公司最近一   算；
       期经审计总资产百分之三十的；     (四)本章程的修改；
       (五)股权激励计划；               (五)公司在一年内购买、出售重大
       (六)按照担保金额连续十二个月内   资产或者担保金额超过公司最近一
       累计计算原则，超过本公司最近一   期经审计总资产百分之三十的；
       期经审计总资产百分之三十的担     (六)股权激励计划；
       保；                             (七)法律、行政法规或本章程规定
       (七)法律、行政法规或本章程规定   的，以及股东大会以普通决议认定
       的，以及股东大会以普通决议认定   会对公司产生重大影响的、需要以
       会对公司产生重大影响的、需要以   特别决议通过的其他事项。


                                         25
       特别决议通过的其他事项。
原八   公司应在保证股东大会合法、有效     ——                               本章程第
十二   的前提下，提供网络形式的投票平                                        六十三条
条     台，为股东参加股东大会提供便利。                                      第二款已
                                                                             包括相关
                                                                             内容
第一   股东（包括股东代理人）以其所代     股东（包括股东代理人）以其所代     《上市公
百条   表的有表决权的股份数额行使表决     表的有表决权的股份数额行使表决     司章程指
（原   权，每一股份享有一票表决权。       权，每一股份享有一票表决权。       引》第七十
八十   股东大会审议影响中小投资者利益     股东大会审议影响中小投资者利益     九条
条）   的重大事项时，对中小投资者表决     的重大事项时，对中小投资者表决
       应当单独计票。单独计票结果应当     应当单独计票。单独计票结果应当
       及时公开披露。                     及时公开披露。
       公司持有的本公司股份没有表决       公司持有的本公司股份没有表 决
       权，且该部分股份不计入出席股东     权，且该部分股份不计入出席股东
       大会有表决权的股份总数。本公司     大会有表决权的股份总数。本公司
       控股子公司不得取得本公司发行的     控股子公司不得取得本公司发行的
       股份。确因特殊原因持有股份的，     股份。确因特殊原因持有股份的，
       应当在一年内依法消除该情形。前     应当在一年内依法消除该情形。前
       述情形消除前，相关子公司不得行     述情形消除前，相关子公司不得行
       使所持股份对应的表决权。           使所持股份对应的表决权。
       董事会、独立董事、持有百分之一     股东买入公司有表决权的股份违反
       以上有表决权股份的股东或者依照     《证券法》第六十三条第一款、第
       法律、行政法规或者国务院证券监     二款规定的，该超过规定比例部分
       督管理机构的规定设立的投资者保     的股份在买入后的三十六个月内不
       护机构可以作为征集人，自行或者     得行使表决权，且不计入出席股东
       委托证券公司、证券服务机构，公     大会有表决权的股份总数。
       开请求上市公司股东委托其代为出     董事会、独立董事、持有百分之一
       席股东大会，并代为行使提案权、     以上有表决权股份的股东或者依照
       表决权等股东权利。投票权征集应     法律、行政法规或者中国证监会的
       采取无偿的方式进行，并应向被征     规定设立的投资者保护机构可以作
       集人充分披露征集文件（如具体投     为征集人，自行或者委托证券公司、
       票意向等信息），公司应当予以配     证券服务机构，公开请求上市公司


                                          26
       合。公司不得对征集投票权提出最   股东委托其代为出席股东大会，并
       低持股比例限制。                 代为行使提案权、表决权等股东权
                                        利。投票权征集应采取无偿的方式
                                        进行，并应向被征集人充分披露征
                                        集文件（如具体投票意向等信息），
                                        公司应当予以配合。除法定条件外，
                                        公司不得对征集投票权提出最低持
                                        股比例限制。
第一   股东大会采取记名方式投票表决。   除有关股东大会程序或行政事宜的     《必备条
百零                                    议案，按照法律、行政法规、公司     款》第六十
七条                                    股票或 GDR 上市地证券交易所的上    六条，并根
（原                                    市规则，可由会议主持人以诚实信     据本次 GDR
八十                                    用的原则做出决定并以举手方式表     修改
八                                      决外，股东大会采取记名方式投票
条）                                    表决。
第一   ——                             如果要求以投票方式表决的事项是     《必备条
百零                                    选举会议主持人或者中止会议，则     款》第六十
八条                                    应当立即进行投票表决；其他要求     七条
                                        以投票方式表决的事项，由会议主
                                        持人决定何时举行投票，会议可以
                                        继续进行，讨论其他事项，投票结
                                        果仍被视为在该会议上所通过的决
                                        议。
第一   ——                             在投票表决时，有两票或者两票以     《必备条
百零                                    上的表决权的股东（包括股东代理     款》第六十
九条                                    人），不必把所有表决权全部投赞成   八条，并根
                                        票或者反对票，法律、行政法规、     据本次 GDR
                                        公司股票或 GDR 上市地证券交易所    发行情况
                                        的上市规则另有规定的除外。         修改
第一   ——                             当反对和赞成票相等时，无论是举     《必备条
百一                                    手还是投票表决，担任会议主持人     款》第六十
十条                                    的股东有权多投一票，法律、行政     九条，根据
                                        法规、公司股票或 GDR 上市地证券    本次 GDR 修


                                         27
                                        交易所的上市规则另有规定的除       改
                                        外。
第一   股东大会现场结束时间不得早于网   股东大会现场结束时间不得早于网     《必备条
百一   络方式，会议主持人应当宣布每一   络方式，会议主持人应当宣布每一     款》第七十
十二   提案的表决情况和结果，并根据表   提案的表决情况和结果，并根据表     四条
条     决结果宣布提案是否通过。         决结果宣布提案是否通过，其决定
（原   在正式公布表决结果前，股东大会   为终局决定，并应当在会上宣布和
九     现场及网络表决方式中所涉及的上   载入会议记录。
十）   市公司、计票人、监票人、主要股   在正式公布表决结果前，股东大会
       东、网络服务方等相关各方对表决   现场及网络表决方式中所涉及的上
       情况均负有保密义务。             市公司、计票人、监票人、主要股
                                        东、网络服务方等相关各方对表决
                                        情况均负有保密义务。
第一   出席股东大会的股东，应当对提交   出席股东大会的股东，应当对提交     根据本次
百一   表决的提案发表以下意见之一：同   表决的提案发表以下意见之一：同     GDR 修改
十三   意、反对或弃权。证券登记结算机   意、反对或弃权。证券登记结算机
条     构作为沪港通股票的名义持有人，   构或 GDR 存托机构作为沪港通股票
（原   按照实际持有人意思表示进行申报   或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义
九十   的除外。                         持有人，按照实际持有人意思表示
一     未填、错填、字迹无法辨认的表决   进行申报的除外。
条）   票、未投的表决票均视为投票人放   未填、错填、字迹无法辨认的表决
       弃表决权利，其所持股份数的表决   票、未投的表决票均视为投票人放
       结果应计为“弃权”。             弃表决权利，其所持股份数的表决
                                        结果应计为“弃权”。
第一   会议主持人如果对提交表决的决议   会议主持人如果对提交表决的决议     《必备条
百一   结果有任何怀疑，可以对所投票数   结果有任何怀疑，可以对所投票数     款》第七十
十四   组织点票；如果会议主持人未进行   组织点票；如果会议主持人未进行     六条
条     点票，出席会议的股东或者股东代   点票，出席会议的股东或者股东代
（原   理人对会议主持人宣布结果有异议   理人对会议主持人宣布结果有异议
九十   的，有权在宣布表决结果后立即要   的，有权在宣布表决结果后立即要
二     求点票，会议主持人应当立即组织   求点票，会议主持人应当立即组织
条）   点票。                           点票。
                                        股东大会如果进行点票，点票结果


                                         28
                                          应当记入会议记录。会议记录连同
                                          出席股东的签名簿及代理出席的委
                                          托书，应当在公司住所保存。
第一   股东大会决议应当及时公告，公告     股东大会决议应当及时公告，公告    根据本次
       中应列明出席会议的股东和代理人     中应列明出席会议的股东和代理人
百一                                                                        章程修订
       人数、所持有表决权的股份总数及     人数、所持有表决权的股份总数及
十五   占公司有表决权股份总数的比例、     占公司有表决权股份总数的比例、    情况保持
条     表决方式、每项提案的表决结果和     表决方式、每项提案的表决结果和    表述一致
       通过的各项决议的详细内容。         通过的各项决议的详细内容。
（原
       对内资股股东和外资股股东出席会     对 A 股股东和境内上市外资股股东
九十
       议及表决情况分别统计并公告。       出席会议及表决情况分别统计并公
一
                                          告。
条）
原第   公司董事为自然人，有下列情形之     ——                              统一整合
九十   一的，不能担任公司的董事：                                           至第十章
七条   (一)无民事行为能力或者限制民事                                       专章
       行为能力；
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
       用财产或者破坏社会主义市场经济
       秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
       五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
       执行期满未逾五年；
       (三)担任破产清算的公司、企业的
       董事或者厂长、经理，对该公司、
       企业的破产负有个人责任的，自该
       公司、企业破产清算完结之日起未
       逾三年；
       (四)担任因违法被吊销营业执照、
       责令关闭的公司、企业的法定代表
       人，并负有个人责任的，自该公司、
       企业被吊销营业执照之日起未逾三
       年；
       (五)个人所负数额较大的债务到期
       未清偿；
       (六)被中国证监会处以证券市场禁


                                          29
       入处罚，期限未满的；
       (七)法律、行政法规或部门规章规
       定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，
       该选举、委派或者聘任无效。董事
       在任职期间出现本条情形的，公司
       解除其职务。
第一   董事应当遵守法律、行政法规和本   董事应当遵守法律、行政法规和本   《上市公
百二   章程，对公司负有下列勤勉义务：   章程，对公司负有下列勤勉义务：   司章程指
十一   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公   引》第九十
条     司赋予的权利，以保证公司的商业   司赋予的权利，以保证公司的商业   八条
（原   行为符合国家法律、行政法规以及   行为符合国家法律、行政法规以及
第一   国家各项经济政策的要求，商业活   国家各项经济政策的要求，商业活
百     动不超过营业执照规定的业务范     动不超过营业执照规定的业务 范
条）   围；                             围；
       (二)应公平对待所有股东；         (二)应公平对待所有股东；
       (三)及时了解公司业务经营管理状   (三)及时了解公司业务经营管理状
       况；                             况；
       (四)应当对公司证券发行文件和定   (四)应当对公司证券发行文件和定
       期报告签署书面确认意见。保证公   期报告签署书面确认意见。保证公
       司及时、公平地披露信息，所披露   司及时、公平地披露信息，所披露
       的信息真实、准确、完整。董事无   的信息真实、准确、完整；
       法保证证券发行文件和定期报告内   (五)应当如实向监事会提供有关情
       容的真实性、准确性、完整性或者   况和资料，不得妨碍监事会或者监
       有异议的，应当在书面确认意见中   事行使职权；
       发表意见并陈述理由，公司应当披   (六)法律、行政法规、部门规章及
       露。公司不予披露的，董事可以直   本章程规定的其他勤勉义务。
       接申请披露；
       (五)应当如实向监事会提供有关情
       况和资料，不得妨碍监事会或者监
       事行使职权；
       (六)亲自行使被合法赋予的公司管
       理处置权，不得受他人操纵；非经


                                        30
       法律、行政法规允许或者得到股东
       大会在知情的情况下批准，不得将
       其处置权转授他人行使；
       (七)接受监事会对其履行职责的合
       法监督和合理建议；
       (八)法律、行政法规、部门规章及
       本章程规定的其他勤勉义务。
第一   董事应当对董事会的决议承担责     董事执行公司职务时违反法律、行   调整至第
百二   任。董事会的决议违反法律法规或   政法规、部门规章或本章程的规定， 一 百 四 十
十六   者本章程、股东大会决议，致使公   给公司造成损失的，应当承担赔偿   六条，《上
条     司遭受严重损失的，参与决议的董   责任。                           市公司章
（原   事对公司负赔偿责任。但经证明在                                    程指引》第
第一   表决时曾表明异议并记载于会议记                                    一百零三
百零   录的，该董事可以免除责任。                                        条
六
条）
第一   独立董事应按照法律、行政法规及   独立董事应按照法律、行政法规、   《上市公
百二   部门规章的有关规定执行。         中国证监会和证券交易所的有关规   司章程指
十七                                    定执行。                         引》第一百
条                                                                       零四条
（原
第一
百零
六
条）
第一   董事会由九至十三名董事组成，设   董事会由九至十三名董事组成，设   《上市公
百二   董事长一人，副董事长若干人。     董事长一人，副董事长若干人。     司章程指
十九   董事会应当设立审计与风控委员                                      引》第一百
条     会，并可以根据需要，设立战略投                                    零七条，调
（原   资、提名、薪酬与考核等专门委员                                    整至一百
第一   会，专门委员会对董事会负责，依                                    三十条
百零   照本章程和董事会授权履行职责，
八     专门委员会的提案应当提交董事会


                                         31
条）   审议决定。专门委员会成员全部由
       董事组成，其中审计与风控、提名、
       薪酬与考核委员会中独立董事占多
       数并担任主任委员（即召集人），审
       计与风控委员会的主任委员为会计
       专业人士。董事会负责制定专门委
       员会工作细则，规范专门委员会的
       运作。
第一   董事会决定公司重大问题，应事先     董事会决定公司重大问题，应事先   《必备条
百三   听取党委的意见，并行使下列职权： 听取党委的意见，并行使下列职权： 款》第八十
十条   (一)召集股东大会，并向股东大会     (一)召集股东大会，并向股东大会   八条、《上
（原   报告工作；                         报告工作；                       市公司章
第一   (二)执行股东大会的决议；           (二)执行股东大会的决议；         程指引》第
百零   (三)决定公司的经营计划和投资方     (三)决定公司的经营计划和投资方   一百零七
九     案；                               案；                             条、《上海
条）   (四)制订公司的年度财务预算方       (四)制订公司的年度财务预算方     证券交易
       案、决算方案；                     案、决算方案；                   所股票上
       (五)制订公司的利润分配方案和弥     (五)制订公司的利润分配方案和弥   市 规 则
       补亏损方案；                       补亏损方案；                     （2022 年 1
       (六)制订公司增加或者减少注册资     (六)制订公司增加或者减少注册资   月修订）》
       本、发行债券或其他证券及上市方     本、发行债券或其他证券及上市方   第 6.1.9 及
       案；                               案；                             6.1.10 条
       (七)拟订公司重大收购、收购本公     (七)拟订公司重大收购、收购本公
       司股票或者合并、分立、解散及变     司股票或者合并、分立、解散及变
       更公司形式的方案；                 更公司形式的方案；
       (八)在股东大会授权范围内，决定     (八)在股东大会授权范围内，决定
       公司的对外投资、收购出售资产、     公司的对外投资、收购出售资产、
       资产抵押、对外担保事项、委托理     资产抵押、对外担保事项、委托理
       财、关联交易等事项；               财、关联交易、对外捐献等事项；
       (九)决定公司内部管理机构的设       (九)决定公司内部管理机构的设
       置；                               置；
       (十)聘任或者解聘公司首席执行       (十)聘任或者解聘公司首席执行
       官、董事会秘书长、董事会秘书；     官、董事会秘书长、董事会秘书；


                                          32
根据首席执行官的提名，聘任或者   根据首席执行官的提名，聘任或者
解聘公司除上述人员以外的其他高   解聘公司除上述人员以外的其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和   级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；                       奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；   (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；     (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；     (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换   (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；       为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官的工作   (十五)听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作；     汇报并检查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章   (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予以及股东大会授予的   或本章程授予以及股东大会授予的
其他职权。                       其他职权。
                                 董事会作出前款决议事项，除第
                                 （六）、（七）、（十二）项必须由 2/3
                                 以上的董事表决同意外，其余可以
                                 由半数以上的董事表决同意。超过
                                 股东大会授权范围的事项应当提交
                                 股东大会审议。
                                 董事会审议“财务资助”“担保”交
                                 易事项，除应当经全体董事的过半
                                 数审议通过外，还应当经出席董事
                                 会会议的三分之二以上董事审议通
                                 过。
                                 董事会应当设立审计与风控委员
                                 会，并可以根据需要，设立战略投
                                 资、提名、薪酬与考核等专门委员
                                 会，专门委员会对董事会负责，依
                                 照本章程和董事会授权履行职责，
                                 专门委员会的提案应当提交董事会
                                 审议决定。专门委员会成员全部由
                                 董事组成，其中审计与风控、提名、


                                  33
                                        薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                        数并担任主任委员（即召集人），审
                                        计与风控委员会的主任委员为会计
                                        专业人士。董事会负责制定专门委
                                        员会工作细则，规范专门委员会的
                                        运作。
第一   ——                             董事会在处置固定资产时，如拟处     《必备条
百三                                    置固定资产的预期价值，与此项处     款》第八十
十一                                    置建议前四个月内已处置了的固定     九条
条                                      资产所得到的价值的总和，超过股
                                        东大会最近审议的资产负债表所显
                                        示的固定资产价值的百分之三十
                                        三，则董事会在未经股东大会批准
                                        前不得处置或者同意处置该固定资
                                        产。
                                        本条所指对固定资产的处置，包括
                                        转让某些资产权益的行为，但不包
                                        括以固定资产提供担保的行为。
                                        公司处置固定资产进行的交易的有
                                        效性，不因违反本条第一款而受影
                                        响。
第一   董事会应当确定对外投资、收购出   董事会应当确定对外投资、收购出     《上市公
百三   售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、 司 章 程 指
十四   委托理财、关联交易的权限，建立   委托理财、关联交易、对外捐献等     引》第一百
条     严格的审查和决策程序；重大投资   权限，建立严格的审查和决策程序； 一十条
（原   项目应当组织有关专家、专业人员   重大投资项目应当组织有关专家、
第一   进行评审，并报股东大会批准。     专业人员进行评审，并报股东大会
百一                                    批准。
十二
条）
第一   董事长行使下列职权：             董事长行使下列职权：               根据本次
百三   (一)主持股东大会和召集、主持董   (一)主持股东大会和召集、主持董     GDR 发行修
十六   事会会议；                       事会会议；                         改


                                         34
条     (二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
（原   (三)签署公司股票、公司债券及其   (三)签署公司股票、公司债券及其
第一   他有价证券；                     他证券，法律法规、公司股票或 GDR
百一   (四)签署董事会重要文件和其他应   上市地证券监督管理机构、证券交
十四   由公司法定代表人签署的其他文     易所另有规定的，从其规定；
条）   件；                             (四)签署董事会重要文件和其他应
       (五)行使法定代表人的职权；       由公司法定代表人签署的其他 文
       (六)在发生特大自然灾害等不可抗   件；
       力的紧急情况下，对公司事务行使   (五)行使法定代表人的职权；
       符合法律规定和公司利益的特别处   (六)在发生特大自然灾害等不可抗
       置权，并在事后向公司董事会和股   力的紧急情况下，对公司事务行使
       东大会报告；                     符合法律规定和公司利益的特别处
       (七)董事会授予的其他职权。       置权，并在事后向公司董事会和股
                                        东大会报告；
                                        (七)董事会授予的其他职权。
第一   董事会会议应有过半数的董事出席   董事会会议应有过半数的董事出席     《必备条
百四   方可举行。董事会作出决议，必须   方可举行。董事会作出决议，必须     款》第九十
十二   经全体董事的过半数通过。         经全体董事的过半数通过。           三条，并根
条     董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 据 本 次 发
（原                                    当反对票和赞成票相等时，董事长     行 GDR 修改
第一                                    有权多投一票，法律、法规、公司
百二                                    股票或 GDR 上市地的监管规则另有
十                                      规定的除外。
条）
第一   董事会应当对会议所议事项的决定   董事会应当对会议所议事项的决定     《必备条
百四   做成会议记录，会议记录应当真实、 做成会议记录，会议记录应当真实、 款》第九十
十六   准确、完整，出席会议的董事、董   准确、完整，出席会议的董事、董     五条
条     事会秘书和记录人应当在会议记录   事会秘书和记录人应当在会议记录
（原   上签名。                         上签名。董事应当对董事会的决议
第一   董事会会议记录作为公司档案保     承担责任。董事会的决议违反法律、
百二   存，保存期限不少于十年。         行政法规或者公司章程，致使公司
十四                                    遭受严重损失的，参与决议的董事
条）                                    对公司负赔偿责任；但经证明在表


                                         35
                                        决时曾表明异议并记载于会议记录
                                        的，该董事可以免除责任。
                                        董事会会议记录作为公司档案 保
                                        存，保存期限不少于十年。
第一   在公司控股股东单位担任除董事、   在公司控股股东单位担任除董事、   《上市公
百五   监事以外其他行政职务的人员，不   监事以外其他行政职务的人员，不   司章程指
十条   得担任公司的高级管理人员。       得担任公司的高级管理人员。       引》第一百
（原                                    公司高级管理人员仅在公司领薪，   二十六条
一百                                    不由控股股东代发薪水。
二十
八
条）
第一   公司设董事会秘书，负责公司股东   公司设董事会秘书，公司董事会秘   《必备条
百五   大会和董事会会议的筹备、文件保   书应当是具有必备的专业知识和经   款》第九十
十六   管以及公司股东资料管理，办理信   验的自然人，由董事会委任，其主   七条、九十
条     息披露事务、投资者关系工作等事   要职责是：                       八条，根据
（原   宜。董事会秘书作为公司高级管理   （一）保证公司有完整的组织文件   本次发行
第一   人员，为履行职责有权参加相关会   和记录；                         GDR 修改
百三   议，查阅有关文件，了解公司的财   （二）确保公司依法准备和递交有
十五   务和经营等情况。董事会及其他高   权机构所要求的报告和文件；
条）   级管理人员应当支持董事会秘书的   （三）保证公司的股东名册妥善设
       工作。任何机构及个人不得干预董   立，保证有权得到公司有关记录和
       事会秘书的正常履职行为。         文件的人及时得到有关记录和文
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、 件，法律、行政法规、公司股票或
       部门规章及本章程的有关规定。     GDR 上市地证券交易所的上市规则
                                        另有规定的除外。
                                        董事会秘书负责公司股东大会和董
                                        事会会议的筹备、文件保管以及公
                                        司股东资料管理，办理信息披露事
                                        务、投资者关系工作等事宜。董事
                                        会秘书作为公司高级管理人员，为
                                        履行职责有权参加相关会议，查阅
                                        有关文件，了解公司的财务和经营


                                        36
                                        等情况。董事会及其他高级管理人
                                        员应当支持董事会秘书的工作。任
                                        何机构及个人不得干预董事会秘书
                                        的正常履职行为。
                                        公司董事或者其他高级管理人员可
                                        以兼任公司董事会秘书。公司聘请
                                        的会计师事务所的会计师不得兼任
                                        公司董事会秘书。
                                        当公司董事会秘书由董事兼任时，
                                        如某一行为应当由董事及公司董事
                                        会秘书分别作出，则该兼任董事及
                                        公司董事会秘书的人不得以双重身
                                        份作出。
                                        董事会秘书应遵守法律、行政法规、
                                        部门规章及本章程的有关规定。
第一   高级管理人员执行公司职务时违反   高级管理人员执行公司职务时违反     《上市公
百五   法律、行政法规、部门规章或本章   法律、行政法规、部门规章或本章     司章程指
十七   程的规定，给公司造成损失的，应   程的规定，给公司造成损失的，应     引》第一百
条     当承担赔偿责任。                 当承担赔偿责任。                   三十五条
（原                                    公司高级管理人员应当忠实履行职
第一                                    务，维护公司和全体股东的最大利
百三                                    益。公司高级管理人员因未能忠实
十六                                    履行职务或违背诚信义务，给公司
条）                                    和社会公众股股东的利益造成损害
                                        的，应当依法承担赔偿责任。
第一   本章程第九十七条关于不得担任董   董事、首席执行官和其他高级管理     《必备条
百五   事的情形、同时适用于监事。       人员不得兼任监事。                 款》第一百
十八   董事、首席执行官和其他高级管理                                      零六条，一
条     人员不得兼任监事。                                                  百一十二
（原                                                                       条，不得担
第一                                                                       任监事的
百三                                                                       内容整合
十七                                                                       至第十章


                                        37
条）
第一   监事应当保证公司披露的信息真     监事应当保证公司披露的信息 真    《上市公
百六   实、准确、完整。                 实、准确、完整，并对定期报告签   司章程指
十二                                    署书面确认意见。                 引》第一百
条                                                                       四十条
（原
第一
百四
十一
条）
第一   公司设监事会。监事会由四至六名   公司设监事会。监事会由四至六名   《必备条
百六   监事组成，监事会设监事会主席一   监事组成，监事会设监事会主席一   款》第一百
十六   人。监事会主席由全体监事过半数   人。监事会主席由全体监事过半数   零五条
条     选举产生。监事会主席召集和主持   选举产生。监事会主席召集和主持
（原   监事会会议；监事会主席不能履行   监事会会议；监事会主席不能履行
一百   职务或者不履行职务的，由半数以   职务或者不履行职务的，由半数以
四十   上监事共同推举一名监事召集和主   上监事共同推举一名监事召集和主
五     持监事会会议。                   持监事会会议。
条）   监事会应当包括股东代表和适当比   监事会应当包括股东代表和适当比
       例的公司职工代表，其中职工代表   例的公司职工代表，其中职工代表
       的比例不低于三分之一。监事会中   的比例不低于三分之一。监事会中
       的职工代表由公司职工通过职工代   的职工代表由公司职工通过职工代
       表大会、职工大会或者其他形式民   表大会、职工大会或者其他形式民
       主选举产生。                     主选举产生。监事会中的股东代表
                                        由股东大会选举和罢免。
第一   监事会行使下列职权：             监事会行使下列职权：             《必备条
百六   (一)应当对董事会编制的公司证券   (一)应当对董事会编制的公司证券   款》第一百
十七   发行文件和定期报告进行审核并提   发行文件和定期报告进行审核并提   零 八 条 、
条     出书面审核意见，监事应当签署书   出书面审核意见，监事应当签署书   《公司法》
（原   面确认意见。保证公司及时、公平   面确认意见；                     第一百五
第一   地披露信息，所披露的信息真实、   (二)检查公司财务；               十 一 条 、
百四   准确、完整。监事无法保证证券发   (三)对董事、高级管理人员执行公   《上市公
十六   行文件和定期报告内容的真实性、   司职务的行为进行监督，对违反法   司章程指


                                        38
条）   准确性、完整性或者有异议的，应   律、行政法规、本章程或者股东大   引》第一百
       当在书面确认意见中发表意见并陈   会决议的董事、高级管理人员提出   四十五条
       述理由，公司应当披露。公司不予   罢免的建议；
       披露的，监事可以直接申请披露；   (四)当董事、高级管理人员的行为
       (二)检查公司财务；               损害公司的利益时，要求董事、高
       (三)对董事、高级管理人员执行公   级管理人员予以纠正；
       司职务的行为进行监督，对违反法   (五)核对董事会拟提交股东大会的
       律、行政法规、本章程或者股东大   财务报告、营业报告和利润分配方
       会决议的董事、高级管理人员提出   案等财务资料，发现疑问的，可以
       罢免的建议；                     公司名义委托注册会计师、执业审
       (四)当董事、高级管理人员的行为   计师帮助复审；
       损害公司的利益时，要求董事、高   (六)提议召开临时股东大会，在董
       级管理人员予以纠正；             事会不履行《公司法》规定的召集
       (五)提议召开临时股东大会，在董   和主持股东大会职责时召集和主持
       事会不履行《公司法》规定的召集   股东大会；
       和主持股东大会职责时召集和主持   (七)向股东大会提出提案；
       股东大会；                       (八)依照《公司法》第一百五十一
       (六)向股东大会提出提案；         条的规定，对董事、高级管理人员
       (七)依照《公司法》第一百五十三   提起诉讼；
       条的规定，对董事、高级管理人员   (九)发现公司经营情况异常，可以
       提起诉讼；                       进行调查；必要时，可以聘请会计
       (八)发现公司经营情况异常，可以   师事务所、律师事务所等专业机构
       进行调查；必要时，可以聘请会计   协助其工作，费用由公司承担。
       师事务所、律师事务所等专业机构   (十)列席董事会会议；
       协助其工作，费用由公司承担。     (十一)公司章程规定或股东大会授
       (九)列席董事会会议；             予的其他职权。
       (十)公司章程规定或股东大会授予
       的其他职权。
第一   ——                             有下列情况之一的，不得担任公司   《必备条
百七                                    的董事、监事、高级管理人员：     款》第一百
十二                                    （一）无民事行为能力或者限制民   一十二条、
条                                      事行为能力；                     《公司法》
                                        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、   第一百四


                                        39
挪用财产或者破坏社会主义市场经     十六条、将
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满     原章程第
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治     九十七条
权利，执行期满未逾五年；           不得担任
（三）担任因经营管理不善破产清     董事、高级
算的公司、企业的董事或者厂长、     管理人员
经理，并对该公司、企业的破产负     的情形统
有个人责任的，自该公司、企业破     一整合至
产清算完结之日起未逾三年；         此
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构
处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担
任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日
起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、公司股票或 GDR 上市地的证券
监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事


40
              在任职期间出现本条情形的，公司
              应当解除其职务。
第一   ——   公司董事、首席执行官和其他高级   《必备条
百七          管理人员代表公司的行为对善意第   款》第一百
十三          三人的有效性，不因其在任职、选   一十三条
条            举或者资格上有任何不合规行为而
              受影响。
第一   ——   除法律、行政法规或者公司股票或   《必备条
百七          GDR 上市地证券交易所的上市规则   款》第一百
十四          要求的义务外，公司董事、监事、   一十四条，
条            首席执行官和其他高级管理人员在   并根据本
              行使公司赋予他们的职权时，还应   次发行 GDR
              当对每个股东负有下列义务：       修改
              （一）不得使公司超越其营业执照
              规定的营业范围；
              （二）应当真诚地以公司最大利益
              为出发点行事；
              （三）不得以任何形式剥夺公司财
              产，包括(但不限于)对公司有利的
              机会；
              （四）不得剥夺股东的个人权益，
              包括(但不限于)分配权、表决权，
              但不包括根据公司章程提交股东大
              会通过的公司改组
第一   ——   公司董事、监事、首席执行官和其   《必备条
百七          他高级管理人员都有责任在行使其   款》第一百
十五          权利或者履行其义务时，以一个合   一十五条
条            理的谨慎的人在相似情形下所应表
              现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
              的行为。
第一   ——   公司董事、监事、首席执行官和其   《必备条
百七          他高级管理人员在履行职责时，必   款》第一百
十六          须遵守诚信原则，不应当置自己于   一十六条


              41
条   自身的利益与承担的义务可能发生
     冲突的处境。此原则包括但不限于
     履行下列义务：
     （一）真诚地以公司最大利益为出
     发点行事；
     （二）在其职权范围内行使权力，
     不得越权；
     （三）亲自行使所赋予他的酌量处
     理权，不得受他人操纵；非经法律、
     行政法规允许或者得到股东大会在
     知情的情况下的同意，不得将其酌
     量处理权转给他人行使；
     （四）对同类别的股东应当平等；
     （五）除公司章程另有规定或者由
     股东大会在知情的情况下另有批准
     外，不得与公司订立合同、交易或
     者安排；
     （六）未经股东大会在知情的情况
     下同意，不得以任何形式利用公司
     财产为自己谋取利益；
     （七）不得利用职权收受贿赂或者
     其他非法收入，不得以任何形式侵
     占公司的财产，包括(但不限于)对
     公司有利的机会；
     （八）未经股东大会在知情的情况
     下同意，不得接受与公司交易有关
     的佣金；
     （九）遵守公司章程，忠实履行职
     责，维护公司利益，不得利用其在
     公司的地位和职权为自己谋取私
     利；
     （十）未经股东大会在知情的情况
     下同意，不得以任何形式与公司竞


     42
              争；
              （十一）不得挪用公司资金或者将
              公司资金借贷给他人，不得将公司
              资产以其个人名义或者以其他名义
              开立账户存储，不得以公司资产为
              本公司的股东或者其他个人债务提
              供担保；
              （十二）未经股东大会在知情的情
              况下同意，不得泄露其在任职期间
              所获得的涉及本公司的机密信息；
              除非以公司利益为目的，亦不得利
              用该信息；但是，在下列情况下，
              可以向法院或者其他政府主管机构
              披露该信息：
              1、法律有规定；
              2、公众利益有要求；
              3、该董事、监事、首席执行官和其
              他高级管理人员本身的利益有要
              求。
第一   ——   公司董事、监事、首席执行官和其           《必备条
百七          他高级管理人员，不得指使下列人           款》第一百
十七          员 或 者 机构 (“ 相关 人 ”) 做 出 董   一十七条
条            事、监事、首席执行官和其他高级
              管理人员不能做的事：
              （一）公司董事、监事、首席执行
              官和其他高级管理人员的配偶或者
              未成年子女；
              （二）公司董事、监事、首席执行
              官和其他高级管理人员或者本条
              （一）项所述人员的信托人；
              （三）公司董事、监事、首席执行
              官和其他高级管理人员或者本条
              （一）、（二）项所述人员的合伙人；


               43
              （四）由公司董事、监事、首席执
              行官和其他高级管理人员在事实上
              单独控制的公司，或者与本条（一）、
              （二）、（三）项所提及的人员或者
              公司其他董事、监事、首席执行官
              和其他高级管理人员在事实上共同
              控制的公司；
              （五）本条第（四）项所指被控制
              的公司的董事、监事、首席执行官
              和其他高级管理人员。
第一   ——   公司董事、监事、首席执行官和其       《必备条
百七          他高级管理人员所负的诚信义务不       款》第一百
十八          一定因其任期结束而终止，其对公       一十八条
条            司商业秘密保密的义务在其任期结
              束后仍有效。其他义务的持续期应
              当根据公平的原则决定，取决于事
              件发生时与离任之间时间的长短，
              以及与公司的关系在何种情况和条
              件下结束。
第一   ——   董事、首席执行官和其他高级管理       《必备条
百七          人员因违反某项具体义务所负的责       款》第一百
十九          任，可以由股东大会在知情的情况       一十九条
条            下解除，但是本章程第五十八条所
              规定的情形除外。
第一   ——   公司董事、监事、首席执行官和其       《必备条
百八          他高级管理人员，直接或者间接与       款》第一百
十条          公司已订立的或者计划中的合同、       二十条
              交易、安排有重要利害关系时(公司
              与董事、监事、首席执行官和其他
              高级管理人员的聘任合同除外)，不
              论有关事项在正常情况下是否需要
              董事会批准同意，均应当尽快向董
              事会披露其利害关系的性质和程


               44
              度。
              除非有利害关系的公司董事、监事、
              首席执行官和其他高级管理人员按
              照本条前款的要求向董事会做了披
              露，并且董事会在不将其计入法定
              人数，亦未参加表决的会议上批准
              了该事项，公司有权撤销该合同、
              交易或者安排，但在对方是对有关
              董事、监事、首席执行官和其他高
              级管理人员违反其义务的行为不知
              情的善意当事人的情形下除外。
              公司董事、监事、首席执行官和其
              他高级管理人员的相关人与某合
              同、交易、安排有利害关系的，有
              关董事、监事、首席执行官和其他
              高级管理人员也应被视为有利害关
              系。
第一   ——   如果公司董事、监事、首席执行官     《必备条
百八          和其他高级管理人员在公司首次考     款》第一百
十一          虑订立有关合同、交易、安排前以     二十一条
条            书面形式通知董事会，声明由于通
              知所列的内容，公司日后达成的合
              同、交易、安排与其有利害关系，
              则在通知阐明的范围内，有关董事、
              监事、首席执行官和其他高级管理
              人员视为做了本章前条所规定的披
              露。
第一   ——   公司不得以任何方式为其董事、监     《必备条
百八          事、首席执行官和其他高级管理人     款》第一百
十二          员缴纳税款。                       二十二条
条
第一   ——   公司不得直接或者间接向本公司和     《必备条
百八          其母公司的董事、监事、首席执行     款》第一百


              45
十三          官和其他高级管理人员提供贷款、     二十三条
条            贷款担保；亦不得向前述人员的相
              关人提供贷款、贷款担保。
              前款规定不适用于下列情形：
              （一）公司向其子公司提供贷款或
              者为子公司提供贷款担保；
              （二）公司根据经股东大会批准的
              聘任合同，向公司的董事、监事、
              首席执行官和其他高级管理人员提
              供贷款、贷款担保或者其他款项，
              使之支付为了公司的目的或者为了
              履行其公司职责所发生的费用；
              （三）如公司的正常业务范围包括
              提供贷款、贷款担保，公司可以向
              有关董事、监事、首席执行官和其
              他高级管理人员及其相关人提供贷
              款、贷款担保，但提供贷款、贷款
              担保的条件应当是正常商务条件。
第一   ——   公司违反前条规定提供贷款的，不     《必备条
百八          论其贷款条件如何，收到款项的人     款》第一百
十四          应当立即偿还。                     二十四条
条
第一   ——   公司违反本章程第一百八十三条第     《必备条
百八          一款的规定所提供的贷款担保，不     款》第一百
十五          得强制公司执行；但下列情况除外： 二十五条
条            （一）向公司或者其母公司的董事、
              监事、首席执行官和其他高级管理
              人员的相关人提供贷款时，提供贷
              款人不知情的；
              （二）公司提供的担保物已由提供
              贷款人合法地售予善意购买者的。
第一   ——   本章前述条款中所称担保，包括由     《必备条
百八          保证人承担责任或者提供财产以保     款》第一百


              46
十六          证义务人履行义务的行为。           二十六条
条
第一   ——   公司董事、监事、首席执行官和其     《必备条
百八          他高级管理人员违反对公司所负的     款》第一百
十七          义务时，除法律、行政法规规定的     二十七条
条            各种权利、补救措施外，公司有权
              采取以下措施：
              （一）要求有关董事、监事、首席
              执行官和其他高级管理人员赔偿由
              于其失职给公司造成的损失；
              （二）撤销任何由公司与有关董事、
              监事、首席执行官和其他高级管理
              人员订立的合同或者交易，以及由
              公司与第三人(当第三人明知或者
              理应知道代表公司的董事、监事、
              首席执行官和其他高级管理人员违
              反了对公司应负的义务)订立的合
              同或者交易；
              （三）要求有关董事、监事、首席
              执行官和其他高级管理人员交出因
              违反义务而获得的收益；
              （四）追回有关董事、监事、首席
              执行官和其他高级管理人员收受的
              本应为公司所收取的款项，包括(但
              不限于)佣金；
              （五）要求有关董事、监事、首席
              执行官和其他高级管理人员退还因
              本应交予公司的款项所赚取的、或
              者可能赚取的利息。
第一   ——   公司应当就报酬事项与公司董事、     《必备条
百八          监事订立书面合同，并经股东大会     款》第一百
十八          事先批准。前述报酬事项包括：       二十八条
条            （一）作为公司的董事、监事或者


              47
                                        高级管理人员的报酬；
                                        （二）作为公司的子公司的董事、
                                        监事或者高级管理人员的报酬；
                                        （三）为公司及其子公司的管理提
                                        供其他服务的报酬；
                                        （四）该董事或者监事因失去职位
                                        或者退休所获补偿的款项。
                                        除按前述合同外，董事、监事不得
                                        因前述事项为其应获取的利益向公
                                        司提出诉讼。
第一   ——                             公司在与公司董事、监事订立的有   《必备条
百八                                    关报酬事项的合同中应当规定，当   款》第一百
十九                                    公司将被收购时，公司董事、监事   二十九条
条                                      在股东大会事先批准的条件下，有
                                        权取得因失去职位或者退休而获得
                                        的补偿或者其他款项。前款所称公
                                        司被收购是指下列情况之一：
                                        （一）任何人向全体股东提出收购
                                        要约；
                                        （二）任何人提出收购要约，旨在
                                        使要约人成为控股股东。控股股东
                                        的定义与本章程第二百四十六条第
                                        一款的定义相同。
                                        如果有关董事、监事不遵守本条规
                                        定，其收到的任何款项，应当归那
                                        些由于接受前述要约而将其股份出
                                        售的人所有，该董事、监事应当承
                                        担因按比例分发该等款项所产生的
                                        费用，该费用不得从该等款项中扣
                                        除。
第一   公司依照法律、行政法规和国家有   公司依照法律、行政法规和国家有   《必备条
百九   关部门的规定，制定公司的财务会   关部门的规定，制定公司的财务会   款》第一百
十四   计制度。                         计制度。公司应该在每一会计年度   三十一条


                                        48
条                                      终了时制作财务报告，并依法经审
（原                                    查验证。
一百
五十
五）
第一   公司在每一会计年度结束之日起四   公司在每一会计年度结束之日起四   《上市公
百九   个月内向中国证监会和证券交易所   个月内向中国证监会和证券交易所   司章程指
十五   报送年度财务会计报告，在每一会   报送并披露年度报告，在每一会计   引》第一百
条     计年度前六个月结束之日起两个月   年度上半年结束之日起两个月内向   五十一条
（原   内向中国证监会派出机构和证券交   中国证监会派出机构和证券交易所
一百   易所报送半年度财务会计报告，在   报送并披露中期报告。
五十   每一会计年度前三个月和前九个月   上述年度报告、中期报告按照有关
六）   结束之日起的一个月内向中国证监   法律、行政法规、中国证监会及证
       会派出机构和证券交易所报送季度   券交易所的规定进行编制。
       财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、
       行政法规及部门规章的规定进行编
       制。
第一   ——                             公司董事会应当在每次年度股东大   《必备条
百九                                    会上，向股东呈交有关法律、行政   款》第一百
十六                                    法规、地方政府及主管部门颁布的   三十二条
条                                      规范性文件所规定由公司准备的财
                                        务报告。
第一   ——                             公司的财务报告应当在召开股东大   《必备条
百九                                    会年会的 20 日以前备置于本公司， 款》第一百
十八                                    供股东查阅。公司的每个股东都有   三十三条
条                                      权得到本章中所提及的财务报告。
第二   公司的公积金用于弥补公司的亏     公司的公积金用于弥补公司的 亏    《必备条
百条   损、扩大公司生产经营或者转为增   损、扩大公司生产经营或者转为增   款》第一百
（原   加公司资本。但是，资本公积金将   加公司资本。但是，资本公积金将   三十八条
一百   不用于弥补公司的亏损。           不用于弥补公司的亏损。资本公积
五十   法定公积金转为资本时，所留存的   金包括下列款项：
九     该项公积金将不少于转增前公司注   （一）超过股票面额发行所得的溢


                                        49
条）   册资本的百分之二十五。            价款；
                                         （二）国务院财政主管部门规定列
                                         入资本公积金的其他收入。
                                         法定公积金转为资本时，所留存的
                                         该项公积金将不少于转增前公司注
                                         册资本的百分之二十五。
第二   公司利润分配政策：                公司利润分配政策：                《上市公
百零   （一）利润分配原则                （一）利润分配原则                司章程指
二条   公司交纳所得税后的利润，按下列    公司交纳所得税后的利润，按下列    引》第一百
       顺序分配：                        顺序分配：                        五十三条
       1．弥补上一年度的亏损；           1．弥补上一年度的亏损；
       2．提取法定公积金百分之十；       2．提取法定公积金百分之十；
       3．提取任意公积金；               3．提取任意公积金；
       4．支付股东股利。                 4．支付股东股利。
       公司利润分配应当重视对投资者的    公司利润分配应当重视对投资者的
       合理投资回报，同时兼顾公司的长    合理投资回报，同时兼顾公司的长
       远利益、全体股东的整体利益及公    远利益、全体股东的整体利益及公
       司的可持续发展，利润分配政策应    司的可持续发展，利润分配政策应
       当保持连续性和稳定性。            当保持连续性和稳定性。
       （二）利润分配形式                （二）利润分配形式
       公司可以采取现金、股票、现金与    公司可以采取现金、股票、现金与
       股票相结合的方式或者法律、法规    股票相结合的方式或者法律、法规
       允许的其他方式分配利润。          允许的其他方式分配利润，优先采
       （三）利润分配条件和要求          用现金分红方式。
       1、现金分红的条件：公司累计可分   （三）利润分配条件和要求
       配利润（即公司弥补亏损、提取公    1、现金分红的条件：公司累计可分
       积金后所余的税后利润）为正值、    配利润（即公司弥补亏损、提取公
       且现金流充裕，不存在影响利润分    积金后所余的税后利润）为正值、
       配的重大投资计划或现金支出事      且现金流充裕，不存在影响利润分
       项，实施现金分红不会影响公司后    配的重大投资计划或现金支出 事
       续持续经营和长期发展。            项，实施现金分红不会影响公司后
       2、现金分红的期间间隔：在满足上   续持续经营和长期发展。
       述现金分红条件时，公司原则上按    2、现金分红的期间间隔：在满足上


                                         50
照年度进行利润分配。在有条件的     述现金分红条件时，公司原则上按
情况下，董事会可以根据公司的经     照年度进行利润分配。在有条件的
营情况提议公司进行中期现金分       情况下，董事会可以根据公司的经
红。                               营情况提议公司进行中期现金 分
3、现金分红的比例：                红。
当公司满足现金分红条件时，公司     3、现金分红的比例：
年度内分配的现金红利总额（包括     当公司满足现金分红条件时，公司
中期已分配的现金红利）占当年度     年度内分配的现金红利总额（包括
合并报表中归属于上市公司股东的     中期已分配的现金红利）占当年度
净利润之比不低于 50%，且在无不可   合并报表中归属于上市公司股东的
抗力情形的前提下，现金红利与当     净利润之比不低于 50%，且在无不可
年度归属于上市公司股东的净资产     抗力情形的前提下，现金红利与当
之比不低于同期中国人民银行公布     年度归属于上市公司股东的净资产
的一年期人民币定期存款基准利       之比不低于同期中国人民银行公布
率。                               的一年期人民币定期存款基准 利
境内上市外资股的分红和其他合法     率。
收入一律以人民币计价，以外币支     境内上市外资股的分红和其他合法
付，在依法纳税后可汇出境外。       收入一律以人民币计价，以外币支
境内上市外资股的利润分配按照       付，在依法纳税后可汇出境外。
《境内上市外资股规定实施细则》     境内上市外资股的利润分配按 照
中的有关规定执行。                 《境内上市外资股规定实施细则》
4、股票股利分配的条件：在确保现    中的有关规定执行。
金分红最低比例和公司股本规模、     4、股票股利分配的条件：在确保现
股权结构合理的前提下，若公司营     金分红最低比例和公司股本规模、
业收入和净利润保持持续稳定增       股权结构合理的前提下，若公司营
长，公司可以另行采取股票或现金     业收入和净利润保持持续稳定 增
与股票相结合的方式进行利润分       长，公司可以另行采取股票或现金
配。                               与股票相结合的方式进行利润 分
5、公司应在年度报告中披露利润分    配。
配方案及其执行情况。               5、公司应在年度报告中披露利润分
（四）公司利润分配的决策程序和     配方案及其执行情况。
机制                               （四）公司利润分配的决策程序和
1、公司利润分配预案由董事会遵照    机制


                                    51
有关规定，以股东利益为出发点，     1、公司利润分配预案由董事会遵照
着眼长远的可持续发展，综合分析     有关规定，以股东利益为出发点，
公司经营发展、股东意愿、社会资     着眼长远的可持续发展，综合分析
金成本、外部融资环境等因素拟定。 公司经营发展、股东意愿、社会资
董事会应当认真研究和专项论证现     金成本、外部融资环境等因素拟定。
金分红的时机、条件和最低比例、     董事会应当认真研究和专项论证现
调整的条件及其决策程序要求等事     金分红的时机、条件和最低比例、
宜，并做好相关记录，完整、准确     调整的条件及其决策程序要求等事
地反映制定和决策过程。独立董事     宜，并做好相关记录，完整、准确
应当对利润分配预案进行审核并发     地反映制定和决策过程。独立董事
表明确的独立意见。利润分配预案     应当对利润分配预案进行审核并发
由董事会过半数以上表决通过后提     表明确的独立意见。利润分配预案
交股东大会审议，并经出席股东大     由董事会过半数以上表决通过后提
会的股东和代理人所持表决权的半     交股东大会审议，并经出席股东大
数以上通过后实施。                 会的股东和代理人所持表决权的半
2、公司在对利润分配预案的论证、 数以上通过后实施。
制定和决策过程中，应当充分考虑     2、公司在对利润分配预案的论证、
独立董事和社会公众股东的意见，     制定和决策过程中，应当充分考虑
通过多种渠道主动与股东特别是中     独立董事和社会公众股东的意见，
小股东进行沟通和交流（包括但不     通过多种渠道主动与股东特别是中
限于接受现场调研、开通专线电话、 小股东进行沟通和交流（包括但不
提供投资者邮箱、邀请中小股东参     限于接受现场调研、开通专线电话、
会等方式），充分听取中小股东的意   提供投资者邮箱、邀请中小股东参
见和诉求，并及时答复中小股东关     会等方式），充分听取中小股东的意
心的问题。                         见和诉求，并及时答复中小股东关
3、公司在特殊情况下无法按照既定    心的问题。
的现金分红政策或最低现金分红比     3、公司在特殊情况下无法按照既定
例确定当年利润分配方案的，应当     的现金分红政策或最低现金分红比
在年度报告中披露具体原因以及独     例确定当年利润分配方案的，应当
立董事的明确意见。公司当年利润     在年度报告中披露具体原因以及独
分配方案应当经出席股东大会的股     立董事的明确意见。公司当年利润
东所持表决权的三分之二以上通       分配方案应当经出席股东大会的股
过。                               东所持表决权的三分之二以上 通


                                    52
       （五）调整利润分配政策的条件、    过。
       决策程序和机制                    （五）调整利润分配政策的条件、
       1、因国家法律法规和监管部门对上   决策程序和机制
       市公司的利润分配政策颁布新的规    1、因国家法律法规和监管部门对上
       定或公司自身经营情况、投资规划    市公司的利润分配政策颁布新的规
       和长期发展的需要，或者因为外部    定或公司自身经营情况、投资规划
       经营环境发生重大变化而需要调整    和长期发展的需要，或者因为外部
       利润分配政策的，调整后的利润分    经营环境发生重大变化而需要调整
       配政策应以保护股东权益为出发      利润分配政策的，调整后的利润分
       点，不得违反法律法规和本章程的    配政策应以保护股东权益为出 发
       规定，通过投资者电话咨询、现场    点，不得违反法律法规和本章程的
       调研、投资者互动平台等方式充分    规定，通过投资者电话咨询、现场
       听取广大投资者关于公司利润分配    调研、投资者互动平台等方式充分
       政策的意见。                      听取广大投资者关于公司利润分配
       2、公司根据经营情况、投资规划和   政策的意见。
       长期发展需要，确有必要对本章程    2、公司根据经营情况、投资规划和
       确定的利润分配政策进行调整或者    长期发展需要，确有必要对本章程
       变更的，在经过详细论证后，由董    确定的利润分配政策进行调整或者
       事会提出利润分配政策调整议案，    变更的，在经过详细论证后，由董
       独立董事对此发表独立意见，并提    事会提出利润分配政策调整议案，
       交股东大会审议。其中，对现金分    独立董事对此发表独立意见，并提
       红政策进行调整或变更的，应当满    交股东大会审议。其中，对现金分
       足本章程规定的条件，并在议案中    红政策进行调整或变更的，应当满
       详细说明原因以及调整或变更的条    足本章程规定的条件，并在议案中
       件和程序是否合规和透明等，经出    详细说明原因以及调整或变更的条
       席股东大会的股东和代理人所持表    件和程序是否合规和透明等，经出
       决权的三分之二以上通过后生效。    席股东大会的股东和代理人所持表
                                         决权的三分之二以上通过后生效。
第二   ——                              公司应当为 GDR 持有人委任收款代   《必备条
百零                                     理人。收款代理人应当代有关 GDR    款》第一百
三条                                     持有人收取公司就 GDR 持有人分配   四十条，并
                                         的股利及其他应付的款项。公司委    根据本次
                                         任的收款代理人应当符合公司股票    GDR 发行调


                                         53
                                        或 GDR 上市地法律或者证券交易所    整
                                        有关规定的要求。
第二   公司聘用取得“从事证券相关业务   公司聘用符合《证券法》规定的会     《必备条
百零   资格”的会计师事务所进行会计报   计师事务所进行会计报表审计、净     款》第一百
六条   表审计、净资产验证及其他相关的   资产验证及其他相关的咨询服务等     四十二条，
（原   咨询服务等业务，聘期一年，可以   业务，聘期一年，自公司本次年度     《上市公
一百   续聘。                           股东大会结束时起至下次年度股东     司章程指
六十                                    大会结束时为止，可以续聘。         引》第一百
条）                                                                       五十九条
第二   会计师事务所的审计费用由股东大   会计师事务所的审计费用或者确定     《必备条
百零   会决定。董事会临时聘请的会计师   审计费用的方式由股东大会决定。     款》第一百
九条   事务所费用由董事会暂定，并报股   董事会临时聘请的会计师事务所费     四十六条
（原   东批准。                         用由董事会暂定，并报股东批准。
一百
六十
七
条）
第二   ——                             经公司聘用的会计师事务所享有下     《必备条
百一                                    列权利：                           款》第一百
十一                                    （一）随时查阅公司的账簿、记录     四十三条
条                                      和凭证，并有权要求公司的董事、
                                        高级管理人员提供有关的资料和说
                                        明；
                                        （二）要求公司采取一切合理措施，
                                        从其子公司取得该会计师事务所为
                                        履行职务而必需的资料和说明；
                                        （三）出席股东大会，得到任何股
                                        东有权收到的会议通知或者与会议
                                        有关的其他信息，在任何股东会议
                                        上就涉及其作为公司的会计师事务
                                        所的事宜发言。
第二   ——                             如果会计师事务所职位出现空缺，     《必备条
百一                                    董事会在股东大会召开前，可以委     款》第一百


                                        54
十二                                    任会计师事务所填补该空缺，但应   四十四条
条                                      当经下一次股东大会确认。但在空
                                        缺持续期间，公司如有其他在任的
                                        会计师事务所，该等会计师事务所
                                        仍可行事。
第二   ——                             不论会计师事务所与公司订立的合   《必备条
百一                                    同条款如何规定，股东大会可以在   款》第一百
十三                                    任何会计师事务所任期届满前，通   四十五条
条                                      过普通决议决定将该会计师事务所
                                        解聘。有关会计师事务所如有因被
                                        解聘而向公司索偿的权利，有关权
                                        利不因此而受影响。
第二   ——                             公司合并或者分立，应当由公司董   《必备条
百二                                    事会提出方案，按公司章程规定的   款》第一百
十二                                    程序通过后，依法办理有关审批手   四十九条
条                                      续。反对公司合并、分立方案的股
                                        东，有权要求公司或者同意公司合
                                        并、分立方案的股东，以公平价格
                                        购买其股份。公司合并、分立决议
                                        的内容应当作成专门文件，供股东
                                        查阅。
第二   公司分立，其财产作相应的分割。   公司分立，其财产作相应的分割。   《必备条
百二   公司分立，应当编制资产负债表及   公司分立，应当由分立各方签订分   款》第一百
十六   财产清单。公司应当自作出分立决   立协议，应当编制资产负债表及财   五十条
条     议之日起十日内通知债权人，并于   产清单。公司应当自作出分立决议
（第   三十日内在《上海证券报》上公告。 之日起十日内通知债权人，并于三
一百                                    十日内在《上海证券报》上公告。
八十
条）
第二   公司因下列原因解散：             公司因下列原因解散：             《必备条
百三   (一)本章程规定的营业期限届满或   (一)本章程规定的营业期限届满或   款》第一百
十条   者本章程规定的其他解散事由出     者本章程规定的其他解散事由 出    五十三条
（原   现；                             现；


                                        55
一百   (二)股东大会决议解散；           (二)股东大会决议解散；
八十   (三)因公司合并或者分立需要解     (三)因公司合并或者分立需要解
四     散；                             散；
条）   (四)依法被吊销营业执照、责令关   (四)公司因不能清偿到期债务被依
       闭或者被撤销；                   法宣告破产；
       (五)公司经营管理发生严重困难，   (五)依法被吊销营业执照、责令关
       继续存续会使股东利益受到重大损   闭或者被撤销；
       失，通过其他途径不能解决的，持   (六)公司经营管理发生严重困难，
       有公司全部股东表决权百分之十以   继续存续会使股东利益受到重大损
       上的股东，可以请求人民法院解散   失，通过其他途径不能解决的，持
       公司。                           有公司全部股东表决权百分之十以
                                        上的股东，可以请求人民法院解散
                                        公司。
第二   公司有本章程第一百八十四条第     公司有本章程第二百三十条第(一)     《必备条
百三   (一)项、第(二)项、第(四)项、第   项、第(二)项、第(五)项、第(六)     款》第一百
十二   (五)项规定而解散的，应当在解散   项规定而解散的，应当在解散事由     五十四条
条     事由出现之日起十五日内成立清算   出现之日起十五日内成立清算组，
（原   组，开始清算。清算组由董事或者   开始清算。清算组由董事或者股东
一百   股东大会确定的人员组成。逾期不   大会确定的人员组成。逾期不成立
八十   成立清算组进行清算的，债权人可   清算组进行清算的，债权人可以申
六     以申请人民法院指定有关人员组成   请人民法院指定有关人员组成清算
条）   清算组进行清算。                 组进行清算。
                                        公司因本章程第二百三十条第（四）
                                        项规定解散的，由人民法院依照有
                                        关法律的规定，组织股东、有关机
                                        关及有关专业人员成立清算组，进
                                        行清算。
                                        公司因本章程第二百三十条第（五）
                                        项规定解散的，由有关主管机关组
                                        织股东、有关机关及有关专业人员
                                        成立清算组，进行清算。
第二   ——                             如董事会决定公司进行清算（因公     《必备条
百三                                    司宣告破产而清算的除外），应当在   款》第一百


                                         56
十三                                    为此召集的股东大会的通知中，声     五十五条
条                                      明董事会对公司的状况已经做了全
                                        面的调查，并认为公司可以在清算
                                        开始后 12 个月内全部清偿公司债
                                        务。
                                        股东大会进行清算的决议通过之
                                        后，公司董事会的职权立即终止。
                                        清算组应当遵循股东大会的指示，
                                        每年至少向股东大会报告一次清算
                                        组的收入和支出，公司的业务和清
                                        算的进展，并在清算结束时向股东
                                        大会作最后报告。
第二   公司清算结束后，清算组应当制作   公司清算结束后，清算组应当制作     《必备条
百三   清算报告，报股东大会或者人民法   清算报告以及清算期内收支报表和     款》第一百
十八   院确认，并报送公司登记机关，申   财务账册，经中国注册会计师验证     六十条
条     请注销公司登记，公告公司终止。   后，报股东大会或者人民法院确认，
（第                                    清算组应当自股东大会或者人民法
一百                                    院确认之日起三十日内，并报送公
九十                                    司登记机关，申请注销公司登记，
一                                      公告公司终止。
条）
第二   ——                             公司根据法律、行政法规及公司章     《必备条
百四                                    程的规定，可以修改公司章程。       款》第一百
十一                                                                       六十一条
条
第二   股东大会决议通过的章程修改事项   股东大会决议通过的章程修改事项     《必备条
百四   应经主管机关审批的，须报主管机   应经主管机关审批的，须报主管机     款》第一百
十二   关批准；涉及公司登记事项的，依   关批准；涉及公司登记事项的，依     六十二条
条     法办理变更登记。                 法办理变更登记。公司章程的修改，
（原                                    涉及《必备条款》内容的，须经国
一百                                    务院授权的公司审批部门和国务院
九十                                    证券监督管理机构批准。
五


                                        57
条）
第二    ——                           股东与公司之间，股东与公司董事、 《 必 备 条
百四                                   监事、首席执行官或者其他高级管     款》第一百
十五                                   理人员之间，股东与股东之间，基     六十三条
条                                     于公司章程及有关法律、行政法规
                                       所规定的权利义务发生的与公司其
                                       他事务有关的争议或者权利主张，
                                       国务院证券主管机构未就争议解决
                                       方式与境外有关证券监管机构达成
                                       谅解、协议的，有关当事人可以依
                                       照法律、行政法规规定的方式解决，
                                       也可以双方协议确定的方式解决。
                                       解决前款所述争议，适用中华人民
                                       共和国法律。
第二    本章程由公司董事会负责解释。   本章程由公司董事会负责解释。本     根据本次
百五                                   章程与法律法规、公司股票或 GDR     GDR 修改
十条                                   上市地证券监督管理机构、证券交
（原                                   易所的规定不一致的，适用法律法
二百                                   规、公司股票或 GDR 上市地证券监
零二                                   督管理机构、证券交易所的规定。
条）
第二    本章程自发布之日起施行。       本章程自股东大会通过后并自公司     根据本次
百五                                   发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市    GDR 修改
十二                                   之日起生效。自本章程生效之日起，
条                                     公司原章程自动失效。
（原
二百
零四
条）



       三、《股东大会议事规则（草案）》修订内容
具体    修订前                               修订后
条款


                                        58
第一   为规范公司行为，保证股东大会依法行使     为规范上海锦江国际酒店股份有限公司
条     职权，根据《中华人民共和国公司法》（以   （以下简称“公司”）行为，保证股东大
       下简称《公司法》）、《中华人民共和国证   会依法行使职权，根据《中华人民共和国
       券法》（以下简称《证券法》）的规定，制   公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
       定本规则。                               民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
                                                《上市公司股东大会规则》 2022 年修订）、
                                                《上海证券交易所股票上市规则》、《国务
                                                院关于股份有限公司境外募集股份及上市
                                                的特别规定》《到境外上市公司章程必备条
                                                款》等有关法律、法规、规范性文件的规
                                                定及《上海锦江国际酒店股份有限公司章
                                                程》（以下简称公司章程），制定本规则。
第二   公司股东大会及其参加者应严格遵守《公     公司股东大会及其参加者应严格遵守《公
条     司法》和其他相关法律法规、《上海锦江     司法》和其他相关法律法规、公司章程以
       国际酒店股份有限公司章程》以及本规则     及本规则的规定。
       的规定。
第四   股东大会分为年度股东大会和临时股东       股东大会分为年度股东大会和临时股东大
条     大会。年度股东大会每年召开一次，应当     会。年度股东大会每年召开一次，应当于
       于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。    上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       公司在上述期限内因故不能召开年度股       公司在上述期限内因故不能召开年度股东
       东大会的，应当报告公司所在地中国证监     大会的，应当报告公司所在地中国证监会
       会派出机构和上海证券交易所，说明原因     派出机构和上海证券交易所，说明原因并
       并公告。                                 公告。
       有下列情形之一的，公司在事实发生之日     有下列情形之一的，公司在事实发生之日
       起 2 个月以内召开临时股东大会：          起 2 个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定的法     （一）董事人数不足《公司法》规定的法
       定最低人数或者公司章程所定董事人数       定最低人数或者公司章程所定董事人数的
       的 2/3 时；                              2/3 时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
       1/3 时；                                 1/3 时；
       （三）单独或者合并持有公司 10%以上股     （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
       份的股东请求时；                         的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开；                   （五）监事会提议召开；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本章     （六）两名以上独立董事提议召开时；
       程规定的其他情形。                       （七）法律、行政法规、部门规章或公司
       前述第（三）项持股股数按股东提出书面     章程规定的其他情形。
       要求日计算。                             前述第（三）项持股股数按股东提出书面
                                                要求日计算。
第六   股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
条     列职权：                             列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；


                                          59
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董   （二）选举和更换非由职工代表担任的董
       事、监事，决定有关董事、监事的报酬事   事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
       项；                                   项；
       （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；           （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
       案、决算方案；                         决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
       补亏损方案；                           补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出   （七）对公司增加或者减少注册资本作出
       决议；                                 决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或   （九）对公司合并、分立、解散、清算或
       者变更公司形式作出决议；               者变更公司形式作出决议；
       （十）修改公司章程；                   （十）修改公司章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所   （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
       作出决议；                             会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准公司章程规定的担保事   （十二）审议批准公司章程规定的担保事
       项；                                   项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售重   （十三）审议公司在一年内购买、出售重
       大资产超过公司最近一期经审计总资产     大资产超过公司最近一期经审计总资产
       30%的事项；                            30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       项；                                   （十五）审议股权激励计划和员工持股计
       （十五）审议股权激励计划；             划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章   （十六）审议代表公司有表决权的股份百
       或本章程规定应当由股东大会决定的其     分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
       他事项。                               （十七）审议法律、行政法规、部门规章
                                              或公司章程规定应当由股东大会决定的其
                                              他事项。
第十   监事会或股东决定自行召集股东大会的，   监事会或股东决定自行召集股东大会的，
二条   应当书面通知董事会，同时向公司所在地   应当书面通知董事会，同时向公司所在地
       中国证监会派出机构和证券交易所备案。   中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比   在股东大会决议公告前，召集普通股股东
       例不得低于 10%。                       持股比例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通     监事会和召集股东应在发出股东大会通知
       知及发布股东大会决议公告时，向公司所   及发布股东大会决议公告时，向公司所在
       在地中国证监会派出机构和证券交易所     地中国证监会派出机构和证券交易所提交
       提交有关证明材料。                     有关证明材料。
第十   监事会或股东自行召集的股东大会，会议   监事会或股东自行召集的股东大会，会议
四条   所必需的费用由公司承担                 所必需的费用由公司承担。因本规则第十、
                                              十一条董事会不同意召开导致监事会或股


                                        60
                                              东自行召集股东大会的，从公司欠付失职
                                              董事的款项中扣除。
第十   单独或者合计持有公司 3％以上股份的股   单独或者合计持有公司 3％以上股份的普
六条   东，可以在股东大会召开 10 日前提出临   通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提
       时提案并书面提交召集人。召集人应当在   出临时提案并书面提交召集人。召集人应
       收到提案后 2 日内发出股东大会补充通    当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
       知，公告临时提案的内容。               通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通   除前款规定外，召集人在发出股东大会通
       知后，不得修改股东大会通知中已列明的   知后，不得修改股东大会通知中已列明的
       提案或增加新的提案。                   提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则     股东大会通知中未列明或不符合本规则第
       第十五条规定的提案，股东大会不得进行   十五条规定的提案，股东大会不得进行表
       表决并作出决议。                       决并作出决议。
第十   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
七条   以公告方式通知各股东，临时股东大会应   公告方式通知各普通股股东，临时股东大
       当于会议召开 15 日前以公告方式通知各   会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
       股东。                                 各普通股股东。
                                              临时股东大会不得决定通知未载明的事
                                              项。
第二   股东大会通知中应当列明会议时间、地     股东大会的通知应符合下列要求：
十条   点，并确定股权登记日。股权登记日与会   (一)以书面形式作出；
       议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作    (二)会议的时间、地点和会议期限；
       日。股权登记日一旦确认，不得变更。     (三)说明提交会议审议的事项和提案；
                                              (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
                                              作出明智决定所需要的资料及解释；此原
                                              则包括（但不限于）在公司提出合并、购
                                              回股份、股本重组或者其他改组时，应当
                                              提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
                                              果有的话），并对其起因和后果作出认真的
                                              解释；
                                              (五)如任何董事、监事、首席执行官和其
                                              他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
                                              害关系，应当披露其利害关系的性质和程
                                              度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
                                              首席执行官和其他高级管理人员作为股东
                                              的影响有别于对其他同类别股东的影响，
                                              则应当说明其区别；
                                              (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别
                                              决议的全文；
                                              (七)以明显的文字说明：全体股东均有权
                                              出席股东大会，并可以书面委托代理人出
                                              席会议和参加表决，该股东代理人不必是


                                        61
                                              公司的股东；
                                              (八)载明会议投票代理委托书的送达时间
                                              和地点；
                                              (九)载明有权出席股东大会股东的股权登
                                              记日；
                                              (十)载明会务常设联系人姓名、电话号码；
                                              (十一)公司提供网络投票时，通知中应包
                                              括网络投票的时间与程序。
                                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                              多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                                              不得变更。
第二   ——                                   除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
十一                                          地证券交易所的上市规则或公司章程另有
条                                            规定外，股东大会通知应当向股东（不论
                                              在股东大会上是否有表决权）以专人送出
                                              或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
                                              以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
                                              股东大会通知也可以用公告方式进行。
                                              前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股
                                              股东已收到有关股东会议的通知。
第二   本公司召开股东大会的地点为：上海市， 本公司召开股东大会的地点为：上海市，
十三   具体地址由公司董事会具体确定，并公告 具体地址由公司董事会具体确定，并公告
条     公司股东。                           公司股东。
（原                                        股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第二                                        开。公司还将依据实际需要或法律规定提
十二                                        供网络投票或其他方式为股东参加股东大
条）                                        会提供便利。经公司以合理方式验证股东
                                            身份的股东，通过上述方式参加股东大会
                                            的，视为出席。
第二   股东可以亲自出席股东大会并行使表决     任何有权出席会议并有权表决的股东可以
十四   权，也可以委托他人代为出席和在授权范   亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
条     围内行使表决权。                       委托一人或数人（该人可以不是股东）作
（原                                          为股东代理人代为出席和在授权范围内行
第二                                          使表决权。该股东代理人依照该股东的委
十三                                          托，可以行使下列权利：
条）                                          （一）该股东在股东大会上的发言权；
                                              （二）自行或者与他人共同要求以投票方
                                              式表决；
                                              （三）以举手或者投票方式行使表决权，
                                              但是委任的股东代理人超过一人时，该等
                                              股东代理人只能以投票方式行使表决权。
                                              表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤


                                        62
                                               回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
                                               份已被转让的，只要公司在有关会议开始
                                               前没有收到该等事项的书面通知，由股东
                                               代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二   公司应当在股东大会通知中明确载明网      公司应当在股东大会通知中明确载明网络
十五   络或其他方式的表决时间以及表决程序      或其他方式的表决时间以及表决程序。
条     公司股东大会采用网络投票方式的，应当    股东大会网络投票的开始时间，不得早于
（原   在股东大会通知中明确载明网络投票方      现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
第二   式的表决时间以及表决程序。              得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
十四   股东大会网络投票的开始时间，不得早于    其结束时间不得早于现场股东大会结束当
条）   现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不   日下午 3:00。
       得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
       其结束时间不得早于现场股东大会结束
       当日下午 3:00。
第二   股权登记日登记在册的所有股东或其代      股权登记日登记在册的所有普通股股东或
十七   理人，均有权出席股东大会，公司和召集    其代理人，均有权出席股东大会，公司和
条     人不得以任何理由拒绝。                  召集人不得以任何理由拒绝。
（原
第二
十六
条）
第三   股东大会由董事长主持。董事长不能履行    董事会召集的股东大会由董事长主持。董
十一   职务或不履行职务时，由副董事长（公司    事长不能履行职务或不履行职务时，由副
条     有两位或两位以上副董事长的，由半数以    董事长（公司有两位或两位以上副董事长
（原   上董事共同推举的副董事长主持）主持；    的，由半数以上董事共同推举的副董事长
第三   副董事长不能履行职务或者不履行职务      主持）主持；副董事长不能履行职务或者
十     时，由半数以上董事共同推举的一名董事    不履行职务时，由半数以上董事共同推举
条）   主持。                                  的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主    监事会自行召集的股东大会，由监事会主
       席主持。监事会主席不能履行职务或不履    席主持。监事会主席不能履行职务或不履
       行职务时，由半数以上监事共同推举的一    行职务时，由半数以上监事共同推举的一
       名监事主持。                            名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举    股东自行召集的股东大会，由召集人推举
       代表主持。                              代表主持。如果因任何理由，召集人无法
                                               推举代表担任会议主持人主持，应当由召
                                               集人中持股最多的有表决权股份的股东
                                               （包括股东代理人）主持。
                                               召开股东大会时，会议主持人违反议事规
                                               则使股东大会无法继续进行的，经现场出
                                               席股东大会有表决权过半数的股东同意，
                                               股东大会可推举一人担任会议主持人，继
                                               续开会。


                                        63
第三   股东与股东大会拟审议事项有关联关系     股东与股东大会拟审议事项有关联关系
十五   时，应当回避表决，其所持有表决权的股   时，应当回避表决，其所持有表决权的股
条     份不计入出席股东大会有表决权的股份     份不计入出席股东大会有表决权的股份总
（原   总数。                                 数。
第三   本公司持有自己的股份没有表决权，且该   股东大会审议影响中小投资者利益的重大
十四   部分股份不计入出席股东大会有表决权     事项时，对中小投资者的表决应当单独计
条）   的股份总数。                           票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                              本公司持有自己的股份没有表决权，且该
                                              部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                              股份总数。
                                              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
                                              法》第六十三条第一款、第二款规定的，
                                              该超过规定比例部分的股份在买入后的三
                                              十六个月内不得行使表决权，且不计入出
                                              席股东大会有表决权的股份总数。
                                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以
                                              上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                              政法规或者中国证监会的规定设立的投资
                                              者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                                              集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                              体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                              有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                                              外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                                              比例限制。
第三   股东大会就选举董事、监事进行表决时，   股东大会就选举董事、监事进行表决时，
十六   根据公司章程的规定或者股东大会的决     根据公司章程的规定或者股东大会的决
条     议，可以实行累积投票制。               议，可以实行累积投票制。当公司单一股
（原   前款所称累积投票制是指股东大会选举     东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
第三   董事或者监事时，每一股份拥有与应选董   30%及以上的，应当采用累积投票制。
十五   事或者监事人数相同的表决权，股东拥有   前款所称累积投票制是指股东大会选举董
条）   的表决权可以集中使用。                 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
                                              或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
                                              表决权可以集中使用。
第四   出席股东大会的股东，应当对提交表决的   出席股东大会的股东，应当对提交表决的
十一   提案发表以下意见之一：同意、反对或弃   提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
条     权。                                   权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作
（原   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未   为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票
第四   投的表决票均视为投票人放弃表决权利，   的名义持有人，按照实际持有人意思表示
十     其所持股份数的表决结果应计为“弃       进行申报的除外。
条）   权”。                                 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
                                              投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                              其所持股份数的表决结果应计为“弃


                                        64
                                              权”。
第四   ——                                   公司股票采用记名方式。公司股票应当载
十二                                          明的事项，除《公司法》规定的外，还应
条                                            当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所
                                              要求载明的其他事项。
第四   ——                                   如果要求以投票方式表决的事项是选举会
十三                                          议主持人或者中止会议，则应当立即进行
条                                            投票表决；其他要求以投票方式表决的事
                                              项，由会议主持人决定何时举行投票，会
                                              议可以继续进行，讨论其他事项，投票结
                                              果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四   ——                                   在投票表决时，有两票或者两票以上的表
十四                                          决权的股东（包括股东代理人），不必把所
条                                            有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、
                                              行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
                                              易所的上市规则另有规定的除外。当反对
                                              和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
                                              决，担任会议主持人的股东有权多投一票，
                                              法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地
                                              证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第四   股东大会对提案进行表决前，应当推举两   股东大会对提案进行表决前，应当推举两
十五   名股东代表参加计票和监票。审议事项与   名股东代表参加计票和监票。审议事项与
条     股东有关联关系的，相关股东及代理人不   股东有关联关系的，相关股东及代理人不
（原   得参加计票、监票。                     得参加计票、监票。
四十   股东大会对提案进行表决时，应当由律     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
一     师、股东代表与监事代表共同负责计票、   股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
条）   监票。                                 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
       通过网络投票的公司股东或其代理人，有   入会议记录。
       权通过网络投票系统查验自己的投票结     通过网络投票的公司股东或其代理人，有
       果。                                   权通过网络投票系统查验自己的投票结
                                              果。
第四   股东大会会议现场结束时间不得早于网     股东大会会议现场结束时间不得早于网络
十六   络投票方式，会议主持人应当在会议现场   投票方式，会议主持人应当在会议现场宣
条     宣布每一提案的表决情况和结果，并根据   布每一提案的表决情况和结果，并根据表
（原   表决结果宣布提案是否通过。             决结果宣布提案是否通过，其决定为终局
四十   在正式公布表决结果前，股东大会现场、   决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
二     网络表决方式中所涉及的本公司、计票     在正式公布表决结果前，股东大会现场、
条）   人、监票人、主要股东、网络服务方等相   网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、
       关各方对表决情况均负有保密义务。       监票人、主要股东、网络服务方等相关各
                                              方对表决情况均负有保密义务。
第四   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
十九   议记录应记载以下内容：                 议记录应记载以下内容：


                                        65
条     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（原   名或名称；                             名或名称；
第四   （二）会议主持人以及出席或列席会议的   （二）会议主持人以及出席或列席会议的
十五   董事、监事、董事会秘书、首席执行官和   董事、监事、董事会秘书、首席执行官和
条）   其他高级管理人员姓名；                 其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所   （三）出席会议的股东和代理人人数、所
       持有表决权的股份总数及占公司股份总     持有表决权的股份总数及占公司股份总数
       数的比例，以及内资股股东（包括股东代   的比例，以及内资股股东（包括股东代理
       理人）和境内上市外资股股东（包括股东   人）和境内上市外资股股东（包括股东代
       代理人）所持有表决权的股份数，各占公   理人）所持有表决权的股份数，各占公司
       司总股份的比例；                       总股份的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点   （四）对每一提案的审议经过、发言要点
       和表决结果。在记载表决结果时，还应记   和表决结果。在记载表决结果时，还应记
       载内资股股东和境内上市外资股股东对     载内资股股东和境内上市外资股股东对每
       每一决议事项的表决情况；               一决议事项的表决情况；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的   （五）股东的质询意见或建议以及相应的
       答复或说明；                           答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的   （七）公司章程规定应当载入会议记录的
       其他内容。                             其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
       其代表、会议主持人应当在会议记录上签   集人或其代表、会议主持人应当在会议记
       名，并保证会议记录内容真实、准确和完   录上签名，并保证会议记录内容真实、准
       整。会议记录应当与现场出席股东的签名   确和完整。会议记录应当与现场出席股东
       册及代理出席的委托书、网络投票表决情   的签名册及代理出席的委托书、网络投票
       况的有效资料一并保存，保存期限不少于   表决情况的有效资料一并保存，保存期限
       10 年。                                不少于 10 年。
第五   公司股东大会决议内容违反法律、行政法   公司股东大会决议内容违反法律、行政法
十三   规的无效。                             规的无效。
条     股东大会的会议召集程序、表决方式违反   公司控股股东、实际控制人不得限制或者
（原   法律、行政法规或者公司章程，或者决议   阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
第四   内容违反公司章程的，股东可以自决议作   害公司和中小投资者的合法权益。
十九   出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。   股东大会的会议召集程序、表决方式违反
条）                                          法律、行政法规或者公司章程，或者决议
                                              内容违反公司章程的，股东可以自决议作
                                              出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五   本规则作为《公司章程》的附件，由董事   本规则作为公司章程的附件，由董事会拟
十五   会拟定，经股东大会通过后生效。         定，经股东大会审议通过，并自公司发行
条                                            的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之
（原                                          日起生效。自本规则生效之日起，公司原
第五                                          《股东大会议事规则》自动失效。
十一


                                        66
条）



       四、《董事会议事规则（草案）》修订内容
具体    修订前                                       修订后
条款
第一    为了进一步规范本公司董事会的议事方           为了进一步规范本公司董事会的议事方式
条      式和决策程序，促使董事和董事会有效地         和决策程序，促使董事和董事会有效地履
        履行其职责，提高董事会规范运作和科学         行其职责，提高董事会规范运作和科学决
        决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上   策水平，根据《公司法》《证券法》《上市
        市公司治理准则》和《上海证券交易所股         公司治理准则》和《上海锦江国际酒店股
        票上市规则》等有关规定，制订本规则。         份有限公司》（以下简称公司章程）《上海
                                                     证券交易所股票上市规则》《国务院关于股
                                                     份有限公司境外募集股份及上市的特别规
                                                     定》《到境外上市公司章程必备条款》等有
                                                     关规定，制订本规则。
第二    ——                                         公司设董事会，对股东大会负责。公司应
条                                                   当为董事正常履职提供必要的条件。
                                                     董事会由九至十三名董事组成，设董事长
                                                     一人，副董事长若干人。
第十    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适         每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
八条    时提请与会董事对提案逐一分别进行表           时提请与会董事对提案逐一分别进行表
（原    决。董事会决议表决方式为举手表决，每         决。董事会决议表决方式为举手表决，每
第十    名董事有一票表决权。                         名董事有一票表决权。
七条    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。         董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
        与会董事应当从上述意向中选择其一，未         与会董事应当从上述意向中选择其一，未
        做选择或者同时选择两个以上意向的，会         做选择或者同时选择两个以上意向的，会
        议主持人应当要求有关董事重新选择，拒         议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
        不选择的，视为弃权；中途离开会场不回         不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
        而未做选择的，视为弃权。                     而未做选择的，视为弃权。
                                                     当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
                                                     投一票，法律、法规、公司股票或全球存
                                                     托凭证上市地的监管规则另有规定的除
                                                     外。
第二    董事会秘书应当安排董事会秘书室工作           董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人
十七    人员对董事会现场会议做好记录。会议记         员对董事会现场会议做好记录。会议记录
条      录应当真实、准确、完整，包括以下内容：       应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（原    （一）会议届次和召开的时间、地点；           （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
第二    （二）会议召集人和主持人；                   名；
十六    （三）董事亲自出席、缺席和受托出席的         （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
条）    情况；                                       席董事会的董事（代理人）姓名；
        （四）会议审议的提案；                       （三）会议议程；


                                              67
        （五）会议审议的发言要点和主要意见；         （四）董事发言要点；
        （六）每项提案的表决结果（同意、反对、       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
        弃权票数）；                                 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
        （七）与会董事认为应当记载的其他事           出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
        项。                                         当在会议记录上签名。
        出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
        当在会议记录上签名。
第三    本规则未规定，但法律、法规有规定的，         本规则未规定，但法律、法规有规定的，
十三    从其规定。                                   从其规定。
条      在本规则中，“以上”、“不足”、“不少于”   在本规则中，“以上”、“不足”、“不少于”
（原    包括本数；“超过”不包括本数。               包括本数；“超过”不包括本数。
第三    本规则由董事会制订报股东大会批准后           本规则由董事会制订报股东大会批准后，
十二    生效，修改时亦同。                           并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券
条）    本规则由董事会解释。                         交易所上市之日起生效，自本规则生效之
                                                     日起，公司原《董事会议事规则》自动失
                                                     效。
                                                     本规则需要修改时，由股东大会批准后生
                                                     效。
                                                     本规则由董事会解释。



       五、《监事会议事规则（草案）》修订内容
具体    修订前                                       修订后
条款
        为进一步规范本公司监事会的议事方式           为进一步规范本公司监事会的议事方式和
        和表决程序，促使监事和监事会有效地履         表决程序，促使监事和监事会有效地履行
        行监督职责，完善公司法人治理结构，根         监督职责，完善公司法人治理结构，根据
        据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理     《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
第一    准则》和《上海证券交易所股票上市规则》       《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
条      等有关规定，制订本规则。                     司监事会工作指引》和《上海锦江国际酒
                                                     店股份有限公司》（以下简称公司章程）《国
                                                     务院关于股份有限公司境外募集股份及上
                                                     市的特别规定》《到境外上市公司章程必备
                                                     条款》等有关规定，制订本规则。
        本规则未规定，但法律、法规有规定的，         本规则未规定，但法律、法规有规定的，
        从其规定。                                   从其规定。
        在本规则中，“以上”、“不少于”包括本       在本规则中，“以上”、“不少于”包括本数。
第十    数。                                         本规则由监事会制订报股东大会批准后，
九条    本规则由监事会制订报股东大会批准后           并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券
        生效，修改时亦同。                           交易所上市之日起生效，自本规则生效之
        本规则由监事会解释。                         日起，公司原《监事会议事规则》自动失
                                                     效。


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                                                   本规则需要修改时，由股东大会批准后生
                                                   效。
                                                   本规则由监事会解释。
        为进一步规范本公司监事会的议事方式         为进一步规范本公司监事会的议事方式和
        和表决程序，促使监事和监事会有效地履       表决程序，促使监事和监事会有效地履行
        行监督职责，完善公司法人治理结构，根       监督职责，完善公司法人治理结构，根据
        据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理   《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
第一    准则》和《上海证券交易所股票上市规则》     《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
条      等有关规定，制订本规则。                   司监事会工作指引》和《上海锦江国际酒
                                                   店股份有限公司》（以下简称公司章程）《国
                                                   务院关于股份有限公司境外募集股份及上
                                                   市的特别规定》《到境外上市公司章程必备
                                                   条款》等有关规定，制订本规则。



       修订后的《公司章程 （草案）》及其附件全文详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）于 2022 年 8 月 31 日披露的公告。



       本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。



       特此公告。




                                                 上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

                                                                       2022 年 8 月 31 日




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