上海锦江国际酒店股份有限公司
                             董事会议事规则
                                （草案）

       第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》和《上海锦江国际酒店股份有限公司》（以下简称公司章程）
《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，制订本规则。
       第二条 董事会
    公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。
    董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。
       第三条 董事会秘书室
    董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人。
       第四条 定期会议
       董事会会议分为定期会议和临时会议。
       董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
       第五条 定期会议的提案
       在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
       董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高级管理人员的意
见。
       第六条 临时会议
       有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；


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   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）首席执行官提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）公司章程规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
   董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
   第八条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第九条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和五日将
经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口



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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第十条 会议通知的内容
   书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）会议期限；
   （四）事由及议题；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
   两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及
时披露相关情况。
       第十一条 会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
       第十二条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
       第十三条 亲自出席和委托出席



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    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当
向会议主持人提交书面委托书。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
    事先因出差在外而无法审阅会议材料，也无法提交书面委托书的，可采用电
话等方式全权委托其他董事代为出席会议并行使表决权，但需得到会议主持人的
认可。会后，委托董事应及时向会议主持人补交书面委托书。
    第十四条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十五条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签字扫描文档）等有效表决文件资
料计算出席会议的董事人数。
    第十六条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当在讨论有关提案前，由独立董
事发表和签署书面确认意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他



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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，但全权委托的情况除外。
    第十七条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、首席执行官和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    第十八条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律、法规、公司股票或
全球存托凭证上市地的监管规则另有规定的除外。
    第十九条 表决结果的统计
    现场召开会议的，会议主持人应当征求与会董事的表决意向，宣布表决结果，
并要求与会董事在会议决议和会议记录上现场签字。
    通讯表决方式召开会议的，与会董事可在会议决议上签字，并可通过传真、
电子邮件（签字扫描文档）等方式在规定的表决时限内提交董事会秘书室。未获
有效通过的表决事项，应即向董事长报告，并及时向全体与会董事宣布表决结果。
    第二十条 决议的形成
    除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
    第二十一条 回避表决



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    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十二条 职权限制
    董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程等规定的职权及股东大会的
授权行事，不得越权形成决议。
       第二十三条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
       第二十四条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十五条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十六条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第二十七条 会议记录



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    董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会
议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    第二十八条 会议纪要
    除会议记录外，也可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
    第二十九条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会决议、会议
记录进行签字确认。董事对董事会决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十一条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十二条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十年。
    第三十三条 附则
    本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。



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    在本规则中，“以上”、“不足”、“不少于”包括本数；“超过”不包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后，并自公司发行的全球存托凭证在瑞
士证券交易所上市之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》
自动失效。
    本规则需要修改时，由股东大会批准后生效。
    本规则由董事会解释。




                                         上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
                                                            2022 年 8 月 29 日




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