上海锦江国际酒店股份有限公司
                        股东大会议事规则
                               （草案）

                             第一章   总   则
    第一条   为规范上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法
规、规范性文件的规定及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称公司
章程），制定本规则。
    第二条   公司股东大会及其参加者应严格遵守《公司法》和其他相关法律法
规、公司章程以及本规则的规定。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，且
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定董事
人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开；
    （六）两名以上独立董事提议召开时；
    （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

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   前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章   股东大会的职权
    第六条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东
的提案；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

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定的其他事项。
    第七条   除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、
出售、置换资产，对外投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东大会授权董
事会决定公司购买、出售、置换资产，对外投资，贷款及提供担保，但上述单次
购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过公司上一年度
末经审计净资产额的 50%。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。


                           第三章   股东大会的召集
    第八条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十一条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

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并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。因本规则第十、十一条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大
会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。


                      第四章   股东大会的提案与通知
    第十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十六条   单独或者合计持有公司 3％以上股份的普通股股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第十七条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股

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股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
    第十八条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十条   股东大会的通知应符合下列要求：
    (一)以书面形式作出；
    (二)会议的时间、地点和会议期限；
    (三)说明提交会议审议的事项和提案；
    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
    (五)如任何董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、首席执行官和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (十)载明会务常设联系人姓名、电话号码；
    (十一)公司提供网络投票时，通知中应包括网络投票的时间与程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十一条     除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则或公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
    第二十二条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五章   股东大会的召开
    第二十三条     本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事
会具体确定，并公告公司股东。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律
规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式
验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十四条     任何有权出席会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为股东代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
    （一）该股东在股东大会上的发言权；
    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
    （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

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    表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第二十五条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第二十六条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十七条     股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十八条     个人股东亲自出席会议的，应当出示本人股票账户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议
的，代理人还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
       法人股东应当由股东单位法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印
章。
    第二十九条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

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数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
   第三十条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
   第三十一条      董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人
无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的
股东（包括股东代理人）主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
   第三十二条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十三条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
   第三十四条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
   第三十五条      股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   本公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第三十六条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十七条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第三十八条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十九条    股东发言需于会前向大会秘书处登记，由秘书处安排进行有序
地发言。登记发言数以十人为限，超过十人时，选取持股数最多的前十名股东，
发言按持股数多少安排先后顺序。由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时应先报告所持股的股份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
    第四十条     同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR
对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十二条    公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司

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法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事
项。
    第四十三条   如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
    第四十四条   在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。当反对和赞成票相等
时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
    第四十五条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投
票结果。
    第四十六条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十七条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和外资
股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
    第四十八条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十九条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

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    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执
行官和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，以及内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，
还应记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
    第五十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第五十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算。
    第五十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十三条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。



                                     11
                              第六章        附   则
   第五十四条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
   第五十五条   本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会审议
通过，并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规
则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
   第五十六条   本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规
定执行，本准则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程
相抵触，应执行国家有关法律、法规和公司章程。




                                                      上海锦江国际酒店股份有限公司
                                                                  2022 年 8 月 29 日




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