申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海锦
江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）非公开发行的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对锦江
酒店变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月以每股
人民币 44.60 元的发行价格非公开发行 112,107,623 股人民币普通股(A 股)，募集
资金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除发行费用（不含税）21,454,818.50 元后，
公司实际募集资金净额为 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部到账，立
信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 9 日出具信会师报字[2021]第
ZA10264 号验资报告。
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会审议批
准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
使用募集资金金额（万
序号 项目名称 项目投资金额（万元）
元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
1
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日止，公司累计使用非公开发行募集资金 150,000.00
万元。公司募集资金专户账户余额为 350,939.541 万元（包括累计收到的银行存
款利息收入扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况如下：
募集资金承诺投资 实际使用募集资金 剩余使用募集资金
募集资金用途
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
酒店装修升级项目 347,854.52 0.00（注） 347,854.52
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 实施完毕
合计 497,854.52 150,000.00 347,854.52
注：2022 年 10 月 28 日，经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议
审议通过，公司在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，将以自有
资金先行支付公司旗下上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅
酒店管理有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司（以下合
称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、
与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对
外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。后续
以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5 家法体公司基本存款账户。截
至 2022 年 10 月 31 日，酒店装修升级项目尚未投入募集资金。
三、本次变更部分募集资金投向用于对外投资的具体情况
（一）变更部分募集资金投向的原因
“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于
当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战
略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报
不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持
续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募
金用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）
65%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），收购完成后，公司持有
WeHotel75%股权。通过增加对 WeHotel 的控制权，有利于统一管理，更好的发
挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。
（二）本次交易基本情况
2
根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel 股东全部权益价值为
130,800.00 万元，本次交易拟收购 WeHotel65% 的股权，对应的收购价款为
85,020.00 万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金 85,020.00
万元用于实施本次收购（以下简称“本次募集资金投向变更”），占公司非公开发
行募集资金净额的 17.08%。本次收购完成后，WeHotel 将成为锦江酒店 75%控
股子公司。
变更完成后，募集资金使用情况如下：
项目投资金额 募集资金承诺投资 募集资金累计投入
募集资金用途
（万元） 总额（万元） 金额（万元）
酒店装修升级项目 288,438.20 262,834.52 0.00
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 150,000.00
收购 WeHotel65%股权 85,020.00 85,020.00 0.00
合计 523,458.20 497,854.52 150,000.00
2022 年 11 月 24 日，公司分别与上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦
江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）签署《股权转让协议》，购买锦
江资管持有的标的公司 45%的股权以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公
司 10%的股权。根据《股权转让协议》，公司需向各方支付的交易对价情况如下：
转让方 转让交易对价
锦江资管 58,860 万元
锦江资本 13,080 万元
西藏弘毅 13,080 万元
（三）本次交易审议程序
锦江资管与公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司（以下简称
“锦江国际集团”）控制，锦江资本为公司控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅
投资管理（天津）（有限合伙）、弘毅投资（天津）有限公司，公司原董事赵令欢
先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的执行董事及弘毅投资管理（天津）（有
限合伙）的委派代表。根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》
等规定，本次交易构成关联交易。审议关联交易相关议案时，公司 4 名关联董事
张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生和周维女士回避表决。
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于
3
对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权
及签署<股权转让协议>的议案》。
公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于
对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权
及签署<股权转让协议>的议案》。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取
得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，
公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司募投项目发生变更，同时关联交易发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《公司募集资
金管理办法》等相关规定，本次募集资金投向变更暨关联交易事项需提交股东大
会审议。
（四）关联方介绍
1、锦江资管
公司名称：上海锦江资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000324577295L
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 168 号北楼底层 N104 部位
法定代表人：马名驹
注册资本：100,000 万
成立日期：2015 年 2 月 12 日
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房
地产咨询，资产管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际集团持有 100%股权
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），锦江资管资产总额
128,854.08 万元，负债总额 11,854.90 万元，所有者权益 116,999.18 万元；2021
年度实现营业收入 12,565.37 万元，净利润-1,489.79 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），锦江资管资产总额 126,119.23 万元，
4
负债总额 12,715.13 万元，所有者权益 113,404.10 万元；2022 年 1-6 月实现营业
收入 1,689.07 万元，净利润-3,595.08 万元。
2、锦江资本
公司名称：上海锦江资本有限公司
统一社会信用代码：91310000132237069T
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市浦东新区杨新东路 24 号 316－318 室
法定代表人：赵奇
注册资本：556,600 万元人民币
成立日期：1995 年 6 月 16 日
经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自
有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒
店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、
音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物
业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：锦江国际集团持有 100%股权
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），锦江资本资产总额
6,516,201.84 万元，负债总额 4,122,025.50 万元，所有者权益 2,394,176.34 万元；
2021 年度实现营业收入 1,585,455.99 万元，净利润 28,697.10 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），锦江资本资产总额 6,138,391.22 万元，
负债总额 3,751,072.86 万元，所有者权益 2,387,318.36 万元；2022 年 1-6 月实现
营业收入 649,920.82 万元，净利润 4,748.65 万元。
3、西藏弘毅
公司名称：西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：915401260646879058
公司类型：有限合伙企业
住所：西藏拉萨市达孜安居小区西侧二楼 6-8 号
执行事务合伙人：弘毅投资（天津）有限公司（委派代表：曹永刚）
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2013 年 11 月 29 日
5
经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资
者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；投资顾问。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
合伙人情况：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）持有 90%的合伙份额、弘
毅投资（天津）有限公司持有 10%的合伙份额
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），西藏弘毅资产总额
101,500.87 万元，负债总额 77,151.88 万元，所有者权益 24,349.00 万元；2021 年
度实现净利润 23,37.60 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），西藏弘毅资产总额 88,779.72 万元，
负债总额 62,856.54 万元，所有者权益 25,923.18 万元；2022 年 1-6 月实现利润
6,530.26 万元。
（五）关联交易标的基本情况
1、WeHotel 的基本情况如下：
公司名称：上海齐程网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3MDKX9
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
法定代表人：马名驹
注册资本：100,000 万元人民币成立日期：2017 年 2 月 16 日
经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，会展服务，票
务代理，订房服务，旅游咨询，企业管理咨询，企业形象策划，各类广告的设计、
制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮
企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、WeHotel 主要经营情况
WeHotel 成立于 2017 年 2 月 16 日。WeHotel 旨在打造以酒店为核心、以会
员为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全
球，立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势
资源，全面提升用户体验。
WeHotel 充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协
同应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统
6
（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代
数字技术、产品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，
WeHotel 还为集团及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建
设等一系列数据规范和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务
协同和应用融通，积极培育整体发展活力和核心竞争力。
同时，WeHotel 通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾 10 万家企业和知
名集团提供优质卓效的企业差旅管理技术服务，促进效率的提升。
未来，WeHotel 将秉持“为锦江酒店产业数字化赋能”的初心使命，践行
“用户至上、开放进取、以人为本”的经营理念，持续发挥数字技术的头雁作用，
聚焦会员营销和技术服务，全面提升会员体验，为锦江高质量发展提供强劲内生
动力。
3、WeHotel 主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《专项审
计报告【上会师报字（2022）第 9780 号】》，WeHotel 最近一年及一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 165,478.26 156,094.36
负债总额 114,890.01 104,710.19
所有者权益总计 50,588.25 51,384.18
2021 年度 2022 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 23,342.40 10,398.29
营业利润 440.03 239.27
净利润 1,074.73 795.93
4、本次收购前，WeHotel 股权结构情况如下：
7
股东 出资额（元） 持股比例
锦江资管 450,000,000 45%
锦江酒店 100,000,000 10%
锦江资本 100,000,000 10%
上海国盛集团投资有限公司 60,000,000 6%
上海联银创业投资有限公司 190,000,000 19%
西藏弘毅 100,000,000 10%
小计 1,000,000,000 100%
WeHotel 最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
5、资产权属及对外担保状况
截至 2022 年 6 月 30 日，WeHotel 无对外担保及借款的情形，不存在被公司
控股股东、实际控制人或其关联方非经营性占用资金的情形。WeHotel 的产权清
晰，转让方不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及重大诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。
（六）交易标的的评估及定价情况
1、评估情况
上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字【2022】第 1769 号的评估报
告，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估采用收益法和市场法，考虑
到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果，评估基
准日为 2022 年 6 月 30 日。截至评估基准日，标的公司合并口径股东权益账面值
为 51,384.18 万元，评估值 130,800.00 万元，评估增值 79,415.82 万元，增值率
154.55%。
2、董事会及独立董事对评估合理性、公允性的意见
8
公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产未来收益的数
据有其可靠来源和合理依据。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法和评估目的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
3、定价依据及合理性分析
交 易 双 方 以 评 估 值 为 定 价 依 据 ， 确 定 WeHotel65% 股 权 的 转 让 价 格 为
85,020.00 万元。本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案（备沪锦江国际
集团 202200009）的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵
守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、转让方：锦江资管、锦江资本、西藏弘毅
受让方：锦江酒店
2、交易标的：锦江资管持有的标的公司 45%的股权，以及锦江资本和西藏
弘毅分别持有的标的公司 10%的股权。
3、转让对价：锦江资管交易标的转让价格为 58,860 万元，锦江资本及西藏
弘毅交易标的转让价格分别为 13,080 万元。
4、转让对价的支付：公司应当于《股权转让协议》生效后的 5 个工作日内
一次性向各转让方分别支付转让对价的 30%；并且公司应当于 2023 年 6 月 30 日
前一次性向各转让方分别支付对应剩余股权转让对价及利息，其中利息=剩余股
权转让对价×利率/365×计息天数（交割日起至剩余股权转让对价支付之日止），
利率为年息 2.6%。
5、交割安排：本次交易中股权转让经主管市场监管管理部门核准之日为交
割日。各方将相互配合，促进交割日不晚于 2022 年 12 月 31 日（含当日）。
6、过渡期损益：过渡期标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净利润
的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净利润的相应部分归受让方享
有和承担。
7、业绩承诺：锦江资管及锦江资本承诺，以 WeHotel 盈利预测为依据，业
绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，
如交割日不晚于 2022 年 12 月 31 的（含当日），业绩承诺期为 2022 年度、2023
9
年度和 2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺，标的
公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于 2,806.35 万元
（2022 年度）、4,020.70 万元（2023 年度）及 5,792.69 万元（2024 年度）；在业
绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于
12,619.74 万元（以下简称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，若标的
公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达
到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，应补偿
的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至
业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根
据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即锦江资管及锦江
资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超
过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处分别获得的本次交易对价。
8、协议生效及变更：协议于公司董事会就本次交易批准后由各方完成协议
签署并成立，并于本次交易经公司股东大会批准后生效。各方协商一致，可以书
面形式对协议进行修订和补充。
五、本次交易实施的必要性和可行性分析及对公司的影响
（一）本次交易的必要性分析
1、规模化经营提升服务质量，降低运营成本
锦江旗下现有的酒店均可放在 WeHotel 平台上，WeHotel 负责锦江酒店全部
会员的技术支撑和积分运营。规模化经营不仅可以为会员提供更多优质选择，还
保障了服务标准化，确保服务质量并降低运营成本。WeHotel 负责锦江会员生态
体系建设，通过统一锦江会员线上入口，构建锦江会员俱乐部公众号并引流至各
产业移动端，为包括锦江酒店在内的各产业板块赋能；统一锦江会员积分规则，
实现积分兑换货币化结算，增加会员权益提高粘性及复购率；统一建设锦江会员
管理系统，为包括锦江酒店在内的各产业板块运营会员及营销推广提供技术支持
和系统保障。
2、整合集团资源，联动集团多板块资源
WeHotel 可借助锦江酒店的优势，联动锦江国际集团其他板块资源。WeHotel
能为消费者所提供的不仅仅只有住宿服务，而是深入食、住、行、游的全场景服
务体验。除了现已上线的“豪华经典酒店子会员计划”和覆盖锦江酒店旗下近 40
10
个中端及经济型酒店品牌的“优选酒店子会员计划”，后续还将有步骤的上线锦
江国际集团下属旅游、客运、美食等产业板块子会员计划，逐步完成锦江酒店会
员在各板块及海外酒店线上线下渠道的权益共享和积分互通，为会员提供差异化、
场景化的权益体验，促进会员流量在生态体系内的流通互导，数字赋能，实现锦
江全产业链生态化融合，让会员能够畅享由锦江旗下不同板块所提供的服务体验。
3、减少关联交易，增强公司资金运营效率
公司拟收购 WeHotel 65%股权后，将其纳入合并报表范围。本次收购前，公
司向锦江国际集团及其下属企业产生持续的、一定规模的关联交易，交易内容主
要为有限服务型酒店房费核算服务收入、酒店物品供应链合作收入和订房服务费
收入等，其中公司与 WeHotel 的关联交易主要为有限服务型酒店房费核算服务
收入和订房服务费收入。实施该次收购，有利于公司减少关联交易，同时也有助
于提升公司资金运营效率，有利于公司长期、健康发展。
（二）本次交易的可行性分析
1、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，近年来，随着资金实力的充实，
公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购时尚之旅、法国卢浮集团、
铂涛集团、维也纳集团等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源
配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的
行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权
收购同样是公司基于对 WeHotel 良好发展前景所作出的战略决策。未来公司将
通过充分发挥协同效应，为公司打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能，提升
未来业绩水平，为公司股东带来更好的回报。
2、公司构建了完整的会员体系
公司会员群体和门店数量庞大，已构建了完整的会员体系，并通过建设锦江
全球会员联盟体系，实现会员权益与酒店资源共享。本次收购有助于完善会员体
系的整合和升级，构建可持续成长的会员生态，升级会员体系，整合内外部优势
资源，为会员提供差异化、场景化的权益体验，提升有效会员人数和会员贡献率，
持续增强会员体系在市场上的影响力和竞争力。
3、标的公司未来利润具备一定增长性
未来，随着锦江酒店新开业门店数及客房数的增长，锦江酒店（中国区）对
加盟商的直销渠道将逐步统一进行收费，考虑到 WeHotel 对于已开业酒店出租房
11
直销贡献率的提升，标的公司未来利润具备一定增长性。
4、国内旅游市场呈现稳步复苏态势
全球疫情爆发初期，大多数国家采取封锁措施，航空停运，旅游业受到严重
冲击，中国在线旅游业受到一定的影响。随着中国国内疫情得到了有效控制后，
在线旅游月活跃用户数逐渐恢复。在国内疫情流行态势逐渐缓和，防控力度强劲，
管控流程完善，以及国内新冠疫苗大规模接种等环境因素下，居民旅游需求将逐
步释放。本次收购将有效迎合旅游市场的复苏态势，进一步助力公司提升在线旅
游产品及服务的质量。
（三）本次交易对公司的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益。本次收购完
成后，公司将持有 WeHotel75%的控制权，通过统一管理，更好的发挥协同效应，
为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业赋能。
本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。公司不会因
本次交易而形成新的同业竞争。
本次交易前，公司与 WeHotel 的关联交易情况如下：
单位：万元
交易类型 交易内容 2021 年 2022 年 1-6 月
提供劳务 有限服务酒店房费核算服务收入 6,976.15 3,251.98
提供劳务 会籍礼包方案设计及推广服务 185.80 45.96
接受劳务 订房服务费及会展费 6,105.92 2,316.95
小计 13,267.87 5,614.89
本次交易前，公司与 WeHotel 的主要往来款项余额情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 主要交易类型
应收账款 42,153.11 20,560.95 代收代付房费及房费核算收入
其他应收款 43.63 32,139.87 代收代付房费
本次交易完成后，WeHotel 纳入公司合并报表范围，上述关联交易与往来款
项将在合并报表范围内进行抵销，有利于减少公司合并报表披露的关联交易和往
来款项余额；本次交易完成后，WeHotel 作为公司的控股子公司，如与锦江国际
集团及其下属企业或公司其他关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相
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应审议程序并按要求进行披露。
本次交易属于同一控制下企业合并。本次交易完成后，WeHotel 纳入公司合
并报表范围，被合并方 WeHotel 与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异，
公司作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债在最
终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。公司将根据
《企业会计准则》的相关规定，按照取得的标的公司净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值的差额，调整资本公积。合并日为合并方实际取得对合并方控制
权的日期。
六、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟收购 WeHotel65%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。以
WeHotel 盈利预测为依据，业绩承诺期为交割日所在年度当年起（含当年度）的
连续三个会计年度，如交割日不晚于 2022 年 12 月 31 的（含当日），业绩承诺期
为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦
江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低
于 2,806.35 万元（2022 年度）、4,020.70 万元（2023 年度）及 5,792.69 万元（2024
年度）；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润
累计不低于 12,619.74 万元（以下称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数
额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将对公司进行现金补偿，应补
偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截
至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如
根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即锦江资管及锦
江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不
超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处获得的本次交易对价。
七、本次交易风险因素
（一）宏观经济风险
国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面
临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。
预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在 2022
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年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形
势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市
场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。
（二）法律环境风险
标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数
据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险
的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。
（三）信息技术系统风险
标的公司的核心业务系统包括中央预订系统（CRS）、会员管理系统及 PMS。
系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试
图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。
（四）网络/数据安全/个人信息保护风险
标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安
全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经
济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《股权转让协议》，锦江资管、锦江资本对标的公司未来业绩作出了承
诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利
润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对公司进行补偿。如
果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响公司的整
体经营业绩和盈利水平。
八、本次交易的审议程序
2022 年 11 月 24 日，公司十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科
技有限公司 65%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
2022 年 11 月 24 日，公司十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科
技有限公司 65%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
公司审计和风控委员会同意了本次关联交易事项，独立董事对上述事项发表
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了一致同意的独立意见。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取
得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。
本次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项需提交公司股东
大会审议，待审议通过后实施。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦江酒店本次变更部分募投项目资金用于对外投资
暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、审计和风控委员会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，已履行了必要的审议
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用于对外
投资暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店
股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：_________________ _________________
包建祥 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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