证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-009
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于回复上海证券交易所关联交易事项的
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
截至 2022 年 12 月 31 日，上海齐程网络科技有限公司（WeHotel）（以下简称
“标的公司”）总资产 130,513.35 万元，净资产 53,684.20 万元，其中占总资产
比例前三的项目分别为货币资金 65,248.83 万元、商誉 42,820.62 万元、应收账
款 10,975.65 万元，占总资产的比例分别为 49.99%、32.81%、8.41%。
标的公司主营业务收入来源于酒店预订业务、会员运营中的异业合作业务、技
术服务业务。2022 年度，酒店预订业务、异业合作业务、技术服务业务收入占
标的公司总收入比例分别为 71.49%、15.87%、12.63%。其中：（1）酒店预订业
务收入均来自于为锦江品牌酒店的提供线上预订服务，与标的公司目标定位于
为锦江酒店技术赋能密切相关，锦江酒店亦借助标的公司中央预订系统（CRS）、
酒店管理系统（PMS），实现锦江全品牌酒店的线上预订，扩展公司酒店预订业
务的销售渠道；（2）异业合作业务依托于锦江会员生态体系，收入主要来自于
与第三方平台进行异业合作收取分润收入；（3）技术服务业务主要为通过中央
预订系统（CRS）等系统为锦江品牌酒店提供住房预订技术服务，以及为锦江
国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）下属其他企业提供基础运
维技术等服务。
本次交易对方上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、上海锦
江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）出具业绩补偿承诺并设置履约保证
金，交易安排具有商业合理性。本次交易后，标的公司将维持现有收费标准和
分润机制。
1
本次交易采用收益法进行评估，增值率为 154.55%。标的公司预测业绩增长主
要基于锦江酒店开业酒店数量增加、房费收入增长、疫情恢复后酒店入住率提
升等预测，未来经营状况和收益亦受到宏观经济、行业环境、市场竞争、经营
管理等因素的影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 1 日
收到上海证券交易所《关于上海锦江国际酒店股份有限公司关联交易事项的监管
工作函》（上证公函【2022】2695 号）。公司高度重视，认真组织分析，现将有关
事项回复公告如下：
如回复公告中明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
一、公告披露，WeHotel 成立于 2017 年，主营为酒店板块的数字技术、产品、
服务和系统解决方案，具备自主研发的中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、
企业商旅管理平台等。根据评估报告，2020 年、2021 年、2022 年 6 月 WeHotel 总
资产余额分别为 9.7 亿元、16.55 亿元、15.61 亿元；净资产余额分别为 4.95 亿元、
5.06 亿元、5.14 亿元。请公司：（1）补充披露标的公司最近两年及一期的主要资
产负债情况，同比发生重大变动的项目请说明主要原因；（2）列示主要经营资产
情况，包括相关业务系统、平台等固定资产及无形资产的名称、购建时间、账面价
值、累计折旧或摊销等；（3）结合上述情况说明标的公司的核心竞争力。
回复：
（一）标的公司最近两年及一期的主要资产负债情况，同比发生重大变动项
目的主要原因
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司资
产负债情况如下：
单位：万元
2020 年
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日
金额 增长率 金额 增长率 金额
货币资金 65,248.83 -36.46% 102,683.10 164.77% 38,781.78
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2020 年
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款 10,975.65 42.37% 7,708.99 150.19% 3,081.27
预付款项 374.73 -59.78% 931.61 557.04% 141.79
其他应收款 5,480.55 41.92% 3,861.85 218.14% 1,213.89
合同资产 - - 2.15 - -
其他流动资产 167.60 48.39% 112.95 51.39% 74.61
流动资产小计 82,247.36 -28.67% 115,300.65 166.32% 43,293.34
固定资产 167.87 -34.14% 254.89 -43.51% 451.25
无形资产 5,236.16 -23.44% 6,839.64 -34.46% 10,435.04
商誉 42,820.62 0.00% 42,820.62 0% 42,820.62
递延所得税资产 41.34 -84.25% 262.45 - -
非流动资产小计 48,265.99 -3.81% 50,177.61 -6.57% 53.706.91
资产总计 130,513.35 -21.13% 165,478.26 70.60% 97,000.25
应付账款 46,666.78 10.37% 42,280.68 1,037.63% 3,716.55
预收款项 4,337.17 -51.91% 9,018.25 -40.53% 15,163.92
合同负债 7.41 - - - -
应付职工薪酬 3,360.97 15.47% 2,910.65 25.15% 2,325.69
应交税费 204.10 -38.23% 330.45 251.39% 94.04
其他应付款 20,966.00 -63.85% 58,002.25 146.66% 23,514.70
其他流动负债 0.44 - - - -
流动负债小计 75,542.87 -32.88% 112,542.28 151.13% 44,814.91
递延收益 - -100.00% 191.46 37.66% 139.08
递延所得税负债 1,286.29 -40.35% 2,156.26 -14.86% 2,532.74
非流动负债小计 1,286.29 -45.21% 2,347.73 -12.13% 2,671.82
负债总计 76,829.16 -33.13% 114,890.01 141.94% 47,486.73
所有者权益合计 53,684.20 6.12% 50,588.25 2.17% 49,513.52
1、流动资产分析
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2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司的
流动资产主要为货币资金和应收账款，该两项资产合计占各期末流动资产的比例
分别为 96.70%、95.74%和 92.68%。
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司主
要流动资产及其变动情况具体分析如下：
（1）货币资金
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司货
币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 0.91 1.14 1.14
银行存款 63,944.90 98,650.17 37,633.38
其他货币资金 1,303.02 4,031.80 1,147.26
合 计 65,248.83 102,683.10 38,781.78
标的公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。2021 年 12 月 31 日，
标的公司货币资金较 2020 年 12 月 31 日增加 63,901.32 万元，增长率 164.77%，主
要原因为自 2021 年起，标的公司的线上酒店预订业务在原有锦江高星及锦江都城
品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，具备了锦江全品牌酒店的线上预
订服务能力，导致标的公司 2021 年收到来自个人和企业直销渠道的预付房金收入
大幅增加，同时，随着线上预付订单数量的增加，标的公司酒店房金收入增长导致
货币资金增加。2022 年 12 月 31 日，标的公司货币资金为 65,248.83 万元，较 2021
年 12 月 31 日下降 36.46%，主要系锦江全品牌协同效应逐渐发挥，加速标的公司
酒店预订业务线上订单流转及缩短资金支付周期所致。
（2）应收账款
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司应
收账款的构成情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 11,140.17 7,827.42 3,119.05
坏账准备/信用减值准备 164.52 118.43 37.78
应收账款账面价值 10,975.65 7,708.99 3,081.27
营业收入（净额法） 21,691.91 23,342.40 13,618.98
应收账款账面价值占营业
50.60% 33.03% 22.62%
收入比例
注：标的公司 2020 年度营业收入按照净额法进行重述为 13,618.98 万元，具体情况参见本回复
问题二之“（一）区分业务类型披露标的公司营业收入构成情况”
2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为 7,708.99 万元，较 2020 年
12 月 31 日增长 150.19%；2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为
10,975.65 万元，较 2021 年 12 月 31 日增长 42.37%。应收账款的持续增长主要系
标的公司酒店数量和品牌扩张后，来自企业大客户的预订入住的订单增加导致应
收商旅房金总额上升。2022 年以来，由于疫情原因，导致酒店及商旅平台的款项
结算周期延长，因此 2022 年 12 月 31 日应收账款账面价值占营业收入比例较上年
末有所提升。
2、非流动资产分析
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司的
非流动资产主要为固定资产、无形资产及商誉，该三项资产合计占各期末非流动资
产的比例分别为 100%、99.48%和 99.91%。
（1）固定资产及无形资产
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司固
定资产分别为 451.25 万元、254.89 万元和 167.87 万元；无形资产分别为 10,435.04
万元、6,839.64 万元和 5,236.16 万元，二者均呈下降趋势，具体变动原因分析见本
问题之“（二）列示主要经营资产情况，包括相关业务系统、平台等固定资产及无
形资产的名称、购建时间、账面价值、累计折旧或摊销等”相关回复。
（2）商誉
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2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司商
誉均为 42,820.62 万元，主要系吸收合并汇通百达网络科技（上海）有限公司（以
下简称“汇通百达”）产生商誉所致。
汇通百达主要从事为中国本土酒店业提供先进的预订管理技术及服务解决方
案，其专有技术为独家研发的中央预订系统（CRS），汇通百达系由 Hubs One
Interactive HK Limited （以下简称“Hubs One HK”）投资设立的有限责任公司（港
澳台法人独资)，于 2008 年 8 月 19 日成立。2015 年 4 月 24 日，汇通百达的原最
终控股公司 Hubs One Limited 向上海锦江国际投资管理有限公司及其关联方
Eternal Sapphire Capital Co.,Ltd 转让其持有的 Hubs One HK90%股份权益。截至 2015
年 4 月 30 日，股权变更完成，该交易形成了相关商誉资产并延续至今。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告（沪财瑞评报
字（2023）第 1071 号），于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，汇通百达的商誉所在
资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
3、流动负债分析
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司的
流动负债主要为应付账款、预收款项和其他应付款，该三项负债占各期末流动负债
的比例分别为 94.60%、97.12%和 95.27%。
（1）应付账款
2021 年 12 月 31 日，标的公司应付账款为 42,280.68 万元，较 2020 年 12 月 31
日增长 38,564.13 万元，增长率 1,037.63%。标的公司主要向锦江品牌酒店、铂涛
品牌酒店、维也纳品牌酒店预先收取个人用户酒店房金款项，由于标的公司与上述
酒店存在约 30 天左右的对账结算周期，故形成应付账款。自 2021 年起，由于来自
上述酒店预订线上服务的预收个人用户酒店房金款项大幅增加，相应增加了对上
述酒店的应付账款。
（2）预收款项
2021 年 12 月 31 日，标的公司预收款项为 9,018.25 万元，较 2020 年 12 月 31
日减少 6,145.67 万元，减少率 40.53%。2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账
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面价值为 4,337.17 万元，较 2021 年 12 月 31 日下降 51.91%。自 2021 年起，分销
结算业务转至锦江信息技术（广州）有限公司，业务体系纳入上市公司体内，来自
分销渠道的预付房金款相应大幅减少。
（3）其他应付款
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司其
他应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
往来款 18,796.18 46,782.84 14,684.21
押金及保证金 1,836.24 1,598.24 667.00
暂收款 332.55 9,589.48 8,118.11
预提费用 0.83 22.05 45.24
其他 0.19 9.65 0.14
合 计 20,966.00 58,002.25 23,514.70
2021 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款为 58,002.25 万元，较 2020 年 12 月
31 日增长 146.66%。标的公司向锦江品牌酒店、铂涛品牌酒店、维也纳品牌酒店
预先收取企业用户商旅房金款项，由于企业客户多为对账后按月结算，即客户将资
金支付给标的公司，后由标的公司与上述品牌酒店间结算，形成其他应付款。自
2021 年起，由于来自上述酒店预订线上服务的企业客户酒店房金款项大幅增加，
相应增加了对上述酒店的其他应付款。2022 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款
为 20,966.00 万元，较 2020 年 12 月 31 日下降 63.85%，主要原因为锦江全品牌协
同效应逐渐发挥，加速标的公司酒店预订业务线上订单流转及缩短资金支付周期。
3、非流动负债分析
2022 年 12 月 31 日，标的公司非流动负债为 1,286.29 万元，较 2021 年 12 月
31 日下降 45.21%，主要系吸收合并汇通百达产生递延所得税负债摊销所致。
（二）列示主要经营资产情况，包括相关业务系统、平台等固定资产及无形
资产的名称、购建时间、账面价值、累计折旧或摊销等；
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司主要经营资产情况如下：
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1、无形资产
单位：万元
序号 资产名称 购建时间 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
汇通百达专
1 2017 年 3 月 15,059.00 9,913.85 - 5,145.15
有技术软件
2017 年 3 月-
2 办公软件 1,563.24 1,472.23 - 91.01
2020 年 8 月
3 商标及域名 2017 年 3 月 1,974.00 - 1,974.00 -
小计 18,596.24 11,386.08 1,974.00 5,236.16
注：1、汇通百达专有技术软件按 10 年进行摊销；
2、商标及域名减值准备系标的公司子公司汇通百达商标域名不再使用而形成的减值准备
1,974.00 万元。
标的公司账面无形资产主要为账面记录的软件、子公司汇通百达商标及域名，
2021 年 12 月 31 日，标的公司无形资产为 6,839.64 万元，较 2020 年 12 月 31 日下
降 34.46%；2022 年 12 月 31 日，标的公司无形资产为 5,236.16 万元，较 2021 年
12 月 31 日下降 23.44%。无形资产持续下降主要原因系标的公司计提子公司汇通
百达商标及域名减值准备 1,974.00 万元及汇通百达专有技术软件年度摊销所致。
其中，汇通百达专有技术软件主要为标的公司提供与酒店管理系统（PMS）及国内
OTA（在线旅游中介）直连接口，实现酒店基础信息录入、集团代码标准创建维护、
集团代码标准下发酒店等服务及业务技术支持。
除账面体现的无形资产外，标的公司主要研发成果还包括以中央预订系统
（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等。
上述研发成果均为标的公司自行研发、设计的，相关研发、设计、实验等成本投入
已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，主要包
括子公司汇通百达独有的、未经登记注册的、以系统等形式存在的专有技术，中央
预订系统（CRS）是国内首个按照国际标准在国内自主研发的中央预订系统，为酒
店集团所采用的，由集团成员共用的预订网路，利用中央资料库管理旗下酒店的房
源、房价、促销等信息，并通过同其他旅游分销系统连接，使成员酒店实现即时预
订的系统。
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以上述业务系统为基础，经过持续开发投入，标的公司逐步建立了完善的 OTA
业务体系，主营业务为酒店板块的数字技术、产品、服务和系统解决方案，为个人
用户提供酒店预订服务，为企业用户提供优质、高效、可控的企业差旅管理服务。
2、固定资产
单位：万元
2020 年 2021 年 2021 年 2021 年 2022 年 2022 年 2022 年
项目名称
12 月 31 日 增加 减少 12 月 31 日 增加 减少 12 月 31 日
账面原值 3,978.53 66.57 649.47 3,395.62 9.30 511.08 2,893.84
累计折旧 3,527.28 254.46 641.01 3,140.73 81.40 496.16 2,725.97
账面净值 451.25 - - 254.89 - 87.02 167.87
注：标的公司的固定资产全部为办公及电子设备，主要为服务器、储存器、电脑等电子设备，
从 2012 年 9 月至 2022 年 12 月共置入 1,302 件资产。
标的公司的固定资产全部为办公及电子设备，为公司日常办公及系统运营提
供基本支持。2021 年起，标的公司逐步将各开发应用从机房私有云迁移至华为公
有云，故后续服务器等固定资产账面值将持续下降。
（三）结合上述情况说明标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力具体体现在：
1、系统研发，企业发展“源动力”。标的公司作为中国规模最大的综合性酒
店旅游企业集团之一锦江国际（集团）有限公司旗下专注于会员营销和技术服务的
多元化企业，坚持以“技术引领、营销创新”的理念，为酒店板块提供中央预订
系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数
字技术、产品、服务和系统解决方案。标的公司拥有一支专业化的研发人员团队，
截至本回复出具日，研发人员达 143 人，超过标的公司总人数的 50%，在数字化
产品及方案研发上，拥有深厚的技术储备和丰富的技术资质，覆盖酒店、旅游、
智能应用、网络安全等多个领域。目前，标的公司中央预订系统覆盖超过 10,000
家酒店，平台活跃用户 1,533 万，其中锦江酒店 APP 活跃用户数约 647 万，锦江
酒店预订小程序活跃用户数约 767 万，企业客户系统已服务约 3,050 家大、中型
规模企业客户。2021 年，标的公司线上直销间夜数（间夜数=入住房间数*入住天
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数）超过 10,000 万，其中中央预订率（通过 CRS 的线上预订入住间夜/酒店出租房
间夜*100%）超过 60%。
标的公司已形成以酒店中央预订系统（CRS）为核心，通过旗下会员、大客户、
营销系统支撑移动矩阵，较为完整的互联网技术体系，持续深化对服务、营销、
管理、大数据、云系统等的“深度融合+垂直渗透”，能够不断地为客户提供新
产品和新服务，最大化实现平台资源利用率和配置效率。同时，通过对中央预订
系统（CRS）等核心系统的不断运营维护及研发更新，保持与主要客户业务模式的
稳定性，有效降低后续系统开发带来的研发投入，有助于标的公司长时段的降本
增效。
2、技术服务，数字变革“支撑力”。标的公司持续发挥数字技术对企业发展
的放大、叠加、倍增作用，努力走出一条广覆盖、深融合、高效益的赋能之路，
通过打造架构统一、运行高效、安全可靠、弹性调度的集团移动端产品矩阵，为
各产业板块提供模块化服务及私域阵地的建设；有序推进直销渠道、服务平台的
数据共享、系统复用、应用融通，深化数据汇聚共享，持续提高跨行业、跨板块、
跨部门业务协同和应用集成水平，积极培育产业整体发展活力和核心竞争力。
3、会员营销，产业协同“驱动力”。标的公司通过建立集团一体化大数据体
系，充分挖掘数据潜力，激发数据要素活力，催生业务发展动力，推动数据与业
务的深度融合。同时，运用数字化营销思路与创新工具，布局线上线下各类型推
广渠道，做深做精“锦江会员俱乐部”新媒体传播矩阵，深化内外资源的有效整
合和优化配置，积极开展整合营销，助力集团各产业板块营销变革，加强与锦江
国际集团旗下酒店及其他系列酒店、商旅平台和旅游综合服务商之间的业务往来，
拓展潜在在线旅游客户群体。
二、公告披露，WeHotel 聚焦酒店线上直销及会员增值服务，同时为集团及
各产业板块提供数据治理、信息安防等服务。根据评估报告，2020 年、2021 年、
2022 年 1-6 月 WeHotel 分别实现营业收入 2.84 亿元、2.33 亿元、1.04 亿元，实现
归母净利润-1421.60 万元、1074.73 万元、795.93 万元。请公司：（1）区分业务类
型披露标的公司营业收入构成情况；（2）结合行业趋势及标的公司研发投入、业
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务开展等情况，分析标的公司近年业绩变化的具体原因；（3）结合上述期间的营
业利润、非经常性损益等信息，说明标的公司后续盈利能力及其可持续性。
回复：
（一）区分业务类型披露标的公司营业收入构成情况；
2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司收入及利润情况如下：
单位：万元
项目/年份 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 21,691.91 23,342.40 28,409.75
营业收入（净额法） 21,691.91 23,342.40 13,618.98
营业利润 2,547.53 440.03 -1,786.06
净利润 3,095.95 1,074.73 -1,421.60
注：1、标的公司 2020 年以总额法计算收入，根据《企业会计准则第 14 号—收入》规定，对
于代理性质的收入成本，均采用净额法计算，故 2021 年起标的公司以净额法计算收入，为使
营业收入具备同口径可比性，2020 年度营业收入按照净额法进行重述。
2、2021 年度非经常性损益-974.00 万元，系：（1）汇通百达商标域名不再使用而形成的计提减
值费用 1,974.00 万元；（2）上海一机游信息技术有限公司股权转让账面收益 1,000.00 万元。
2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
个人直销 9,081.48 10,403.93 1,203.90
企业直销 4,063.74 3,475.02 96.57
直连分销 - 209.08 2,079.88
线上手续费 2,362.98 2,568.98 481.93
酒店预订业务收入小计 15,508.20 16,657.01 3,862.28
异业合作 3,443.35 3,482.68 1,186.69
酒店会籍礼包 - 47.19 5,409.32
会员运营业务收入小计 3,443.35 3,529.87 6,596.01
CRS 技术费 2,116.44 2,233.59 1,921.12
基础运维技术费 473.83 827.01 687.53
其他 150.09 94.92 552.04
11
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
技术服务业务收入小计 2,740.36 3,155.52 3,160.69
营业收入（净额法）合计 21,691.91 23,342.40 13,618.98
注：1、“直销”指通过锦江酒店 APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等渠道销售酒店客房
的经营方式，与 OTA 分销模式相对应。个人直销及企业直销分别指个人或企业用户通过直销
渠道（锦江酒店 APP、微信小程序、锦江网站、呼叫中心等）预订并入住的客房订单，标的公
司向酒店收取直销订单服务费。
2、“直连分销”为 OTA 服务费收入，指个人用户通过 OTA 合作渠道预订房间后，由标的公司
完成对账结算并确认收款，收到 OTA 扣除佣金后的房金净额返款至锦江酒店（中国区）品牌
公司或门店，OTA 另行支付标的公司的返佣服务费。“线上手续费”收入为标的公司按金融机
构标准费率 0.6%向酒店收取有关个人用户线上预付房金的支付手续费。
3、异业合作主要包括：（1）整合头部平台企业联合包装超级会员卡，通过线上销售取得分润
收入；（2）与银行共同发行联名信用卡，银行向标的公司支付持卡人消费产生的锦江积分费用；
（3）通过直销渠道，提供消费金融公司线上导流服务，取得新用户账户开户费及借款手续费；
（4）通过直销分销渠道销售各平台公司（如爱奇艺、优酷等）的权益产品。
3、基础运维技术费主要系标的公司为锦江国际集团及其旗下各板块提供网络互通访问、服务
器远程访问管理、服务器日常故障处理、服务器资源的变更与管理等服务而收取的技术费。
2021 年，标的公司酒店预订业务收入较 2020 年增加 12,794.73 万元，同比增
长 331.27%，占当年营业收入（净额法）比例超过 70%，主要系自 2021 年以来，
标的公司的线上酒店预订业务在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新
增铂涛及维也纳品牌酒店，从而收入大幅增加。
2021 年，标的公司会员运营业务收入较上年下降 46.48%，主要系标的公司自
2021 年起将会籍礼包业务开始转入锦江信息技术（广州）有限公司进行经营，业
务体系纳入上市公司体内，致使标的公司该部分收入大幅下降。
（2）结合行业趋势及标的公司研发投入、业务开展等情况，分析标的公司近
年业绩变化的具体原因；
2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 463.69 1,460.98 1,827.74
营业收入 21,691.91 23,342.40 28,409.75
研发费用占营业收入比例 2.14% 6.26% 6.43%
12
2020 年以来，标的公司研发费用占营业收入比例均维持在 6%-7%水平，研发
投入较为稳定。2022 年下半年，标的公司全资控股子公司锦江电商不再被认定为
高新技术企业，锦江电商单独列支的研发费用全部冲回，并入销售费用及管理费用，
不享受加计扣除。
2020 年新冠疫情对旅游业带来了较大的冲击和挑战，2021 年上半年，除局部
地区受散发疫情扰动外，旅游市场总体保持平稳有序，旅游经济运行综合指数正在
步入从“相对景气”到“景气”通道。受疫情影响，2021 年暑期多地紧急叫停跨
省旅游等活动，暑期旅游市场遇冷。随着疫情防控转入常态化，对旅游景区或旅游
企业而言，建立抵御风险的可持续运营能力更为重要，数字化升级则是重要的抵御
风险手段之一。2021 年中国在线旅游市场虽未能实现迅速恢复，但在（1）国内疫
情流行态势逐渐缓和，防控力度强劲，管控流程完善；（2）国内新冠疫苗大规模
接种等环境因素下，居民均逐渐习惯与疫情共存的生活，居民旅游需求将逐步释放。
与此同时，旅游群体的年轻化、旅游消费的本地化、旅游体验的数字化等趋势逐渐
显现，在线旅游市场呈现复苏趋势，为标的公司业绩扭亏为盈提供了重要契机。
标的公司负责锦江酒店 1.82 亿会员的技术支撑和运营，2020 年末、2021 年末
和 2022 年末，标的公司会员数量分别为 1.58 亿、1.82 亿、1.82 亿，2021 年末会员
人数年较 2020 年末增长约 15%，会员数量的增长为酒店预订业务、会员运营业务
分别贡献大量收入，该两部分业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目/年份 2022 年度 2021 年度 2020 年度
酒店预订业务收入（净额法） 15,508.20 16,657.01 3,862.28
会员运营业务收入（净额法） 3,443.35 3,529.87 6,596.01
收入小计（净额法） 18,951.55 20,186.88 10,458.29
酒店预订业务毛利 11,508.62 11,704.82 3,482.40
会员运营业务毛利 2,308.19 1,993.76 2,868.34
毛利小计 13,816.81 13,698.58 6,350.74
规模化经营不仅可以为会员提供更多优质选择，还保障了服务标准化，确保服
务质量并降低运营成本。标的公司负责锦江会员生态体系建设，通过统一锦江会员
13
线上入口，构建锦江会员俱乐部公众号并引流至各产业移动端，为包括锦江酒店在
内的各产业板块赋能；统一锦江会员积分规则，实现积分兑换货币化结算，增加会
员权益提高粘性及复购率；统一建设锦江会员管理系统，为包括锦江酒店在内的各
产业板块运营会员及营销推广提供技术支持和系统保障。
另一方面，OTA（在线旅游中介）佣金率一般在 10-15%左右，而个人及企业
客户通过标的公司打造的锦江线上直销平台预订酒店，将按照实际消费金额的 2%-
6%向酒店收取订房服务费，并与锦江酒店中国区各品牌公司共同分润；同时与合
作品牌的结算周期短于主流 OTA（在线旅游中介），提高加盟商资金使用效率。
2021 年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌
酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，
随着线上订房间夜数量对于酒店出租房的贡献逐年稳步提高，标的公司收入及利
润同比明显上升。
（3）结合上述期间的营业利润、非经常性损益等信息，说明标的公司后续
盈利能力及其可持续性
2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司主要收入及利润情况如下：
单位：万元
项目/年份 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（净额法） 21,691.91 23,342.40 13,618.98
营业成本（净额法） 5,468.88 6,907.80 4,834.81
毛利 16,223.02 16,434.60 8,784.17
毛利率 74.79% 70.41% 64.50%
税金及附加 304.82 426.76 149.25
销售费用 10,533.45 10,240.46 3,946.31
管理费用 4,723.33 4,131.69 4,678.09
研发费用 463.69 1,460.98 1,827.74
财务费用 -1,074.35 -860.45 -225.25
其他收益 1,310.71 468.56 406.26
投资收益 - 1,002.09 -598.17
14
项目/年份 2022 年度 2021 年度 2020 年度
信用减值损失 -24.76 -94.52 -
资产减值损失 - -1,974.00 -2.32
资产处置收益 -10.50 2.73 0.13
营业利润 2,547.53 440.03 -1,786.06
营业外收入 0.04 0.03 0.02
营业外支出 10.98 2.98 1.27
减：所得税费用 -559.36 -637.65 -365.72
净利润 3,095.95 1,074.73 -1,421.60
标的公司自 2021 年以来扭亏为盈，净额法下，2021 年及 2022 年，标的公司
毛利率均维持在 70%以上。考虑到疫情恢复后酒店入住率的提升，标的公司依托
锦江酒店较大规模酒店平台，基于各锦江品牌酒店未来间夜数、客房平均房价的稳
定增长，佣金费用率的逐步统一，超级会员卡、联名会员卡等业务发展带来的会员
运营业务蓬勃发展，以及通过平台推广对线上平台预订率的提升带来综合业绩的
持续增长，预计公司未来毛利率水平将持续提升，维持在 75%左右的水平，同时，
标的公司通过自主研发的企业商旅管理平台，已为逾 10 万家知名企业和众多企业
集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理，酒店预订、会员运营、技术服务的业
务模式运转流畅，并已处于系统研发及业务培育期后期，销售及研发投入等费用趋
于稳定。
标的公司主要非经常性损益为其他收益中的税收返还，2021 年，标的公司投
资收益 1,002.09 万元，主要由于上海一机游信息技术有限公司股权转让收益
1,000.00 万元；资产减值损失 1,974.00 万元，系子公司汇通百达商标域名不再使用
而计提的减值准备。对标的公司未来年度的盈利预测已剔除上述事项进行测算。不
会对标的公司后续盈利能力及其可持续性造成影响。
综上所述，随着标的公司酒店数量和品牌扩张、佣金费用率的提升、会员人数
增长推动酒店预订业务、会员运营业务蓬勃发展、在线旅游市场的复苏及资金使用
效率的提升，标的公司立足自身服务和技术优势，在未来较为乐观的市场环境预期
15
和稳定的费用投入基础上，有望实现收入及利润水平的稳定提高，保证后续盈利能
力可持续。
三、公告披露，本次交易采用收益法评估，WeHotel 股东权益评估值 13.08 亿
元，增值率达 154.55%。相应地，锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期
2022-2024 年度期间的归母净利润分别不低于 2806.35 万元、4020.70 万元及 5792.69
万元，累计不低于 12,619.74 万元，承诺的业绩增长率较高。请公司补充披露：（1）
收益法评估的主要参数，包括预测营业收入、净利润、折现率等；（2）WeHotel2022
年上半年实现净利润 795.93 万元，尚不足全年预测净利润的三成，结合其截至目
前的经营情况，说明盈利预测的合理性；（3）结合当前宏观环境、标的公司经营
所依托的酒店业务规模、服务费率及同行业可比公司情况等，量化说明预测未来
业绩增长的依据及可实现性，相关评估预测是否审慎。
回复：
（一）收益法评估的主要参数，包括预测营业收入、净利润、折现率等；
本次预测期（不含 2022 年）营业收入、净利润及折现率数据如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 净利润 折现率
2023 全年 E 32,563.75 6,669.30 79.52% 4,020.70
增长率 14.48% 8.88% 1.26% 44.07%
2024 全年 E 37,280.50 7,261.42 80.52% 5,792.69
增长率 11.83% 11.73% 0.02% 39.35%
2025 全年 E 41,691.85 8,113.42 80.54% 8,072.01 10.40%
增长率 11.85% 11.50% 0.07% 49.49%
2026 全年 E 46,634.33 9,046.68 80.60% 12,066.67
增长率 - - - 5.20%
2027 全年 E 46,634.33 9,046.68 80.60% 12,694.12
16
WeHotel 收入主要包含三部分：酒店预订业务收入、会员运营业务收入和技术
服务收入。预测期内企业收入的主要增长为酒店预订业务收入中直销订单服务费
的增长。上海齐程网络科技有限公司成立于 2017 年，在已对锦江都城系和铂涛系
酒店收取订房费用的基础上，2022 年 7 月开始对维也纳系酒店收取订房费用，未
来收入均会有一定程度增加。在预计收入增长的同时，也同步预计各项费用的增加
投入，以保证收入增长的可实现性。
本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回
报率，通过选定与委估企业同处于在线旅游行业的可比上市公司于基准日的 β 系
数指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规
模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择
18 家可比上市公司，经同花顺金融数据终端查询，该 18 家可比在线旅游行业上市
公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.821。
同时，考虑到标的公司风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，经评
估公司专业经验判断后确定。企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上
市公司相比较小，客户覆盖范围较小；综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为
2%。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率，经查询十年期
国债收益最新一个完整季度的均值取值为 2.78%（），利用中国证券市场指数的
历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价为 6.88%（MRP）。综上，权益资本报酬
率 Re（折现率）为：Re=Rf+βe×MRP+ε=10.4%（取整）。
（二）WeHotel2022 年上半年实现净利润 795.93 万元，尚不足全年预测净利
润的三成，结合其截至目前的经营情况，说明盈利预测的合理性；
2022 年上半年，由于全国主要地区受到疫情波及，各门店正常经营活动受到
很大程度限制，线上订单间夜数下滑严重，对标的公司利润产生较大影响。2022 年
7 月始，门店经营情况有所好转。2022 年 1-10 月，标的公司已实现营业收入
18,393.08 万元（未审数），净利润 2,823.96 万元（未审数），其中，标的公司 2022
17
年第三季度实现净利润超过 900 万元（未审数，未考虑税收返还等非经常性损益），
单季度净利润已超过 2022 年上半年度水平。综上，基于目前经营数据，对标的公
司 2022 的盈利预测具备合理性。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2023)
第 3176 号），标的公司 2022 年实现经审计净利润 3,095.95 万元，已达到 2022 年
业绩承诺利润。
（三）结合当前宏观环境、标的公司经营所依托的酒店业务规模、服务费率及
同行业可比公司情况等，量化说明预测未来业绩增长的依据及可实现性，相关评
估预测是否审慎
标的公司立足于为锦江酒店实现技术赋能，主要为公司提供中央预订系统
（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数字技
术、产品、服务和系统解决方案，其自主研发的企业商旅平台管理为企业集团差旅
管理服务，锦江酒店可借助标的公司 CRS 系统实现锦江全品牌酒店的线上预订，
扩展了公司酒店预订业务的销售渠道。未来亦可通过对 CRS 的不断运营维护及研
发更新，保持与主要客户业务模式的稳定性，进一步增强公司的规模化效应。随着
锦江酒店会员人数的增长和开业门店数量的增加，酒店业务规模的扩张将成为标
的公司未来的业绩增长的根本来源。
目前，各大在线旅游 OTA 平台的服务费率一般在 10%-15%左右。在本次盈利
预测中，酒店预订业务中的个人直销预订服务费率为 2%，企业直销预订服务费为
1.25-1.5%（分润完成后），标的公司的线上预订为锦江酒店的官方直销渠道，故服
务费率较主流 OTA 低，目的为最大限度的体现直销渠道的预订优势，同时让利给
酒店业主，以增加酒店业主对锦江品牌的粘性。后续，标的公司将维持原有价格确
定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费
标准。
本次预测酒店预订业务收入中的服务费收入（佣金收入）=GMV（成交总额）
×各项费率，GMV（成交总额）=ADR（已售客房平均房价）×收费酒店间夜数。
对 ADR（已售客房平均房价），2024 年之前，企业结合各酒店品牌实际情况及一
定的疫情恢复因素，ADR 预测增长率较高，2024 年之后保持每年 3%-8%的固定增
18
长率进行预测，2022-2026 年预测的平均 ADR 为 190 元/间夜-230 元/间夜，整体年
复合增长率约为 5%。参考国内四大酒店运营集团（锦江、首旅如家、华住会、亚
朵）运营数据，2022 年第三季度 ADR 范围为 192 元/间夜-424 元/间夜，平均 ADR
约为 273 元/间夜，整体处于增长态势，已基本恢复至 2019 年同期水平。预测标的
公司 ADR 的 5%年复合增长率属于正常增长水平范围。
对收费酒店间夜数，2024 年之前，企业结合各酒店品牌实际情况及一定的疫
情恢复因素，收费酒店间夜数预测增长率较高，2024 年之后保持每年 3%-5%的固
定增长率进行预测，2022 年-2026 年预测的日可实现收费间夜数为 14 万间-21 万
间，间夜数年复合增长率约为 11%，而间夜数的增长主要受签约酒店数、酒店入住
率及线上平台预订率的综合影响，本次预测收费间夜数增长主要基于后续疫情恢
复后酒店入住率的提升，及随着 WeHotel 平台的推广对线上平台预订率的提升导
致的综合的间夜数的增长。参考国内四大酒店运营集团（锦江、首旅如家、华住会、
亚朵）运营数据，2022 年第三季度综合 OCC（入住率）范围为 60%-76%，平均
OCC（入住率）约为 67%，相比 2019 年同期仍处于低位，考虑标的公司在入住率
及推广率的综合影响，预测间夜数的 11%年复合增长率不高于行业整体增长率，
属于正常增长水平范围。2022 年度，锦江酒店新开业酒店 1,328 家，截至 2022 年
12 月 31 日，锦江酒店已经开业的酒店数量达到 11,560 家，已经开业的酒店客房
总数约 110.32 万间，未来预计新开业酒店可达 1,200-1,500 家/年。
综上，标的公司预测期内企业收入的主要增长来源于酒店预订业务收入中直
销订单服务费的增长，直销订单服务费收入增长主要来源于加盟门店数量的增长
带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。标的公司依托锦江酒店
较大规模酒店平台，随着新开业酒店数量的增加，通过平台推广对线上平台预订率
的提升，保证综合业绩的可持续性，因此，未来业绩增长具有较强的可实现性，且
整体评估预测也比较审慎。
19
四、公告披露，WeHotel 主要业务围绕锦江品牌酒店开展。业绩承诺期届满
时，若 WeHotel 未实现承诺累计净利润，承诺方将以现金补偿。请公司补充披露：
（1）标的公司来自锦江品牌酒店和其他品牌酒店的业务占比及变化；（2）在标的
公司主营对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是
否具有公允性，以及本次溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司和中小股
东利益。
回复：
（一）标的公司来自锦江品牌酒店和其他品牌酒店的业务占比及变化；
2020 年、2021 年和 2022 年，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、酒店预订业务收入
来源于锦江品牌酒店（直营店）-直销
936.34 1,031.45 336.69
收入
来源于锦江品牌酒店（加盟店）-直销
12,208.88 12,847.50 963.78
收入
来源于锦江品牌酒店（直营店）-直连
- 17.39 538.48
分销收入
来源于锦江品牌酒店（加盟店）-直连 -
191.69 1,541.40
分销收入
来源于锦江品牌酒店（直营店）-线上
315.28 213.63 124.77
手续费收入
来源于锦江品牌酒店（加盟店）-线上
2,047.70 2,355.35 357.16
手续费收入
小计 15,508.20 16,657.01 3,862.28
酒店预订业务总收入 15,508.20 16,657.01 3,862.28
来源于锦江品牌酒店收入比例 100.00% 100.00% 100.00%
二、技术服务业务收入
来源于锦江品牌酒店（直营店）-技术
222.10 247.99 247.99
费收入
来源于锦江品牌酒店（加盟店）-技术
1,410.63 1,374.62 1,031.29
费收入
20
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
小计 1,632.73 1,622.61 1,279.28
来源于锦江国际集团其他公司的技术
957.54 1,532.91 1,881.41
费收入
技术服务业务总收入 2,740.36 3,155.52 3,160.69
来源于锦江品牌酒店收入比例 59.58% 51.42% 40.47%
三、合计收入
来源于锦江品牌酒店合计收入 17,140.93 18,279.62 5,141.56
营业收入（净额法） 21,691.91 23,342.40 13,618.98
来源于锦江品牌酒店收入比例 79.02% 77.42% 22.48%
标的公司酒店预订业务以及 CRS 技术费收入主要来自于锦江品牌酒店，与标
的公司目标定位于为锦江酒店技术赋能密切相关。2020 年、2021 年和 2022 年，标
的公司来自于锦江品牌酒店的收入占营业收入比例分别为 22.48%、77.42%、79.02%。
2021 年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升。
1、酒店预订业务
2020 年、2021 年和 2022 年，酒店预订业务收入中，标的公司来源于锦江品牌
酒店的收入占比均为 100.00%，2021 年以来收入占比迅速提升，主要原因系 2021
年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础
上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，其中加盟店
数量扩张较快，2021 年，来源于锦江品牌酒店（加盟店）的直销服务费收入及线
上手续费收入较 2020 年分别上升 1,233.03%和 559.47%，带动酒店预订业务整体
收入快速增长。其中直连分销收入于 2021 年度大幅下降，主要系分销业务的商务
及运营于 2021 年起转由锦江酒店（中国区）负责，故直连分销服务费也随之由锦
江酒店（中国区）收取。
2、技术服务业务
2020 年、2021 年和 2022 年，技术服务业务收入中，标的公司来源于锦江品牌
酒店的收入占比分别为 40.47%、51.42%、59.58%，标的公司技术服务的业务模式
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运转流畅，技术成熟，已处于系统研发及业务培育期后期，故技术服务业务总收入
及来源于锦江品牌酒店的收入均保持稳定增长的水平。
（二）在标的公司主营对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承
诺的设置及实现是否具有公允性，以及本次溢价收购关联方资产是否有利于保护
上市公司和中小股东利益
1、在标的公司主营对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的
设置及实现是否具有公允性；
2021 年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升，主要原因
系 2021 年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒
店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，以加盟店为主，形成了锦江全品牌酒店
的线上预订，未来加盟店数量迅速增长趋势将持续，占整体新增酒店数量的比例预
计近 90%，构成标的公司主要的收入及利润来源。标的公司来源于直营酒店的关
联销售收入占比较低，未来年度标的公司的收入及利润主要源于加盟店数量增长
带来收费间夜数及平均房价提升，以及协同效应发挥下纳入加盟店对酒店综合管
理水平的增益。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的运营实体，酒店预订服务费的收取和服
务费率的确定，将严格按照标的公司与酒店签订的业务合同（“《酒店订房服务协
议》”）执行，合同中不存在定价约束性条款，亦不存在来自于锦江酒店的定价指导
措施。标的公司在拥有直销服务费率的自主定价权的基础上，根据新增签约酒店的
类型和支付渠道等实际情况，对直销服务费率和支付手续费，执行不同的费率标准
确定收费。未来标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江
酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。
综上所述，标的公司未来利润主要来源于锦江酒店加盟店，关联交易占比较低。
将标的公司纳入合并范围，有利于上市公司减少关联交易，有助于提升公司资金运
营效率，有利于公司长期、健康发展。本次交易业绩承诺的设置及实现具有公允性。
本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保
持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。
2、本次溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司和中小股东利益
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（1）本次交易对手方出具业绩补偿承诺并设置履约保证金，进一步保障上市
公司及中小股东利益
根据 2022 年 11 月 24 日公司与锦江资管、锦江资本签署的《股权转让协议》，
以及 2023 年 4 月 11 日公司分别与锦江资管、锦江资本签署的《价款支付及业绩
补偿协议书》。锦江资管和锦江资本承诺，以 WeHotel 盈利预测为依据，业绩承诺
期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，业绩承诺
以《评估报告》所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。
在股权转让对价款全额支付当日，锦江资管和锦江资本将向锦江酒店支付各
自股权转让款的 40%，即 23,544 万元和 5,232 万元，作为业绩补偿的履约保证金
（以下简称“保证金”），如 WeHotel 在业绩承诺期内累计实现的归属母公司股东
的经审计净利润达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额的，锦江酒店
应当在业绩承诺相关审计报告出具之日起 30 日内向锦江资管和锦江资本指定账户
释放全部保证金。
在业绩承诺期（即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度）届满时，如锦江资管
和锦江资本因在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数
额未达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额而需向锦江酒店支付现金
补偿的，则锦江酒店有权优先直接扣除保证金作为锦江资管和锦江资本应向其支
付的现金补偿。如业绩承诺补偿金额大于保证金的，锦江资管和锦江资本需以现金
补足业绩承诺补偿款和保证金间的差额。此外，在任何情况下，与保证金相关的利
息均应全部归属于锦江酒店。
综上，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。
（2）本次交易公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定
本次交易经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通
过，关联董事回避表决，审计与风控委员会 2022 年第四次会议同意了本次交易，
独立董事发表了一致同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东
回避表决，中小股东投票将单独计票。
公司审计与风控委员会对本次交易发表如下审核意见：1）因公司酒店装修升
级募投项目实施进度受阻。基于整体战略发展及经营目标考虑，我们认同本次变更
部分募投资金收购标的公司 65%股权暨关联交易事项的必要性，本次收购符合锦
江酒店由高速发展向高质量发展的战略目标，对锦江品牌全面建设至关重要，有助
于推动公司收入利润持续增长，有利于上市公司减少关联交易，提升公司募集资金
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运营效率，促进公司长期、健康发展并增强公司竞争力；2）相关交易遵循了公平、
合理的原则，符合相关法规及《公司章程》的规定。交易安排充分保障了公司各方
利益，交易完成后，标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，资产完整、业
务独立，与锦江品牌酒店及其他加盟酒店的交易真实，相关关联交易事项不会对公
司的独立性造成不利影响；3）本次交易定价基于具有证券从业资格的审计机构对
标的资产截至 2022 年 12 月 31 日的审计结果和评估机构对标的资产截至 2022
年 6 月 30 日的评估结果，标的公司主要资产质量良好，未来业绩增长具有较强
的可实现性，评估增值率较为合理。盈利预测基于标的公司收费间夜数量的增长及
平均房价的提升，且未考虑标的公司未来酒店预订服务费率的提升因素，整体预测
稳妥审慎。综上，标的公司业绩承诺的设置及实现具有公允性，不存在损害公司及
公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，标的公司未来业绩增长具有较强的可实现性，本次收购有利于提升
上市公司盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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