证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-70
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易事项概述
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）将下属汽车
业务整体出售给厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）及其下属子公司。
其中：
（1）公司将所持有的厦门国贸汽车股份有限公司（以下简称“国贸汽车”）
98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司（以下简称“华夏汽车城”）100%股
权出售给厦门信达；
（2）公司下属公司上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）将所持
有的国贸汽车 1.329%股权出售给厦门信达下属公司厦门市信达汽车投资集团有
限公司（以下简称“信达汽车”）；
（3）公司下属公司宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达香港”）将
持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“国贸盈泰”）25%股权
出售给厦门信达下属公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）。
以上交易均采用现金方式支付。本次交易价格合计人民币 52,690.63 万元。
本次交易完成后，公司将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰
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将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。
2、交易风险提示
本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程
存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
3、厦门国贸及下属公司过去 12 个月与厦门信达及下属公司进行的交易
过去 12 个月，除日常关联交易外，厦门国贸及控股子公司与厦门信达及其
下属公司发生的关联交易总金额为 10,100 万元。（详见本公告“十、需要特别说
明的历史关联交易情况”）
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
2018 年 9 月 21 日，公司及下属公司与厦门信达、信达汽车及香港信达诺签
订了《关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议》、《关于福建华夏汽车城
发展有限公司之资产收购协议》及《关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之
资产收购协议》，上述协议具体内容如下：
1、公司将所持有的国贸汽车 98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司
100%股权出售给厦门信达；
2、公司下属公司上海启润将所持有的国贸汽车 1.329%股权出售给厦门信达
下属公司信达汽车；
3、公司下属公司宝达香港将持有的国贸盈泰 25%股权出售给厦门信达下属
公司香港信达诺。
本次交易价格参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简
称“联合中和”）出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门
国贸汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字
（2018）第 1040 号）（以下简称“《国贸汽车资产评估报告》”）、《厦门国贸集团
股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司股东全部权
2
益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第 1041 号）（以下简称“《华
夏汽车城资产评估报告》”）及《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉
及的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽
联合中和评报字（2018）第 1258 号）（以下简称“《国贸盈泰资产评估报告》”）。
经各方协商一致同意，根据前述三项股权评估价值合计 70,318.00 万元，扣
除本次交易前国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰已宣告发放的利润分配金额
17,627.37 万元后，本次股权转让价款合计人民币 52,690.63 万元。其中国贸汽车
98.671%股权转让价款 24,348.92 万元、国贸汽车 1.329%股权转让价款 327.96 万
元、华夏汽车城 100%股权转让价款 23,014.02 万元、国贸盈泰 25%股权转让价
款 4,999.73 万元，上述价款均采用现金方式支付。本次交易完成后，厦门国贸将
不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间
接控制的子公司。评估基准日至交割日期间的损益由各方共同约定，详见本公告
“五、关联交易的主要内容和履约安排”。
鉴于本次交易的交易对方厦门信达及其下属公司与公司同受厦门国贸控股
集团有限公司（以下简称“国贸控股”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经 2018 年 9 月 21 日召开的公司第九届董事会二〇一八年度
第六次会议审议，5 名关联董事回避表决，并经其余 4 位董事（含 3 名独立董事）
全票审议通过。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书
面审核意见（详见本公告“九、该关联交易应当履行的审议程序”）。本次交易无
需提交公司股东大会审议。
（二）上市公司关联交易情况
详见本公告“三、交易标的的基本情况之（四）交易标的的其他说明”以及“十、
需要特别说明的历史关联交易情况”。
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二、交易对方介绍
（一）厦门信达
1、关联关系介绍
本次交易的交易对方厦门信达与公司同受国贸控股控制，双方构成关联关
系。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
名称：厦门信达股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市，证券代码：000701）
注册地：厦门市湖里区兴隆路 27 号第七层
法定代表人：曾挺毅
注册资本：40,661.3056 万元人民币
经营范围：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；
其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开
发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；
其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需
经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服
务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；
石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学
品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及
制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；
蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服
装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批
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发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品
批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。
截至 2018 年 6 月 30 日，国贸控股直接持有厦门信达 13.38%股权，通过其
全资控股子公司厦门信息信达总公司间接持有厦门信达 16.66%股权，为厦门信
达间接控股股东。厦门信达实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会。
股权结构图如下：
（2）主营业务情况及财务状况
厦门信达近三年一期主营业务发展稳定，目前已形成以电子信息产业为核
心，大宗贸易、汽车经销等业务多元化发展的产业结构。
厦门信达经营的电子信息产业主要包括光电业务和物联网业务。供应链业务
主要包括大宗贸易和汽车经销业务。汽车经销业务涉及中高端品牌汽车的销售和
售后服务。厦门信达目前在福建、济南等地设有 14 家 4S 店及一家平行车进口公
司，经营包括宝马、广汽丰田、广汽本田、广汽菲克、东风本田、长安福特等在
内的 8 个知名中高端汽车品牌。
厦门信达最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
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主要财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,236,887.64 1,549,640.76
资产净额 565,205.04 547,349.76
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度（经审计）
营业收入 2,635,198.67 5,001,813.75
净利润 8,676.95 7,789.71
注：上表中 2018 年半年度数据未经审计。
（二）信达汽车
1、关联关系介绍
本次交易的交易对方信达汽车由厦门信达持有 100%股权，为间接受国贸控
股控制的公司。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
名称：厦门市信达汽车投资集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：厦门市湖里区兴隆路 27 号第八层 F1 室
法定代表人：姜峰
注册资本：11,500.00 万元人民币
经营范围：对汽车业的投资（法律法规另有规定的除外）、汽车配件销售、
汽车装潢装饰（不含洗车、维修）、代办汽车挂牌及年检；汽车信息技术咨询；
未涉及前置审批许可的其他经营项目。
主要股东或实际控制人：厦门信达持有信达汽车 100%股权。股权结构图如
下：
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（2）主营业务情况及财务状况
信达汽车成立于 2013 年 4 月 28 日，主营业务为汽车经销及相关服务。最近
三年，信达汽车业务较为稳定。
信达汽车最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 19,044.99 18,991.97
资产净额 18,618.68 18,261.41
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度（经审计）
营业收入 832.79 2,492.10
净利润 357.27 1,073.03
注：上表中 2018 年半年度数据未经审计。
（三）香港信达诺
1、关联关系介绍
本次交易的交易对方香港信达诺由厦门信达持有 100%股权，为间接受国贸
控股控制的公司。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
名称：香港信达诺有限公司
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类型：有限责任公司
注册地：FLAT/RM 1107 11/F OFFICEPLUS @SHEUNG WAN 93-103 WING
LOK STREET HK
注册资本：港币 1.56 亿元
经营范围：大宗商品
主要股东或实际控制人：厦门信达持有香港信达诺 100%股权，股权结构图
如下：
（2）主营业务情况及财务状况
香港信达诺成立于 2011 年 7 月 21 日，其主要经营铁矿、木材、阴极铜及纸
浆转口等大宗贸易业务。香港信达诺为厦门信达的海外贸易平台，最近三年产品、
业务较为稳定。
香港信达诺最近一年及一期财务状况如下：
单位：万港币
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 86,847.26 91,170.16
资产净额 30,794.28 31,011.08
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度（经审计）
营业收入 89,986.36 163,457.38
净利润 -216.80 6,174.95
注：上表中 2018 年半年度数据未经审计。
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厦门信达、信达汽车和香港信达诺 2017 年度财务数据已经具有证券、期货
业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。
除公司与厦门信达同属国贸控股控制外，公司与厦门信达在产权、业务、资
产、债权债务等方面没有造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）国贸汽车
1、国贸汽车情况概述
交易的名称和类别：出售资产
交易标的：国贸汽车 100%股权
企业名称：厦门国贸汽车股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：曾挺毅
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2002 年 2 月 1 日
注册地点：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 14 层 C1 室
主要股东及各自持股比例：厦门国贸直接持有国贸汽车 98.671%股权、厦门
国贸控股子公司上海启润持有其余 1.329%股权
经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；其他车辆零售；汽车零配
件零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他车辆批发；其他机械设备及电子
产品批发；五金零售；其他日用品零售；商务信息咨询；汽车维护与保养（不含
维修与洗车）；汽车租赁（不含营运）；自有房地产经营活动；物业管理；其他仓
储业（不含需经许可审批的项目）。
2、截至 2017 年 10 月 31 日，国贸汽车涉及本次经济行为范围内的股东全部
权益评估值为 36,081.27 万元，净资产账面值为 23,194.05 万元。
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3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨
碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
4、主要财务数据及最近一年运作状况
交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 156,053.47 127,509.00
负债总额 119,210.87 94,242.23
资产净额 36,842.60 33,266.77
主要财务指标 2018 年 1-6 月（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 183,860.26 363,249.06
净利润 4,075.83 4,100.49
扣除非经常性损益后的净
3,875.88 4,175.83
利润
5、业务情况
国贸汽车是一家以汽车销售服务为主的综合性汽车投资管理型企业，其下属
投资企业主要从事中高端品牌汽车 4S 店专营业务，经营包括奥迪、英菲尼迪、
凯迪拉克、丰田、本田、大众、现代等在内的多个汽车品牌，业务范围涵盖品牌
汽车销售、汽车维修、配件销售、汽车金融、汽车装潢美容、汽车俱乐部等完整
的汽车服务产业链。
（二）华夏汽车城
1、华夏汽车城情况概述
交易的名称和类别：出售资产
交易标的：华夏汽车城 100%股权
企业名称：福建华夏汽车城发展有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄俊锋
注册资本：10,000 万元人民币
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成立时间：1992 年 7 月 23 日
注册地点：福州市仓山区黄山高速公路连接口
主要股东及各自持股比例：公司直接持有华夏汽车城 100%股权
经营范围：汽车、汽车零配件、摩托车及配件、机械设备、电子产品、五金、
日用品、建材的销售；汽车修理与维护；保险兼业代理（代理险种:车险）；汽车
租赁；代办汽车报牌服务；仓储服务（不含危险品）；代办汽车消费贷款服务；
贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至 2017 年 10 月 31 日，华夏汽车城涉及本次经济行为范围内的股东全
部权益评估值为 28,973.22 万元，净资产账面值为 14,937.19 万元。
3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨
碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
4、主要财务数据及最近一年运作状况
交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 31,041.08 27,199.23
负债总额 12,281.65 9,614.95
资产净额 18,759.43 17,584.28
主要财务指标 2018 年 1-6 月（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 46,119.75 103,756.69
净利润 1,175.15 2,394.65
扣除非经常性损益后的净
1,171.53 2,271.74
利润
5、业务情况
华夏汽车城是集整车销售、配件供应、车辆维修及信息反馈四位一体的大型
专业汽车销售、服务公司，是东南汽车、大众、雪铁龙、克莱斯勒、本田、华晨
等国内外汽车厂家产品的特约经销商、区域代理。公司以整车销售为龙头，可为
客户提供汽车维修、配件供应、汽车装潢、车辆保险、车辆检测、代缴车购税、
报牌以及贷款购车等一站式服务。
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（三）国贸盈泰
1、国贸盈泰情况概述
交易的名称和类别：出售资产
交易标的：宝达香港持有的国贸盈泰 25%股权
企业名称：国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司
性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：黄俊锋
注册资本：3,000 万美元
成立时间：2015 年 6 月 17 日
注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航
运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
主要股东及各自持股比例：国贸汽车持有 75%股权、宝达香港持有 25%股
权
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；经审批部门批准的
其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企
业管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内
公司）；汽车租赁（不含营运）。
2、截至 2017 年 10 月 31 日，国贸盈泰涉及本次经济行为范围内的股东全
部权益评估值为 21,054.05 万元，净资产账面值为 20,181.02 万元。
3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨
碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
4、主要财务数据及最近一年运作状况
交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：
12
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,219.79 53,118.48
负债总额 29,903.48 32,712.93
资产净额 21,316.31 20,405.55
主要财务指标 2018 年 1-6 月（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 2,963.20 3,668.05
净利润 910.75 1,159.94
扣除非经常性损益后的净
909.65 1149.17
利润
5、业务情况
国贸盈泰主要从事汽车融资租赁等业务，力争为客户提供融资租赁咨询及个
性化的全方位金融服务解决方案。
上述国贸汽车、华夏汽车城和国贸盈泰 2018 年半年度及 2017 年度财务数据
已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）交易标的的其他说明
1、近三年及一期，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰股权未进行资产评估
（除本次收购涉及的相关评估外）、增资、减资及改制。
2、上述交易国贸汽车与华夏汽车城不存在优先受让权事项，国贸盈泰其余
股东放弃优先受让权。
3、收购款项资金来源：厦门信达自筹资金。
4、国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰均非失信被执行人。
4、上述交易标的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况
2018 年 1-6 月，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰（以上统称“汽车公司”）
与公司及下属公司发生的各类交易总金额为 79.46 万元；公司对汽车公司等提供
担保金额 8.95 亿元，担保余额 4.45 亿元。2018 年 6 月末，公司应收汽车公司款
项余额为 42,999.10 万元、应付汽车公司款项余额为 39.11 万元。
2018 年 1-6 月，汽车公司与国贸控股及其下属公司的日常关联交易金额
284.17 万元，其中和厦门信达及其下属公司的日常关联交易是 11.24 万元。
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根据本次交易相关协议条款，汽车公司与公司存在的往来、担保及资金占用
情况，需在本次交易资产交割前清理完毕。
四、交易标的定价及评估情况
本次交易主要参照交易标的评估值定价。
本次交易由联合中和出具《国贸汽车资产评估报告》（闽联合中和评报字
（2018）第 1040 号）、《华夏汽车城资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）
第 1041 号）、《国贸盈泰资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第 1258 号）。
截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，国贸汽车 100%股权的评估值为人民币
36,081.27 万元，净资产账面值为 23,194.05 万元，增值 12,887.22 万元，增值率
为 55.56%；
华夏汽车城 100%股权的评估值为人民币 28,973.22 万元，净资产账面值为
14,937.19 万元，增值 14,036.03 万元，增值率为 93.97%；
国贸盈泰 100%股权的评估值为人民币 21,054.05 万元，对应 25%股权的评
估值为人民币 5,263.51 万元，净资产账面值为 20,181.02 万元，增值 873.03 万元，
增值率为 4.33%。
增值原因主要系标的企业房屋、建筑物及土地使用权、长期股权投资评估增
值，评估报告全文详见上交所网站。
（一）评估机构
本次评估的机构为联合中和，具有从事证券、期货业务资格。
（二）评估基准日
2017 年 10 月 31 日
（三）评估选用的评估方法
资产基础法和收益法，最终采用收益法作为本次评估的评估方法。
（四）收益法的主要模型、参数
1、国贸汽车及华夏汽车城
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（1）收益法的主要模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次评估选取现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自
由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（A）经营性资产价值（企业净现金流量折现值）
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
R Rn
P i (1 ir )i
1
r(1 r )n
式中：Ri--被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn--被评估单位永续期的预期收益（企业自由现金流量）
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
15
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益；
D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
其中：折现年限的确定：
本次评估采用的折现年限确定为无限期，即从 2017 年 11 月 01 日至无限年
期，本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测，即将企业未来现金流
分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为评估
基准日到 2022 年 12 月 31 日。
（B）溢余资产价值
是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。
（C）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
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B、付息债务
经分析，基准日被评估单位无有息负债。
C、预测期末终值
由于预测期为无限年期，故不考虑期末终值。
（2）收益法评估值的确定
根据评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值
+非经营性资产价值-有息负债价值
2、国贸盈泰
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：EPC
式中：E：被评估企业所有者权益价值；
P：被评估企业的经营性资产价值；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn
P i 1 (1 r )i r(1 r )n
式中：Ri--被评估单位未来第 i 年的预期收益；
Rn--被评估单位永续期的预期收益；
r--折现率；
n--被评估单位的未来持续经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
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R=净利润-权益增加额
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中： rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（4）收益法评估值的确定
被评估企业的权益资本价值为 21,054.05 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：厦门国贸、上海启润、宝达香港
受让方：厦门信达、信达汽车、香港信达诺
（二）交易价格与支付方式
厦门国贸以 24,348.92 万元向厦门信达出售持有的国贸汽车 98.671%股权，
以 23,014.02 万元向厦门信达出售持有的华夏汽车城 100%股权；
上海启润以 327.96 万元向信达汽车出售持有的国贸汽车 1.329%股权；
宝达香港以 4,999.73 万元向香港信达诺出售持有的国贸盈泰 25%股权。
交易双方经协商一致，参照联合中和出具的关于国贸汽车、华夏汽车城及国
贸盈泰的评估报告确认的评估值扣除上述三家公司截至评估基准日前未分配利
润的余额确定股权转让价格。支付方式为现金支付。
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（三）支付期限
厦门信达、信达汽车及香港信达诺应于 2018 年 11 月 29 日或者各方另行书
面确定的时间向公司、上海启润及宝达香港全额支付购买本次交易标的的价款。
（四）交付状态、过户时间安排，过渡期安排
1、交付状态
各方一致同意，标的资产交割以下列事项均获满足为先决条件，包括交易各
方均签署交易协议并经各自有权机构批准且本次交易已履行必要的国有资产管
理审批程序；交易标的对厦门国贸负有的债务已全部结清；厦门国贸为标的企业
及其子公司向任何第三方负有的具有担保性质的债务已全部消灭，使得厦门国贸
无须为标的企业及其子公司承担任何法律责任等。
2、过户时间安排
各方应于 2018 年 11 月 29 日或者各方另行书面确定的时间完成标的资产交
割。
3、过渡期安排
交易标的截至 2018 年 3 月 31 日前的损益由转让方享有，2018 年 4 月 1 日
起的损益由受让方享有。
（五）合同的生效条件及生效时间
本次交易的协议自各方签署之时起成立，经各自有权机构批准且已履行必要
的国有资产管理审批程序后生效。
（六）违约责任
本次交易协议任何一方不履行或不完全履行协议所约定的义务或在协议中
所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成
违约。守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（七）其他
各方特别同意，若交易标的及其下属子公司截止交易协议签署之日所拥有的
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房屋因存在权属瑕疵在交割日后 36 个月内因行政行为被拆除，而政府部门给予
的补偿款以及交易标的及其子公司因物业调整获得的其他补偿/补贴款，不足支
付搬迁至新经营场所发生的费用，厦门国贸应当向交易标的补偿相应差额，但如
果于前述期限内，全部被拆除的瑕疵物业获得的补偿/补贴金额高于因搬迁所需
费用总额的，则厦门国贸无需承担差额补偿责任，且单个瑕疵物业的补偿金额不
得高于本次交易标的的资产评估报告中列示的该幢物业评估值扣减股权转让后
的期间财务账面所计提折旧以及扣减政府补偿款（含交易标的及其子公司因物业
调整获得其他补偿/补贴款）的余额。
六、关于本次交易的其他安排
（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明
此次交易的资金对价来源为厦门信达自筹资金。公司董事会对厦门信达最近
三年的财务状况（见本公告“二”之“（一）”）审查和认为：厦门信达具备按协议
约定支付本次交易款项的能力。
（二）涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产所得款项将用于公司主业发展。
本次交易涉及下属公司股权整体出售，其员工的劳动关系不因本次交易而发
生变更，不存在人员安置情况，本次交易完成后，不存在新增关联交易的情形。
（三）债权债务及担保安排
截至 2018 年 9 月 21 日，公司对国贸汽车及其子公司、华夏汽车城及其子公
司提供的财务资助金额为 6.12 亿元，提供担保余额 4.95 亿元，国贸控股对国贸
汽车提供的财务资助金额为 1.8 亿元。
公司对汽车公司提供的财务资助及担保将在股权交割日前陆续收回或解除。
七、交易的目的以及对上市公司的影响
公司主营业务为供应链管理、房地产经营及金融服务，各优势业务板块均处
于快速发展期。公司汽车业务已有 16 年的发展历程，业务规模效益较为稳定，
囿于汽车经营市场竞争激烈及国贸控股旗下存在多家汽车经营主体，业务协同
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少，难以集中资源做强做大该板块，因此，现阶段汽车业务在公司业务体系中占
比较小。
基于解决同业竞争的现实要求及主业归核发展战略需要，公司将下属汽车板
块业务整体出售给厦门信达。汽车经销系厦门信达的主业之一，具备较好的业务
管理及整合能力。本次交易完成后，厦门信达与厦门国贸之间在汽车经销板块的
同业竞争将得以消除，且有利于公司集中资源投入优势核心业务。
本次交易完成后，国贸汽车、华夏汽车城等汽车子公司将不再由公司并表，
预计本次交易为公司带来投资收益约 2.27 亿元（未经审计，未考虑过渡期损益
归属的影响）。
八、交易风险提示
本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程
存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
九、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经 2018 年 9 月 21 日召开的公司第九届董事会二〇一八年度
第六次会议审议，5 名关联董事回避表决，并经其余 4 位董事（含 3 名独立董事）
全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具
了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
公司本次出售下属汽车板块业务，有利于公司集中力量发展优势产业和解决
同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发
现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司出售下属汽车板块业务事项符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事已按规
定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的
情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
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董事会审计委员会意见：经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司
基于战略发展需要进行的业务调整，交易价格合理，未发现损害公司及中小股东
利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
十、需要特别说明的历史关联交易情况
2018 年 1-6 月，公司与厦门信达的日常关联交易金额 253.95 万元。
除日常关联交易外，2018 年 4 月 3 日，公司董事会审议通过《关于公司参
与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司参
与发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。同
意公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）、厦门信达等
7 名股东共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司。众汇鑫投资注册
资本人民币 1,000 万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币 100 万元，占注
册资本的 10%。厦门信达以自有资金出资人民币 68 万元，占注册资本的 6.80%。
同意国贸地产、厦门信达等 7 名股东共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业
（有限合伙）。众汇鑫基金总规模为人民币 50,000 万元，其中，国贸地产作为有
限合伙人（LP）认缴出资 10,000 万元，占认缴出资总额的 20%，厦门信达作为
有限合伙人（LP）认缴出资 6,800 万元，占认缴出资总额的 13.6%。信息详见公
司 2018-20、21 号公告。截至目前，上述项目正在办理投资管理公司的设立及中
国证券投资基金业协会备案登记手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日
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报备文件
（一）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决
议；
（二）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可及独立董
事意见书；
（三）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第
二次会议决议；
（四）国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰资产评估报告；
（五）国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰审计报告；
（六）资产出售/收购协议。
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