证券代码：600755         证券简称：厦门国贸              编号：2018-85
转债代码：110033         转债简称：国贸转债
转股代码：190033         转股简称：国贸转股


     厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东借款暨
                     关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟从控股
股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超
过人民币 20 亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经
营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。
     除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发
生的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况”。
     该事项尚需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司及下属子公司
二〇一九年拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）
借款，最高余额不超过人民币 20 亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔
借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。
   由于国贸控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    上述事项已经公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过。公司五
位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会
出具了书面审核意见。（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）
该事项尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门国贸
控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）作为关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
    （二）关联方基本情况介绍
    厦门国贸控股集团有限公司
    统一社会信用代码：91350200260147498N
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：1,659,900,000 元
    成立日期：1995 年 08 月 31 日
    住所：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
    法定代表人：许晓曦
    经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，国贸控股总资产 9,951,734.96 万
元，净资产 3,564,386.53 万元；2017 年，国贸控股实现营业收入 22,236,906.54
万元，净利润 234,878.59 万元（经审计）。截至 2018 年 9 月 30 日，国贸控股总
资产 12,674,218.01 万元，净资产 3,635,476.37 万元；2018 年 1-9 月，国贸控股实
现营业收入 19,445,141.86 万元，净利润 228,398.17 万元（未经审计）。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理
的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。


    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易有利于补充公司短期资金需求，满足各项业务发展资金需求，系正
常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。
    公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入
公司的财务费用。


       六、本次关联交易应当履行的审议程序
    1、2018年11月30日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议
通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》。
    本次审议中，公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李
植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董
事）全票表决通过。
    2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董
事会审计委员会出具了书面审核意见。
    独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于满足公司各项业务发展资金需
要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
    独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，
董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同
意公司董事会关于上述事项作出的决议。
    董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借
款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审
议。


       七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    1、2018 年 4 月 3 日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，
公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）将与国贸开发、
厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门资产管理有限公司（以
下简称“厦门资管”）、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、建信金
圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）共同出资发起设立
众汇鑫（厦门）投资管理有限公司（以下简称“众汇鑫投资”）。众汇鑫投资拟注
册资本人民币 1,000 万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币 100 万元，占
注册资本的 10%。

    2018 年 4 月 3 日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，国
贸地产将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众汇
鑫投资、国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达共同发起设立众汇鑫（厦门）
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇鑫基金”）。众汇鑫基金总规模为人
民币 50,000 万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，国贸地产认缴出资
10,000 万元，占认缴出资总额的 20%。信息详见公司 2018-20、21 号公告。截至
目前，众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）工商注册已经完成，正准备
备案基金产品。

    2、2018 年 4 月 9 日，经公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通
过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。为满足公司各项业务发展
资金需求，补充短期资金需求，公司拟从控股股东国贸控股借款，最高余额不超
过人民币 20 亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经
营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。信息详见公司 2018-22、
23、31 号公告。

    3、2018 年 9 月 21 日，经公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议
通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。公司将下属汽车业务整体
出售给厦门信达及其下属子公司，交易价格合计人民币 52,690.63 万元。该事项
已经厦门信达股东大会审议通过，截至 2018 年 11 月 30 日，本交易事项已如期
完成交割。信息详见公司 2018-67、70、81 号公告。

    特此公告。


                                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年十二月一日


       报备文件
    1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会 2018 年度第九次会议决议；
   2、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可与独立意见
书；
   3、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五
次会议决议。