厦门国贸：董事会决议公告2018-12-01
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-82
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年度
第九次会议于 2018 年 11 月 20 日以书面方式通知全体董事，并于 2018 年 11 月 30
日在厦门国贸商务中心会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长
主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人（其中陈金铭先生和毛付根先生以即时通讯
方式出席会议），全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1．《关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案》
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会
授权公司及公司各控股子公司二〇一九年根据业务发展状况向各家银行、信托等
金融机构申请总额不超过等值人民币 1,620 亿元的综合授信额度，并根据自身业务
需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额
度、业务品种及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法
定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（议案内容详见
本公告“附件一”）
2．《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》
上述议案的具体内容详见公司 2018-83 号《厦门国贸集团股份有限公司对外担
保公告》。
3．《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》
上述议案的具体内容详见公司 2018-84 号《厦门国贸集团股份有限公司关于使
用自有资金进行投资理财的公告》。
4．《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》
上述议案的具体内容详见公司 2018-85 号《厦门国贸集团股份有限公司关于从
控股股东借款暨关联交易的公告》。
5．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常
关联交易的议案》
6．《关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》
7．《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》
上述议案 5、6、7 的具体内容详见公司 2018-86 号《厦门国贸集团股份有限公
司二〇一九年度日常关联交易公告》。
8．《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日
常关联交易的议案》
上述议案的具体内容详见公司 2018-87 号《厦门国贸集团股份有限公司与厦门
农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易公告》。
9．《关于收购厦门国贸金融控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
上述议案的具体内容详见公司 2018-88 号《厦门国贸集团股份有限公司关于收
购资产暨关联交易公告》。
10.《关于提请召开公司二〇一八年度第四次临时股东大会的议案》
同意于 2018 年 12 月 19 日下午 14:30 在公司 27 层会议室以现场加网络方式召
开公司二〇一八年第四次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：
（1）《关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度银行综合授信额度的议
案》；
（2）《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》；
（3）《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
（4）《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》；
（5）《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日
常关联交易的议案》；
（6）《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度
日常关联交易的议案》；
（7）《关于收购厦门国贸金融控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（二）议案表决情况
议案 1、2、3、10 获与会董事全票表决通过。议案 4、5、9 审议时五位关联
董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、高少镛先生进行回避，
其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。议案 6、7 审议时关联董事李植煌先生
进行回避，其余八位非关联董事均对该议案表示赞成。议案 8 审议时关联董事郭
聪明先生进行回避，其余八位非关联董事均对该议案表示赞成。
（三）独立董事和审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
1.针对议案 2 的担保事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业
务发展需要，二〇一九年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能
够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响
公司的正常经营。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关
于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
2.针对议案 3 的公司使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具了
独立意见。
独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安
全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
3.针对议案 4 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表
独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于满足公司各项业务发展资金需
要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，
董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同
意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借
款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审
议。
4.针对议案 5、6、7 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核
并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：上述三项关联交易议案符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易
定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，因此同意提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及
其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》时，五位关联董事许晓曦先生、
郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决；在审议
《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》和《关
于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》时，关联董
事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和
中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将
《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交
易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述四项关联交易符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定
价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
5.针对议案 8 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表
独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，厦门农商行为公司提供金融服务可满足公
司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市
场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因
此同意提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，关联董事郭聪明先生已按规定
回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于公司与厦门农村
商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》提交股东
大会审议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于满足公司日常经营发展的资金需求
和提高资金的使用效率，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
6.针对议案 9 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表
独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。公司本次收购国
贸金控，符合公司战略发展需求，也有利于公司解决同业竞争问题。交易价格采
用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东
利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明
先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程
序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于
上述事项作出的决议，并同意将《关于收购厦门国贸金融控股有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，是公司基于战略发展和解决同业竞争需要而进行的，
交易定价原则为按评估值定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
报备文件
1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；
2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见
书；
3. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五次
会议决议。
附件一：
关于公司及公司控股子公司
申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，拟提请股东大
会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行、信托等金融机构
申请总额不超过等值人民币 1620 亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及
与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务
品种及期限等具体事宜（包括但不限于下表），同时提请股东大会授权公司及各控
股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及公司各控股子公司二〇一九年度计划申请银行综合授信额度情况如
下 ：
单位：亿元人民币
计划授信主体 计划授信额度
厦门国贸集团股份有限公司 1061.49
上海启润实业有限公司 15.50
上海启润贸易有限公司 12.87
广州启润实业有限公司 10.00
广州启润纸业有限公司 1.50
天津启润投资有限公司 5.30
成都启润投资有限公司 18.97
宝达投资(香港)有限公司 141.76
ITG VOMA CORPORATION 2.06
台湾宝达兴业有限公司 3.96
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 90.72
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED 1.20
PACIFIC STANDARD IMPORT CORP. 0.69
福建三钢国贸有限公司 17.50
厦门启润实业有限公司 18.00
厦门启铭贸易有限公司 6.00
厦门国贸纸业有限公司 17.20
厦门同歆贸易有限公司 6.00
厦门国贸泰达物流有限公司 0.65
厦门国贸金融中心开发有限公司 9.45
厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00
厦门国贸天同房地产有限公司 8.50
南昌国贸地产有限公司 3.00
合肥天沐房地产有限公司 8.00
厦门山悦地产有限公司 5.00
厦门东山悦地产有限公司 8.00
上海筑成房地产有限公司 5.00
厦门国贸悦嘉地产有限公司 6.00
漳州国润房地产有限公司 5.00
厦门润金悦地产有限公司 6.00
厦门国贸锄山旅游投资有限公司 0.50
厦门国贸竹坝旅游投资有限公司 2.00
厦门天同投资有限公司 5.00
福建金海峡典当有限公司 2.00
厦门金海峡投资有限公司 15.00
福建金海峡融资担保有限公司 65.50
厦门金海峡小额贷款有限公司 4.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 6.00
深圳金海峡非融资性担保有限公司 20.00
国贸启润资本管理有限公司 9.38
厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司） 25.00
剔除因占用本部授信或共用授信而产生的重复额度 34.64
合计 1620
备注：厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司）授信额度在完成本次
股东大会及其他前置审议程序且资产收购完成后生效。
