海通证券股份有限公司关于

  厦门国贸集团股份有限公司持续督导现场检查报告
上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117
号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于2016
年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），证券简
称“国贸转债”，证券代码“110033”。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”或“海通证券”）担任厦门国贸2015年度公开发行可转换公司债券的保荐机
构，负责对厦门国贸的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券于2019年3月29日对厦门国贸自
2018年1月至2018年12月规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如
下：

一、本次现场检查的基本情况

    保荐代表人：朱桢、张子慧

    现场检查时间：2019年3月29日

    现场检查人员：朱桢

    现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资
金银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对厦门国贸高管及
相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    经检查，厦门国贸治理机制能够较为有效地发挥作用，股东大会、董事会、监
事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

    厦门国贸已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任
规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

    厦门国贸已经建立完善的内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审
计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相
应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

    厦门国贸“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资
料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员
均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

    厦门国贸制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

    保荐机构现场查阅和收集了本检查期内厦门国贸已披露的公告以及相关资料。
经核查，厦门国贸信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应
披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况

    厦门国贸的控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市国资
委。经核查厦门国贸与其控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况，并与厦门国贸董事会秘书、证券事务代表、财务部门负责人等进行访谈，保荐
机构认为：截至现场检查之日，厦门国贸资产、人员、财务、机构、业务独立性良
好，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    厦门国贸公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐代表人逐月核对
了募集资金专户对账单。

    经检查，本检查期内，厦门国贸未发生违反三方监管协议条款的情形，厦门国
贸已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，
募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易

    保荐机构就厦门国贸于检查期内的关联交易情况进行了现场检查，查阅了关联
交易协议以及关联交易决策文件等相关资料。经核查，保荐机构认为：厦门国贸的
关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，并且均已严格按照公
司的有关程序进行，关联交易公平、公开、公正。

    2、对外担保

    保荐机构就厦门国贸于检查期内的对外担保情况进行了现场检查，并查阅了决
策文件等相关资料。经核查，保荐机构认为：厦门国贸不存在违规对外担保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经核查，本检查期内，厦门国贸不存在违反规定决策程序对外投资的情况。

（六）经营状况

    经检查，厦门国贸经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生
变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生
重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

（七）其他事项

   无

三、提请上市公司注意的事项及建议

   无

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   厦门国贸不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   针对保荐机构的本次现场检查，厦门国贸领导高度重视，为保荐机构现场检查
小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为保荐机构的现场检查工
作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

   海通证券现场检查小组对厦门国贸的本次现场检查工作后认为：本检查期内，
公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联
方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等
方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性
文件的重大事项。

   （以下无正文）