厦门国贸集团股份有限公司
                  独立董事二〇一八年度述职报告


    作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立
董事，2018年我们严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的
规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守在《独立董事候选人声明》
中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了
独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合
法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我们将2018年度工作情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
       （一）2018年度独立董事组成情况
    公司于2018年内完成第九届独立董事的换届选举。公司第八届、第九届董事
会独立董事成员均为吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生。为充分参与公司经
营决策，发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专业委员会中也相应担任
了职务：
    吴世农先生担任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，战
略发展委员会、审计委员会委员；
    毛付根先生担任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提
名委员会委员；
    郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。
   （二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    吴世农，男，1956年12月出生，经济学博士。厦门大学管理学院教授、博士
生导师，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业国际信托有限公司独立董事，
兴业证券股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长，以及全
国MBA教育指导委员会副主任委员、国务院学科评议组工商管理学科评议组成员
兼召集人、国家自然科学基金委员会委员等。
    毛付根，男，1963年10月出生，经济学博士。厦门大学管理学院教授，并长
期担任厦门大学EMBA主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧
江水电股份有限公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系
副主任。
    郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士。厦门大学经济学院国际经
济与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司以及厦门吉比特网络技术股份有限
公司独立董事。
    在担任厦门国贸独立董事期间，我们完全符合证监会《指导意见》对独立董
事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响
独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）二〇一八年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
    本年度内，公司共召开了5次股东大会、16次董事会、8次审计委员会、5次
提名委员会、3次战略发展委员会、3次薪酬与考核委员会、4次预算委员会、2
次风险控制委员会。除吴世农先生因公务请假3次股东大会外，我们均按时出席
各次会议，没有无故缺席的情况。
    在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行
有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合
相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的对外担保、对外投
资、关联交易、关联借款、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、第九届董
事会构成、任免董事及高管、董事及高管薪酬情况等事项进行谨慎评估，结合自
身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会
议案或其他非董事会议案事项提出异议。
    我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层人员
沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们汇报公司重大事
项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条
件。报告期内，我们对国贸金控等上市公司收购标的进行了详细考察，与管理层
当面交流，直观了解标的的经营发展情况，更好地为公司的重大决策提供建议。
    （二）在年报编制工作中的履职情况
    报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公
司《独立董事工作细则》要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注
册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年
审注册会计师沟通了初审意见。
    在二〇一七年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经
营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况
和经营成果进行了沟通。
    在公司召开年度董事会时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会召
开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充
分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会相关规定不符或判断
依据不足的情形。我们已于2018年4月26日就该事项发表了独立意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    年内，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了
认真审核，从交易必要性，程序合法合规性，交易价格公允性等方面进行了讨论，
并就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均
是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，
未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
    报告期内关联交易议案审批情况如下：
议案名称                           会议届次            意见发表时间
《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦 第八届董事会二〇一 事前意见：2018
门）投资管理有限公司、众汇鑫（厦 八年度第四次会议      年3月24日
门）投资合伙企业（有限合伙）暨关                       意见：2018年4
联交易的议案》                                         月3日
《关于公司从控股股东借款暨关联 第八届董事会二〇一 事前意见：2018
交易的议案》                       八年度第五次会议    年3月30日
                                                       意见：2018年4
                                                       月9日
《关于出售汽车板块股权暨关联交 第九届董事会二〇一 事前意见：2018
易的议案》                         八年度第六次会议    年9月11日
                                                      意见：2018年9
                                                      月21日
《关于调整公司与厦门国贸控股集 第九届董事会二〇一 事前意见：2018
团有限公司及其下属企业二〇一八 八年度第八次会议       年11月16日
年度日常关联交易额度的议案》                          意见：2018年11
                                                      月26日
《关于公司从控股股东借款暨关联 第九届董事会二〇一 事前意见：2018
交易的议案》、《关于公司与厦门国贸 八年度第九次会议   年11月20日
控股集团有限公司及其下属企业、泰                      意见：2018年11
地石化集团有限公司、厦门黄金投资                      月30日
有限公司二〇一九年度日常关联交
易的议案》、《关于公司与厦门农村商
业银行股份有限公司二〇一八至二
〇二〇年度日常关联交易的议案》、
《关于收购厦门国贸金融控股有限
公司100%股权暨关联交易的议案》
     （二）对外担保及资金占用情况
    通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，我们认为公司遵守相关法律、
法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公
司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不
影响公司的正常经营。
    报告期内担保议案审议情况如下：
议案名称                会议届次                  意见发表时间
《关于二〇一八年度为 第八届董事会二〇一八年 2018 年 1 月 12 日
控股子公司提供担保的 度第一次会议
议案》
《关于公司为远洋控股 第九届董事会二〇一八年 2018 年 9 月 21 日
集团（中国）有限公司提 度第六次会议
供流动性支持的议案》
《关于二〇一九年度为 第九届董事会二〇一八年 2018 年 11 月 30 日
控股子公司提供担保的 度第九次会议
议案》
    经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方占用非经
常性资金的情况。公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，没有控股方及其他关联方
占用公司非经营性资金的情况。
    （三）第九届董事会董事和独立董事候选人提名
    公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于公司第八届董事会
换届暨提名第九届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第九届董事会独
立董事候选人的议案》。我们认为第九届董事会董事和独立董事候选人能够胜任
所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条的情形，以及被中
国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。我们已于
2018年4月26日就该事项发表了独立意见。
    （四）高级管理人员提名情况
    公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议和第九届董事会二〇一八年第
十次会议审议了聘任高级管理人员事项，我们认为聘任是在充分了解被聘任人身
份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司高管的
资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我们已分别于2018年11月26
日、2018年12月28日就该事项发表了独立意见。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬
发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、
高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。我们已于2018年4月26日就该事
项发表了独立意见。
    （六）续聘会计师事务所情况
    公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于公司续聘二〇一八
年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据致同会计师
事务所（特殊普通合伙）二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和
履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构。我们已于2018年4月26日就该事
项发表了独立意见。
    （七）利润分配情况
    公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议及二〇一七年年度股东大会审
议通过了《二〇一七年度利润分配预案》，我们认为公司二〇一七年度利润分配
预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。我
们已于2018年4月26日就该事项发表了独立意见。公司实施二〇一七年度利润分
配方案的股权登记日为2018年7月6日，除息日为2018年7月9日，现金红利发放日
为2018年7月9日，已实施完毕。
    （八）再融资相关情况
    公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《公司二〇一七年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，第九届董事会二〇一八年度第四次会议
审议了《公司二〇一八年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我
们重点对公司募集资金使用情况等事项进行了监督和审核，我们认为募集资金的
存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
    报告期内募集资金专项报告议案审议情况如下：
议案名称                 会议届次                意见发表时间
《公司二〇一七年度募 第八届董事会二〇一八 2018 年 1 月 12 日
集资金存放与实际使用 年度第六次会议
情况的专项报告》
《公司二〇一八年半年 第九届董事会二〇一八 2018 年 8 月 27 日
度募集资金存放与实际 年度第四次会议
使用情况的专项报告》
    （九）关于使用自有资金进行投资理财
    公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于公司二〇一八年
度使用自有资金进行投资理财的议案》，第九届董事会二〇一八年度第九次会议
审议了《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》，经过对公
司使用自有资金进行投资理财的必要性、审批流程及风险管控措施等进行了解，
我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，
使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，增加资金收益，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。我们已分别于 2018 年 4 月 26 日、2018 年 11 月 30 日就该事项发表了
独立意见。
     （十）关于会计政策和会计估计变更
     公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于会计政策变更的
议案》，我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，
符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关
规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们已于 2018 年 4 月 26 日就该事项发表了独立意见。
     公司第九届董事会二〇一八年度第四次会议、第九届董事会二〇一八年度
第七次会议均有审议《关于会计估计变更的议案》，我们认为本次会计估计变更
是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。表决程序
合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们已分别于 2018 年 8 月 27 日、2018
年 10 月 29 日就该事项发表了独立意见。
    （十一）信息披露的执行情况
    我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及
时予以信息披露。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     我们认为公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。我们从自身
专业研究角度就公司的战略规划、董事、高管提名及聘任等事项向公司提出建议，
为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则
有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管
理需求。