海通证券股份有限公司
               关于厦门国贸集团股份有限公司
           2018年度内部控制评价报告的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国贸集
团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就《厦门国贸集团股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并出具核查意见
如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）注册会计师等人员交谈，查阅了公司股东大会、董事会、监事
会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业
务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施
情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真
实性、客观性进行了核查。

二、厦门国贸2018年度内部控制评价的基本情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：涵盖公司供应链管理板块、房地产经营板块、
金融服务板块业务，主要单位包括：厦门国贸集团股份有限公司（母公司）、宝达投
   资（香港）有限公司、上海启润实业有限公司、广州启润实业有限公司、厦门国贸
   金融中心开发有限公司、国贸地产集团有限公司、厦门国贸天同房地产有限公司、
   上海筑成房地产有限公司、国贸期货有限公司、厦门金海峡投资有限公司等。

        纳入评价范围的单位占比：

                                     指标                                  占比（%）
       纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                87.38
       纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比        95.48

        纳入评价范围的主要业务和事项包括： 组织架构、发展战略、人力资源、社会
   责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业
   务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、风险
   评估、重大投资、信息披露、内部监督等。

        重点关注的高风险领域主要包括：与销售管理风险、采购管理风险、资金管理
   风险、存货管理风险、投资管理风险等相关的领域。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

        公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度等，组织开展内部控制评
   价工作。

        公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
   定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
   内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
   定标准，并与以前年度保持一致。

        1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   指标名称           重大缺陷定量标准           重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准
                                             利润总额的 3%≤错报金额
利润总额潜在错报   错报金额≥利润总额的 5%                             错报金额<利润总额的 3%
                                             <利润总额的 5%

        2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       缺陷性质                                  定性标准
                     如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
                     防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，该缺陷认定为重大缺陷。出现下
                     列迹象的，认定为财务报告内部控制存在重大缺陷：
                     ①发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
                     ②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未
       重大缺陷      加以改正；
                     ③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
                     ④公司更正已公布的财务报告；
                     ⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
                     ⑥影响收益趋势的缺陷；
                     ⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
                     一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止
       重要缺陷      或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
                     和管理层重视的错报，该缺陷认定为重要缺陷。
       一般缺陷      不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

        3、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 指标名称           重大缺陷定量标准           重要缺陷定量标准          一般缺陷定量标准
                                             利润总额的 3%≤直接损
直接财产损失   直接损失金额≥利润总额的 5%                           直接损失金额<利润总额的 3%
                                             失金额<利润总额的 5%

        4、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       缺陷性质                                  定性标准
                     出现以下迹象的，认定为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
                     ①公司缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
                     ②公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
       重大缺陷      ③严重违反国家法律、法规；
                     ④核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；
                     ⑤媒体负面新闻频现；
                     ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
                     单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致
       重要缺陷
                     公司偏离控制目标。
       一般缺陷      不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。


   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

        1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

        （1）根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
   部控制重大缺陷、重要缺陷。

        （2）一般缺陷

        内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评
   价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可
控，对公司财务报告不构成实质性影响。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   （1）根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   （2）一般缺陷

   公司在评价过程中，注意到公司在非财务报告相关管理方面存在个别缺陷，但
没有构成实质性影响，公司已责成相关部门进行整改落实。

   3、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

   2018 年度公司内部控制总体运行良好，下一年度公司将根据经营环境的变化、
公司发展的实际需要、监管部门的要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制执
行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

三、公司内部控制的评价结论

   公司对 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性的评
价结论如下：

   1、公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；

   2、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

   3、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；

   4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素；

   5、内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；

   6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评
价报告披露一致。

四、会计师的内部控制审计意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注
册会计师执业准则的相关要求，对公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有
效性进行了审计。根据致同审字（2019）第 350ZA0136 号《内部控制审计报告》，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：厦门国贸于 2018 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；
公司的《评价报告》真实、公允地反映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行的
情况。

    （以下无正文）