证券代码：600755          证券简称：厦门国贸                编号：2019-19
转债代码：110033          转债简称：国贸转债
转股代码：190033          转股简称：国贸转股
债券代码：143972          债券简称：18 厦贸 Y1



       厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度
第二次会议于 2019 年 4 月 18 日以书面方式通知全体董事，并于 2019 年 4 月 28
日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人，
全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
   二、董事会会议审议情况
   （一）议案审议情况
    经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
    1. 《公司二〇一九年第一季度报告正文与全文》；
    （内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    2. 《关于修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见公司 2019-21 号《公司关于修订<公司章程>的公告》。
    3. 《关于修订<公司问责制度>的议案》；
    4. 《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的议案》；
    具体内容详见公司 2019-22 号《公司关于购买世纪证券收益凭证等产品关联交
易的公告》。
    5. 《关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案》；
    具体内容详见公司 2019-23 号《公司关于二〇一九年度开展商品衍生品业务的
公告》。
    6. 《关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案》；
    具体内容详见公司 2019-24 号《公司关于二〇一九年度开展外汇衍生品业务的
公告》。
    7. 《关于会计政策变更的议案》；
    具体内容详见公司 2019-25 号《公司关于会计政策变更的公告》。
    8. 《关于提请召开公司二〇一八年年度股东大会的议案》；
    定于 2019 年 5 月 21 日（周二）下午 14：30 在公司 27 层会议室以现场加网
络方式召开公司二〇一八年年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一八
年度述职报告》并审议如下议案：
    1、《公司二〇一八年年度报告及摘要》；
    2、《公司董事会二〇一八年度工作报告》；
    3、《公司监事会二〇一八年度工作报告》；
    4、《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》；
    5、《公司二〇一八年度利润分配预案》；
    6、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
    7、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》；
    8、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；
    9、逐项审议《关于公开发行可续期公司债券的议案》;
    10、《关于修订<公司章程>的议案》；
    11、《关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案》；
    12、《关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案》。
    具体内容详见公司 2019-26 号《公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。


    （二）议案表决情况
    上述议案经与会董事认真审议，均获表决通过。其中审议议案 4 时，2 位关联
董事许晓曦先生、高少镛先生回避表决，其余 7 位董事（含独立董事）以赞成 7
票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过。除议案 4 以外的议案均以赞成 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过。
    议案 2、5、6 尚需提交股东大会审议。
    （三）独立董事、审计委员会意见
    公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。

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    1.公司审计委员会相关审核意见
    （1）针对议案 4 公司购买世纪证券收益凭证等产品的关联交易事项
    经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于独立经营和战略
发展购买世纪证券收益凭证等产品，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
    （2）针对议案 7 会计政策变更事项
    本次公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则
及财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2.公司独立董事相关独立意见
    （1）针对议案 4 公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的事项
    独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，
交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联
交易的议案》时，相应关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    （2）针对议案5的公司二〇一九年度开展商品衍生品业务事项
    独立董事独立意见：公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品投资的内控
管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产
经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成
的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和
中小股东权益的情况。
    （3）针对议案6的公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务事项
    独立董事独立意见：公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品投资的内控
管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产
经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的

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风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
    （4）针对议案7的会计政策变更事项
    独立董事独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合
理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定
和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及
股东利益的情形。


    特此公告。


                                         厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                             二〇一九年四月三十日


   报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第二次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会书面审核意见书。




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