厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十七日
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二〇一八年年度股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一八年年度股东大会现场会议须知 2
二 公司二〇一八年年度股东大会会议议程 3
三 《公司二〇一八年年度报告及摘要》 5
四 《公司董事会二〇一八年度工作报告》 6
五 《公司监事会二〇一八年度工作报告》 12
六 《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》 15
七 《公司二〇一八年度利润分配预案》 17
八 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 18
九 《关于公开发行公司债券的议案》 19
十 《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》 22
十一 《关于公开发行可续期公司债券的议案》 23
十二 《关于修订<公司章程>的议案》 26
十三 《关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案》 42
十四 《关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案》 45
十五 《公司独立董事二〇一八年度述职报告》 47
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二〇一八年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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二〇一八年年度股东大会会议议程
会议时间： 2019 年 5 月 21 日（星期二）下午 2 点 30 分
会议地点： 福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 27 层会议室
会议主持人： 董事长许晓曦先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数
额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《公司二〇一八年年度报告及摘要》
2、《公司董事会二〇一八年度工作报告》
3、《公司监事会二〇一八年度工作报告》
4、《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》
5、《公司二〇一八年度利润分配预案》
6、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
7、《关于公开发行公司债券的议案》
8、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
9、《关于公开发行可续期公司债券的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案》
12、《关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案》
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13、听取《公司独立董事二〇一八年度述职报告》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二〇一八年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制的二〇一八年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会二〇一九年度第一次
会议、第九届监事会二〇一九年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司二〇一八年年度报告及摘要已于 2019 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，公司二〇一八年年度报告请各位详见手中的年报印刷版本。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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董事会二〇一八年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
二〇一八年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规
则》等相关规定要求，认真开展各项工作。
一、二〇一八年公司主要经营业绩
2018 年是世界经济格局大发展、大变革、大调整的一个重要转折点。当前世界经济温
和增长，主要发达经济体呈整体增长态势，通胀水平和货币政策分化明显，美国贸易保护主
义对以 WTO 为核心的世界贸易体制造成巨大冲击，多边国际经贸规则面临挑战。国际贸易
增速放缓，跨境投资低迷，虽然主要新兴经济体实现不同程度复苏，但世界经济动能出现放
缓迹象。面对严峻复杂的环境，已经深入融合于世界经济体系的中国，坚持稳中求进工作总
基调，按照高质量发展要求，有效应对外部环境的深刻变化，迎难而上、扎实工作，宏观调
控目标得到较好完成，三大攻坚战开局良好，但国内经济运行稳中有变、变中有忧，经济面
临下行压力。
在中国特色社会主义迈入新时代的大背景下，公司深入学习贯彻党的十九大和习近平总
书记重要讲话精神，乘改革开放四十周年的东风，坚持发挥党的领导核心作用，充分凝聚各
方力量，秉承“保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理”的经营方针，统一部
署，克服重重困难，实现规模效益双增长。
2018 年公司实现营业收入 2,065.98 亿元，同比增长 24.85%，实现利润总额 33.38 亿元，
归属于上市公司股东的净利润 21.92 亿元，同比分别增长 10.86%、7.96%；年末资产总额
759.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产 235.07 亿元，规模、效益再创历史新高。
2018 年，公司整体入驻新的总部大楼厦门国贸中心，完成品牌升级规划，在上海、香
港等重点区域逐步构建定位清晰的区域战略发展模式。公司对核心业务管控架构持续进行动
态调整，深耕和优化产业布局，提升整体盈利能力及抗风险能力；公司围绕发展战略，在新
产业发展方面进行探索与论证，旨在开拓新的发展方向。为进一步完善金融服务业务的布局，
增强核心竞争力，公司进行了三项重大股权收购：受让世纪证券 44.65%的股权、受让兴业
信托 8.42%股权以及收购国贸金控 100%股权。基于主业归核发展战略需要，公司将汽车板
块业务整体出售，集中资源投入优势核心业务。此外，公司顺应发展趋势，与阿里巴巴集团
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旗下的银泰商业合资成立商业管理公司，共同开启区域商业新零售版图。
公司进一步丰富融资渠道，获批中国银行间市场交易商协会多品种债务融资工具（DFI）
资质，成为福建省首家获得该资质的上市公司。公司不断提升移动信息化管理能力，i 国贸”
移动 APP 办公平台正式上线，面向公司各种工作和协同场景，通过与现有 ERP、OA 集成，
持续丰富移动端 APP 功能应用。
2018 年，公司再次进入《福布斯》全球上市公司 2000 强，排名 1444 位，较上一年度
上升 396 位；在《财富》杂志评选的中国上市公司 500 强中，排名 49 位；入选世界品牌实
验室“中国 500 最具价值品牌”， 排名第 207 位，品牌价值 221.61 亿元。
二、二〇一八年董事会主要工作
（一）2018 年度工作情况
公司是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。
1、供应链管理业务
2018 年大宗商品价格及人民币汇率振荡加剧，国际经贸冲突明显，国内经济结构性调
整深化，在内外部压力不断增加的情况下，供应链管理业务按照“提高质量、防控风险、整
合革新、开放共赢”的经营策略，观大势、谋全局、干实事，全年实现营业收入 1,872.51
亿元，同比增长 31.82%，实现进出口总额 54.94 亿美元，同比增长 19%，经营规模和效益
再上新台阶。公司名列《财富》杂志 2018 中国企业 500 强贸易子榜单第 2 名。
（1）大宗贸易
报告期内，大宗贸易经营规模同比增长近 30%，效益再创新高，在强化资源获取能力
的同时进一步提高市场占有率和行业影响力。
公司巩固主要品种经营优势，向供应链综合服务商、平台运营商转型成效明显。铁矿业
务围绕核心客户加强研发跟踪、提升服务价值，全年经营量突破 6000 万吨；钢铁业务构建
多级营销网络，布局全国二十余座城市，营业规模再创新高；纸业中心做广做深产业链，深
化重点客户合作，继续加大海外市场资源布局；能源中心锁定优质资源，深耕重点用户渠道。
为更好地立足市场、贴近一线客户，公司持续开发新的海外市场资源，“一带一路”沿
线国家的业务规模逾 300 亿元人民币,并保持较好的增速。参加首届中国国际进口博览会，
与邦吉（BUNGE）等多家大型跨国公司达成合作意向。
顺应国际国内市场变化,公司积极推动创新业务，跨事业部、跨部门业务合作日益增多，
期现结合、产融结合的业务模式日臻成熟。报告期内，公司成功上榜由商务部等 8 部门联合
公布的“全国供应链创新与应用试点企业”名单，将进一步推动形成创新引领、协同发展、
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产融结合、供需匹配、全局布局的供应链管理体系。
（2）物流业务
根据公司对物流发展战略的新定位，通过在商流、物流、信息流和资金流等环节的共同
协作，为贸易业务的开展提供运输、仓储等物流支持，逐步形成贸易和物流携手开拓业务的
新格局，提升供应链的综合服务能力。海运方面开拓新产品 OP 运输业务。
（3）商业零售业务
美岁商业积极推动零售业务的转型升级，与阿里巴巴集团旗下的银泰商业达成战略合作，
携手布局新零售领域，旗下多个商业综合体项目全面进入新的运营阶段。
2、房地产经营板块
2018 年，房地产进入“政策严控年”。在“房住不炒、租购并举”的政策主基调下，房
地产调控正在逐步由以行政措施为主向综合施策转变：“八限”政策并举，调控城市进一步
扩容，棚改货币化安置退潮，房地产长效机制正在逐步建立；货币政策坚定去杠杆、防风险，
通过严监管、强调控限制资金流入房地产领域。面对严峻的政策与市场形势，房地产业务推
进转型升级和组织变革；加强对外合作，探索投资拓展与融资模式的多样化；重视工程建设
与交房进度，持续推行标准化建设及精细化管理。
报告期内，房地产板块实现签约金额 76.64 亿元，到款金额 74.21 亿元，签约销售总面
积 38.41 万平方米。全年实现营业收入 89.01 亿元，账面确认销售面积 47.33 万平方米。厦
门国贸天悦 4#地、漳州国贸润园二期一标段、南昌国贸天悦、合肥国贸天悦 A 地块、上海
国贸天悦 54A、南昌国贸蓝湾等 6 个项目标段竣工，竣工总建筑面积约 68.90 万平方米。公
司在厦门、漳州竞得三幅优质地块，并大开合作之门，与华润置地、金地等业内开发商开展
合作。2018 年新增土地储备建筑面积 37.14 万平方米，公司未售及储备项目的总建筑面积为
153.38 万平方米。
在培育新业务方面，公司完成新团队组建，陆续落地厦门及周边城市的城市更新、文旅
地产、产城融合等新项目，并与多个异地项目达成初步合作意向，开创地产业务转型新局面。
此外，与万科物业合作成立厦门万贸悦城物业服务有限公司，承接已开发的住宅项目，为住
宅项目业主提供优质的服务，促进国贸地产向综合服务商转型。
3、金融服务板块
2018 年初，金融行业强监管、去杠杆的政策持续发力，资管新规落地带来金融收缩效
应；下半年，全球贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦等来自国际环境不确定性的冲击以及国
内潜在风险较为集中的释放，使得中国金融市场进入了阶段性的低迷时期。在严峻的宏观背
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景下，公司把防范金融风险和提升经营能力作为主要目标，苦练内功，推动公司内部资源整
合和协同发展，金融服务板块 2018 年实现营业收入 104.45 亿元。
（1）收购金融机构股权，拓展金融业务版图
根据金融服务业务发展的战略规划，公司分别收购世纪证券 44.65%股权、兴业信托 8.42%
股权以及国贸金控 100%股权，通过国贸金控间接持有厦门农商行 5.81%股权，与现有金融
业务形成客群、地域、细分品种的优势互补，进一步充实公司的金融服务业态，金融业务生
态体系构建初见成效。报告期内，公司投资的成都银行顺利实现了 A 股上市。
（2）期货及衍生品业务
报告期内，国贸期货新设郑州期货营业部和四川分公司。为实现业务的多环节盈利，国
贸期货重启基金代销业务申请；研发中心积极推进对场外期权、“期货+保险”等新领域的
试点研究；申请期权做市商业务，推出自主原创的“国贸商品指数”。资管公司顺利通过中
国证监会和中期协整改验收，启动主动管理型资管产品的筹备工作，着重发展自主管理型产
品和 FOF 产品。国贸期货荣获郑州商品交易所 2017 年度“优秀会员”、 产业服务优秀会员”、
“PTA 产业服务优秀会员”称号；荣获大商所“产业创新服务奖”；荣获由上海期货交易所
颁发的“2018 年度优秀会员金奖”。
（3）产业金融服务
金海峡投资在控风险的基础上平稳发展，加快战略转型，强化资源要素整合，提高管理
精细化水平，大力防控和化解风险，以创新驱动业务发展。进一步坚持以产业客户融资服务
为主体的发展路径，对接市场需求。正式推出针对科技类企业设计的“科技快保”产品；住
房类“青年阳光”创新业务顺利落地；在工程金融服务领域不断开拓新市场、新业务。同时，
加强产业链的行业研究和行业经营策略分析，不断夯实风险管理控制，稳步推进区域扩张和
业务布局，形成可持续的经营优势。
（二）提升董事会履职能力
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决策，专业高
效。全年共召开 16 次董事会会议，决议内容涉及关联交易、对外担保、修订公司制度、发
行债券、出售及收购股权等，充分发挥董事会的决策引领职能。
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，
充分发挥专业研究和决策支持作用。
此外，公司董事还积极参加厦门证监局组织的监管培训和公司内部组织的相关培训，多
个维度提升履职能力。
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（三）执行股东大会决议，维护股东合法权益
公司在《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司
通过官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证 E 互动等多种渠道，保持
与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情
权。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，公司全面实施股东
大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在选举董事会、监事会成员的
议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中
小股东的权益。
2018 年 5 月 19 日，公司召开的二〇一七年年度股东大会审议通过了二〇一七年度利润
分配方案：以方案实施前的公司总股本 1,816,259,698 股为基础，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 2.0 元（含税），共计 363,251,939.60 元。因公司处于可转换公司债券转股期间，
公司最终实际现金分红总金额根据股权登记日总股本确定。
二〇一七年度利润分配实施方案于 2018 年 7 月 2 日公告，并于 2018 年 7 月 9 日实施完
毕（信息详见 2018 年 7 月 2 日刊载于上交所网站 http://www.sse.com.cn 以及《中国证券报》、
《上海证券报》的公司 2018-52 号公告）。
（四）提高信息披露水平，加强投资者关系管理
公司认真按照中国证监会、交易所的相关规定，不断提升合规运作水平，坚持以公平、
公开和公正的原则开展公司治理和信息披露工作。报告期内，在董事会的领导下，公司认真
履行上市公司信息披露义务，共披露定期报告 4 份，披露临时公告 97 份，保持较高的披露
频率，披露事项涉及广泛，包括董事会、监事会、股东大会运作涉及的决议公告、对外投资、
融资事项系列公告等。
董事会认真做好投资者关系管理工作，利用投资者热线、上证 e 互动平台、网络业绩说
明会、投资者网上集体接待日活动等多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流。董事
会听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，并及时对投资者的提问进行答
复。
（五）完善公司法人治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法
律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理系列制度，修订了《公司章程》、
《劳动人事管理制度》、《规章制度的管理制度》、《问责制度》、《薪酬管理制度》等制度，制
定了《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，为公司长
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期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股、融资融券标的股及沪港通
标的。
三、二〇一九年度工作计划
2019 年公司将坚持“稳中求进，高质量发展”的发展总基调，在“创新促转型，提质
增效益”的经营指导方针下，以转型升级为方向，构建产业新格局；以资源整合为抓手，挖
掘存量新价值；以机制改革为驱动，激发企业新活力；以管理优化为支撑，集成服务新优势；
以党的建设为核心，开创发展新局面。2019 年公司经营收入预计超过 2,110 亿元，成本费用
预计控制在 2,080 亿元。
1. 供应链管理
供应链板块将通过渠道的自主控制、同一产业链上下游产品间的互动，围绕产业客户整
合资源，增强客户的依赖性，打造核心竞争优势，以提升盈利能力和经营质量；进一步深化
整合，积极寻找贸易、金融、信息、物流等一体化的多节点运营模式，通过运输、仓储、加
工、配送等环节增加增值节点，提升服务能力，积极寻找产业投资机会，延伸产业链，为公
司获取重要的战略资源，探索新型子公司化管控模式，加快推进公司在供应链转型升级的步
伐。
2. 房地产经营
除传统住宅开发方面要继续加大创新外，公司还将继续探索城市更新、文旅地产、产城
结合等新兴业务，切实推进重点项目落地；立足现有一二线市场，深耕福建区域，重点辐射
长三角经济区、长江经济带和粤港澳大湾区，与合作伙伴共同寻求培育新的业务增长点，开
拓多元产业化发展之路，以应对市场竞争。结合行业政策、市场趋势和自身情况，探索新形
势下的开发模式、产品模式、建设模式和营销模式，拓宽客户来源渠道，集合资源做好营销
工作，及时掌握片区开发时机、盈利模式和融资模式，不断拓宽融资渠道，降低融资成本。
3. 金融服务
金融业务板块要坚持产融结合、稳健经营、严控风险、鼓励创新的指导思想，挖掘市场
需求，推动新型业务发展，提高对产业客户的服务能力。同时要加强研发能力，打造产品的
差异化竞争能力和自主管理产品的能力，拓展金融布局及互联网金融准入业务，使业务结构、
产品结构更为合理，提升可持续发展和抗风险能力，加强自身核心竞争力。
提请各位股东审议。
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监事会二〇一八年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
二〇一八年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规
则》等相关规定，着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督
工作。
一、日常工作情况
1、公司第八届监事会二〇一八年度第一次会议于 2018 年 2 月 7 日召开，审议通过了《关
于制定<厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》。
2、公司第八届监事会二〇一八年度第二次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，审议通过了
如下事项：（1）《公司二〇一七年年度报告及摘要》；（2）《公司监事会二〇一七年度工作报
告》；（3）《公司二〇一七年度财务决算报告及二〇一八年度预算案》；（4）《公司二〇一七年
度利润分配预案》；（5）《公司二〇一七年度内部控制评价报告》；（6）《公司二〇一七年度提
取资产减值准备、进行资产核销的议案》；（7）《公司二〇一七年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；8）关于公司第八届监事会换届暨提名第九届监事会监事候选人的议案》；
（9）《关于会计政策变更的议案》；（10）《公司二〇一八年第一季度报告及正文》。
3、公司第九届监事会二〇一八年度第一次会议于 2018 年 5 月 18 日召开，推选王燕惠
女士为公司第九届监事会主席。
4、公司第九届监事会二〇一八年度第二次会议于 2018 年 8 月 27 日召开，审议通过了
如下事项：（1）《公司二〇一八年半年度报告及摘要》；（2）《公司二〇一八年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；（3）《关于会计估计变更的议案》；（4）《关于提名公司
第九届监事会监事候选人的议案》。
5、公司第九届监事会二〇一八年度第三次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，审议通过了
《公司二〇一八年第三季度报告正文与全文》、《关于会计政策变更的议案》。
二、监督、检查及发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席了公司 5 次股东大会，列席了 16 次董事会，根据国家
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有关法律、法规，中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事
规则》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议
的情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为公司董事会二〇一八年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了公
司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，
没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为；公司各项信息披露
能够按照《信息披露事务管理制度》的要求执行，没有发现信息披露制度或流程方面的重大
缺陷。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认真的检查，认为公司二
〇一八年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规定，公司二〇一八年度财务报告能够真
实地反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务
审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本
意见之前，未发现参与二〇一八年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
经中国证监会（证监许可[2015] 3117 号文）核准，公司于 2016 年 1 月 5 日公开发行了
2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额 280,000.00 万元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 276,936.35 万元（含置换以自筹资金预先投入募投项
目的 71,400 万元和以募集资金存款利息收入投入募投项目 29.16 万元），公司募集资金已按
规定及披露用途全部使用完毕。目前，募集资金账户均已办理销户手续，募集资金专户累计
产生利息收入 48.21 万元，累计支出账户管理及转账手续费 7.10 万元，累计投入募投项目
29.16 万元，募集资金利息净收入 11.95 万元已划入公司自有银行账户内。公司按照相关法
律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披
露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权
益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有发现损害公司及非
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关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。
6、董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》要求认真对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，认为公司严格执行
了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披
露现金分红政策及其执行情况。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司二〇一八年度内部控制评价报告》，认为报
告客观公正地反映了公司内部控制的实际状况，报告期内公司内部控制制度健全，执行有效，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一九年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司二〇一八年度财务决算报告包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、二〇一八年度
的利润表、二〇一八年度的现金流量表和二〇一八年度的股东权益变动表，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
二〇一八年度公司实现营业总收入 206,597,879,458.40 元，其他收益 92,279,399.90 元、
公 允 价 值 变 动 收 益 -502,035,438.66 元 、 投 资 收益 1,687,085,497.68 元 、资 产 处 置 收 益
2,355,301.77 元，营业外收入 25,829,260.60 元，当年累计结转营业成本 199,521,165,419.57
元、发生税金及附加 894,201,392.20 元、期间费用 3,576,501,194.84 元，资产减值损失
507,701,955.09 元，营业外支出 65,851,231.58 元，收支相抵，实现利润总额 3,337,972,286.41
元，扣除所得税费用 870,993,035.05 元、少数股东损益 274,992,834.11 元，二〇一八年度实
现归属于母公司股东的净利润 2,191,986,417.25 元。
二、资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 75,974,721,544.69 元，负债合计 49,998,211,953.91
元，少数股东权益为 2,469,842,529.77 元，归属于母公司所有者的股东权益合计
23,506,667,061.01 元。
三、主要经济指标
二〇一八年，公司实现：
1、基本每股收益 0.83 元；
2、加权平均净资产收益率 11.51%；
3、每股经营性活动产生的现金流量净额 2.37 元。
公司二〇一八年度财务决算详细情况，请见公司二〇一八年年度报告。
2019 年公司将坚持“稳中求进，高质量发展”的发展总基调，在“创新促转型，提质
增效益”的经营指导方针下，以转型升级为方向，构建产业新格局；以资源整合为抓手，挖
掘存量新价值；以机制改革为驱动，激发企业新活力；以管理优化为支撑，集成服务新优势；
以党的建设为核心，开创发展新局面。2019 年公司经营收入预计超过 2,110 亿元，成本费用
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预计控制在 2,080 亿元。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一八年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润 2,191,986,417.25 元人民币，母公司实现净利润 988,420,963.40 元人民币，
根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一八年度母公司会计报表净利润 10%的法
定盈余公积 98,842,096.34 元，加上母公司年初未分配利润 855,888,983.69 元，减去二〇一八
年度已支付的普通股股利 363,254,503.20 元和永续债持有者的利息 648,523,968.92 元并计提
应 付 永 续 债 持 有 者 的 利 息 51,376,294.33 元 后 ， 二 〇 一 八 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为
682,313,084.30 元。
公司拟定 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,816,272,516 股
为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税），预计金额为 490,393,579.32
元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登
记日总股本确定。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的
合格投资者公开发行公司债券的条件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公开发行公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为继续扩宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，公司拟公开发
行公司债券，具体发行方案如下：
（1）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券（以下简称“公司债券”）的规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿
元），具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
公司债券票面金额为人民币 100 元。
（2）债券期限
公司债券期限为不超过 10 年，可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并同意董事
会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（3）债券利率及付息方式
公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授
权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他
有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由董事会授权公司经营层根据市场情况
确定。
公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，
最后一期利息随本金一同支付。
（4）发行方式
公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求
和发行时市场情况确定。
（5）担保情况
公司债券为无担保债券。
（6）赎回条款或回售条款
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公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权公司经营层确定。
（7）募集资金用途
公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允许
的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根
据公司实际需求情况确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。公司
债券不向公司股东优先配售。
（9）承销方式及上市安排
公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满
足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/
核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请公司债券于其他交易所上市交易。
（10）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本
息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（11）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果
董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等
批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
（12）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调公司债发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则
出发，全权办理公司债发行的相关事项，包括但不限于：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和
债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规
模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体
申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、
债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；
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②决定聘请中介机构，办理公司债券的申报事宜，以及在公司债券完成发行后，办理公
司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与公司债券发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协
议、上市协议及其他法律文件等）；
③为公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则；
④与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销
商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
⑤除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；
⑥办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的
合格投资者公开发行可续期公司债券的条件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为继续扩宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，公司拟公开发
行可续期公司债券，具体发行方案如下：
（1）发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券（以下简称“可续期债券”）规模不超过人民币 45 亿元（含
人民币 45 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
可续期债券票面金额为人民币 100 元。
（2）债券期限
可续期债券期限为 2+N 年或 3+N 年或 5+N 年。即以 2/3/5 年为基础期限,在基础期限末
及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司
不行使续期选择权而全额兑付时到期。
可续期债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权公司经营层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（3）债券利率及确定方式
可续期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息
在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预
设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由
公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（4）发行方式
可续期债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期
发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需
求和发行时市场情况确定。
（5）担保情况
可续期债券为无担保债券。
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（6）赎回条款或回售条款
可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董
事会并同意董事会授权公司经营层确定。
（7）利息递延支付条款
可续期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，可续期债券的每个付
息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一
个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（8）强制付息及递延支付利息的限制
可续期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
可续期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利
息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
（9）募集资金用途
可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允
许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层
根据公司实际需求情况确定。
（10）发行对象及向公司股东配售的安排
可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。可
续期债券不向公司股东优先配售。
（11）承销方式及上市安排
可续期债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在
满足上市条件的前提下，公司将申请可续期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批
准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请可续期债券于其他交易所上市交易。
（12）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的可续期公司债券的存续期内，如公司预
计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（13）决议有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公
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司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行
或部分发行。
（14）关于本次发行可续期公司债券的授权事项
为有效协调可续期债发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权办理可续期债发行的相关事项，包括但不限于：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和
债券市场的具体情况，制定、调整或终止可续期债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行
规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付
利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回
条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终
止发行等与可续期债券有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，办理可续期债券的申报事宜，以及在可续期债券完成发行后，办
理可续期债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与可续期债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受
托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
③为可续期债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议
规则；
④与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销
商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
⑤除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与可续期债券的有关事项进行相应调整，或根
据实际情况决定是否继续进行可续期债券的发行工作；
⑥办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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关于修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的修订
以及公司注册资本的变化等原因，拟对原《公司章程》进行修订，修订条款对照具体如下：
修订条款 修订条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完
权益，健全完善中国特色现代企业 善中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行
制度，规范公司的组织和行为，根 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
据《中华人民共和国公司法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
共和国证券法》（以下简称《证券 下简称《党章》）、《国务院关于开展优先股试
法》）、《中国共产党章程》（以 点的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。
下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其它有
法》和其它有关规定成立的股份有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
限公司（以下简称“公司”）。 公司经厦门市经济体制改革委员会（93）006 号
公司经厦门市经济体制改革委员会 文件批准，以募集方式设立，在厦门市市场监督
（93）006 号文件批准，以募集方式 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
设立，在厦门市工商行政管理局注 913502001550054395。
册登记，取得营业执照，营业执照
号 913502001550054395。
第八条 公司注册资本为 1,816,259,698 元 公司注册资本为 1,816,272,516 元人民币。
人民币。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东 公司全部资产分为等额股份，股份包括普通股和
以其所持股份为限对公司承担责 优先股，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
任，公司以其全部资产对公司的债 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公司设置普通股和优先股，公司根据需要，经国
公正的原则，同种类的每一股份应 务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和
当具有同等权利。 行政法规的规定设置其他种类的股份。普通股是
同次发行的同种类股票，每股的发 指公司所发行的普通种类的股份。优先股是指在
行条件和价格应当相同；任何单位 公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人
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或者个人所认购的股份，每股应当 优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但
支付相同价额。 参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 1,816,259,698 股， 公司股份总数为 1,816,272,516 股，均为面值壹
均为面值壹元的人民币普通股。 元的人民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
法律、法规的规定，经股东大会分 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
别作出决议，可以采用下列方式增 方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中 的其它方式。
国证监会批准的其它方式。 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的
百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产
的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计
算。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程的规 部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其它公 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
司合并、分立决议持异议，要求公 股票的公司债券；
司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
公司股份的活动。 动。
公司发行的优先股不附有回售条款，优先股股东
无权要求公司赎回优先股。公司可根据相关规定
赎回优先股并支付所欠股息。公司应在赎回优先
股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》
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的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第（一） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第二十七条 项至第（三）项的原因收购本公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
股份的，应当经股东大会决议。公 会决议；因本章程第二十五第（三）项、第（五）
司依照第二十五条规定收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份后，属于第（一）项情形的， 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
应当自收购之日起十日内注销；属 且应当通过公开的集中交易方式进行。
于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
应当在六个月内转让或者注销。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司依照第二十五条第（三）项规 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司已发行股份总额的百分之五； 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
用于收购的资金应当从公司的税后 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
利润中支出；所收购的股份应当一 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让给职工。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
成立之日起一年内不得转让。公司 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
公开发行股份前已发行的股份，自 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司股票在证券交易所上市交易之 年内不得转让。
日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
当向公司申报所持有的本公司的股 动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优
份及其变动情况，在任职期间每年 先股股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
转让的股份不得超过其所持有本公 总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自
司股份总数的百分之二十五；所持 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
本公司股份自公司股票上市交易之 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
日起一年内不得转让。上述人员离 股份。
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普
持有本公司股份百分之五以上的股 通股股份百分之五以上的股东，将其持有的本公
东，将其持有的本公司股票在买入 司普通股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
后六个月内卖出，或者在卖出后六 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
个月内又买入，由此所得收益归本 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司所有，本公司董事会将收回其 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
所得收益。但是，证券公司因包销 以上普通股股份的，卖出该股票不受六个月时间
购入售后剩余股票而持有百分之五 限制。
以上股份的，卖出该股票不受六个 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
月时间限制。 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
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公司董事会不按照前款规定执行 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的，股东有权要求董事会在三十日 的名义直接向人民法院提起诉讼。
内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
内执行的，股东有权为了公司的利 任的董事依法承担连带责任。
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
建立股东名册，股东名册是证明股 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
东持有公司股份的充分证据。股东 据。
按其所持有股份的种类享有权利， 普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先
承担义务；持有同一种类股份的股 股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程
东，享有同等权利，承担同种义务。 规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义
务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股
东享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它
得股利和其它形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
加或者委派股东代理人参加股东大 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提 询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章 赠与或质押其所持有的股份；
程的规定转让、赠与或质押其所持 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
有的股份； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（五）查阅本章程、股东名册、公 议决议、财务会计报告；
司债券存根、股东大会会议记录、 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
董事会会议决议、监事会会议决议、 份额参加公司剩余财产的分配；
财务会计报告； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（六）公司终止或者清算时，按其 异议的股东，要求公司收购其股份；
所持有的股份份额参加公司剩余财 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
产的分配； 的其它权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、 公司优先股股东享有下列权利：
分立决议持异议的股东，要求公司 （一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；
收购其股份； （二）享有优先分配利润权；
（八）法律、行政法规、部门规章 （三）享有优先分配剩余财产权；
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
或本章程规定的其它权利。 （四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的
权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事
项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有
表决权。
但公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东
表决权恢复并有权出席股东大会，与普通股股东
共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款
约定享有一定比例表决权。
前款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本
公司全额支付当年股息时终止。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务，本章程或适用法律法规
（一）遵守法律、行政法规和本章 及上市规则对优先股股东义务另有规定的，从其
程； 规定：
（二）依其所认购的股份和入股方 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东
（四）不得滥用股东权利损害公司 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
或者其它股东的利益；不得滥用公 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
司法人独立地位和股东有限责任损 权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法
害公司债权人的利益；公司股东滥 承担赔偿责任。
用股东权利给公司或者其它股东造 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
公司股东滥用公司法人独立地位 当对公司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损害公司债权人利益的，应当对公 其它义务。
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其它义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
得利用其关联关系损害公司利益。 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
违反规定的，给公司造成损失的， 失的，应当承担赔偿责任。
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对上市公司及其他股
公司控股股东及实际控制人对公司 东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公
和公司社会公众股股东负有诚信义 司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股
务。控股股东应严格依法行使出资 股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公
人的权利，控股股东不得利用利润 司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司
分配、资产重组、对外投资、资金 的控制地位谋取非法利益。
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
计划； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （三）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、 （四）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配
（五）审议批准公司的年度财务预 方案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配政 （八）对发行公司债券作出决议；
策、利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资 公司形式作出决议；
本作出决议； （十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十三条规定 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十五）审议股权激励计划；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、
出售重大资产超过公司最近一期经 （二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；
审计总资产百分之三十的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用 程规定应由股东大会决定的其它事项。
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应由股东大会
决定的其它事项。
第四十六条 本公司召开股东大会原则上在公司 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，
住所举行。股东大会将设置会场， 或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。
以现场会议形式召开。公司可以提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
供网络方式为股东参加股东大会提 司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便
供便利，股东通过网络方式参加股 利，股东通过网络方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。 席。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东（含表决权
（三） 以明显的文字说明：全体股 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
东均有权出席股东大会，并可以书 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
面委托代理人出席会议和参加表 代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
东； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（四） 有权出席股东大会股东的股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
权登记日； 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（五） 会务常设联系人姓名，电话 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
号码。 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充 若公司股东大会采用网络方式的，还应当在股东
分、完整披露所有提案的全部具体 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
内容。拟讨论的事项需要独立董事 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，
发表意见的，发布股东大会通知或 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
补充通知时将同时披露独立董事的 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
意见及理由。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
若公司股东大会采用网络方式的， 3:00。
还应当在股东大会通知中明确载明 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
网络或其他方式的表决时间及表决 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
程序。股东大会网络方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
股东大会不应延期或取消，股东大 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
会通知中列明的提案不应取消。一 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
旦出现延期或取消的情形，召集人 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
应当在原定召开日前至少二个工作 因。
日公告并说明原因。 本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东
的股东大会通知事项另有规定的，从其规定。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的所有普通股股东及表决权
其代理人，均有权出席股东大会。 恢复的优先股股东，或其代理人，均有权出席股
并依照有关法律、法规及本章程行 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
使表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
以委托代理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
清算； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（三）本章程的修改； 十的；
（四）公司在一年内购买、出售重 （五）股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近 （六）公司利润分配政策的变更；
一期经审计总资产百分之三十的； （七）决定或授权董事会决定与公司发行优先股
（五）股权激励计划； 及公司已发行优先股相关的事项，包括但不限于
（六）公司利润分配政策的变更； 决定是否回购、转换、派息（但部分或全部取消
（七）法律、行政法规或本章程规 派息事项不得授权董事会决定）等；
定的，以及股东大会以普通决议认 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
定会对公司产生重大影响的、需要 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以特别决议通过的其它事项。 的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。股 票表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表决
东大会审议影响中小投资者利益的 权按具体发行条款中相关约定计算。除本章程规
重大事项时，对中小投资者表决应 定的涉及优先股分类表决事项外，优先股股东所
当单独计票。单独计票结果应当及 持有的股份没有表决权。
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时公开披露。 涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表决
公司持有的本公司股份没有表决 权恢复的优先股）享有一票表决权。
权，且该部分股份不计入出席股东 股东大会审议影响中小投资者（不包含优先股投
大会有表决权的股份总数。征集股 资者）利益的重大事项时，对中小投资者表决应
东投票权应当向被征集人充分披露 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
具体投票意向等信息。禁止以有偿 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
或者变相有偿的方式征集股东投票 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。征
权。公司不得对征集投票权提出最 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
董事会、独立董事和符合相关规定 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股
条件的股东可以征集股东投票权。 东征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
式提请股东大会表决。 会表决。
在董、监事的选举过程中，当控股 在董、监事的选举过程中，当本公司单一股东及
股东控股比例在百分之三十以上 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
时，股东大会在董、监事选举中采 以上时，股东大会在董、监事选举中采用累积投
用累积投票制度的选举方式。股东 票制度的选举方式。股东在选举董、监事时，股
在选举董、监事时，股东所持有的 东所持有的每一股份拥有与应选董、监事人数相
每一股份拥有与应选董、监事人数 等的投票权。公司根据董、监事候选人所获投票
相等的投票权。公司根据董、监事 权的高低依次决定董、监事的选聘，直至全部董、
候选人所获投票权的高低依次决定 监事满额为止。董、监事和独立董事的选举应当
董、监事的选聘，直至全部董、监 分开进行。
事满额为止。董、监事和独立董事
的选举应当分开进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
有提案进行逐项表决，对同一事项 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
有不同提案的，将按提案提出的时 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
间顺序进行表决。除因不可抗力等 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
特殊原因导致股东大会中止或不能 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
作出决议外，股东大会将不会对提 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事
案进行搁置或不予表决。 项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安
排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定
原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
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股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支
付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润
分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格
及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利
润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
优先股股东不出席公司股东大会会议，所持股份
没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开
股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程
通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出
席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司
持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议应根据本章程第四章类别股东表
决的特别程序的相关规定，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股
东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东，包括股东及其代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审
议有关部分或全部取消向优先股股东派息的方案
时，或者审议有关发行普通股的相关议案时，均
无需通知优先股股东，亦无需优先股股东分类表
决。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
三年，任期届满，可连选连任。董 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
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事 届满可连选连任。公司董事会可以设立职工代表
在任期届满以前，股东大会或职工 董事,职工代表董事由公司职工代表大会选举或
代表大会不能无故解除其职务。公 更换。
司董事会可以设立职工代表董事, 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
职工代表董事由公司职工代表大会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
选举或更换。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事任期从就任之日起计算，至本 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
届董事会任期届满时为止。董事任 董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任，但
期届满未及时改选，在改选出的董 兼任总裁或者其它高级管理人员职务的董事以及
事就任前，原董事仍应当依照法律、 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
行政法规、部门规章和本章程的规 总数的二分之一。
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其它高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其它高
级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案
（四）制订公司的年度财务预算方 和弥补亏损方案；
案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配政策、 券或其它证券及上市方案；
利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资本、发行债券或其它证券及上市 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本 委托理财、关联交易等事项；
公司股票或者合并、分立、解散及 （九）决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式的方案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
（八）在股东大会授权范围内，决 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
定公司对外投资、收购出售资产、 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
资产抵押、对外担保事项、委托理 惩事项；
财、关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十二）制订本章程的修改方案；
置； （十三）管理公司信息披露事项；
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（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
事会秘书；根据总裁的提名，聘任 的会计师事务所；
或者解聘公司副总裁、财务负责人 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
等高级管理人员，并决定其报酬事 工作；
项和奖惩事项； （十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、
（十一）制订公司的基本管理制度； （五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作
（十二）制订本章程的修改方案； 出决议；
（十三）管理公司信息披露事项； （十七）股东大会授权范围内，决定与公司发行
（十四）向股东大会提请聘请或更 优先股及本公司已发行优先股相关的事项，包括
换为公司审计的会计师事务所； 但不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或
（十五）听取公司总裁的工作汇报 全部取消派息事项不得授权董事会决定）等；
并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规或本章程授予的其它职
（十六）法律、行政法规或本章程 权。
授予的其它职权。
第一百一十七条 公司董事会可根据需要设立专门委 公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要
员会，并制定专门委员会的实施细 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，
则。 董事会负责制定专门委员会的实施细则，规范专
门委员会的运作。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、 代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股
公司党委、董事长、三分之一以上 东和表决权恢复的优先股股东）、公司党委、董
董事或者监事会、总裁提议并经董 事长、三分之一以上董事或者监事会、总裁提议
事长同意，可以提议召开董事会临 并经董事长同意，可以提议召开董事会临时会议。
时会议。董事长应当自接到提议后 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
十日内，召集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的
方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
经全体董事的过半数通过。应由董 体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担
事会审批的对外担保，必须经出席 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
董事会的三分之二以上董事审议同 同意并做出决议。
意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
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担任除董事以外其它职务的人员， 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
股东大会和董事会会议的筹备、文 事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管
件保管以及公司股东资料管理，办 理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行
董事会秘书应遵守法律、行政法规 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
及本章程的有关规定。 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
的情形、同时适用于监事。董事、 适用于监事。董事、总裁和其它高级管理人员不
总裁和其它高级管理人员不得兼任 得兼任监事。
监事。 公司可以在需要时设立外部监事。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
取利润的百分之十列入公司法定公 之十列入公司法定公积金,并可提取一定比例的
积金,并可提取一定比例的任意公 任意公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
积金。公司法定公积金累计额为公 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
司注册资本的百分之五十以上的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
可以不再提取。 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
公司的法定公积金不足以弥补以前 当年利润弥补亏损。
年度亏损的，在依照前款规定提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
法定公积金之前，应当先用当年利 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
润弥补亏损。 公司弥补亏损、提取公积金和分配优先股股息后
公司从税后利润中提取法定公积金 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
后，经股东大会决议，还可以从税 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
税后利润，按照股东持有的股份比 违反规定分配的利润退还公司。
例分配，但本章程规定不按持股比 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式与间隔：公 （一）利润分配的形式与间隔：公司可以采用现
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
司可以采用现金、股票或者现金与 金、股票或者现金与股票相结合的方式
股票相结合的方式 分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在
分配股利，一般情况下进行年度利 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
润分配，但在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
（五）存在股东违规占用公司资金 用的资金。
情况的，公司应当扣减该股东所分 本公司优先股股息分配政策如下：
配的现金红利，以偿还其占用的资 （一）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮
金。 动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方
法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规
另有规定或公司股东大会另有决议外，公司已发
行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即
在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。
（二）公司在有可分配税后利润的情况下，应对
优先股股东分派股息，但根据相关法律法规或公
司章程规定，公司有权取消优先股的部分或全部
股息支付且不构成违约事件；如公司全部或部分
取消优先股的派息，则自该等取消派息的股东大
会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优
先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股
股东分配利润；
（三）如果公司在特定年度未向优先股股东足额
派发股息，差额部分不累积到下一年度；
（四）公司按照约定向优先股股东派发股息后，
优先股股东不再参加剩余利润分配；
（五）公司向境内优先股股东支付股息和其他款
项，以人民币计价、宣布和支付。公司向境外优
先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和
宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的
规定办理。
第一百六十四条 公司利润分配方案的实施： 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
决议后，董事会须在股东大会召开 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
后两个月内完成股利（或股份）的 份）的派发事项。
派发事项。 本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东分
配利润，公司向优先股股东支付股息有关事宜，
按照本章程第一百六十二条及其他相关条款的规
定执行。
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
负债表和财产清单后，应当制定清 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
算方案，并报股东大会或者人民法 人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
工的工资、社会保险费用和法定补 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 份比例分配。
务后的剩余财产，公司按照股东持 公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财
有的股份比例分配。 产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付
清算期间，公司存续，但不能开展 但尚未支付的股息之和，公司剩余财产不足以支
与清算无关的经营活动。公司财产 付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清
在未按前款规定清偿前，将不会分 偿。
配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百零二条 释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
份占公司股本总额百分之五十以上 权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以
的股东；持有股份的比例虽然不足 上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
百分之五十，但依其持有的股份所 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
享有的表决权已足以对股东大会的 大会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
（四）除本章程另有规定外，本章程中关于请求
召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交
股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例
计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二百零四条 本章程以中文书写，其它任何语种 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的
或不同版本的章程与本章程有歧义 章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管
时，以在厦门市工商行政管理局最 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
“以下”， 都含本数；“不满”、 超过”都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、
“不足”、“以外”、“低于”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
“多于”不含本数。
新增 国家对优先股另有规定的，从其规定。
《公司章程》全文详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
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海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的公告。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及控股子公司拟开展商品衍生品业
务，具体如下：
一、商品衍生品业务概述
公司及控股子公司二〇一九年度开展的商品衍生品业务与公司供应链业务的日常经营
紧密相关，旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险、提高盈利能力。
1、商品衍生品业务品种
公司及控股子公司开展的商品衍生品交易，品种主要包括金属、纸浆、农产品、矿产品、
化工等，主要在国内期货交易所及其他境内外有业务资质的机构进行。
2、商品衍生品业务规模
根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公司商品衍生
品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%
（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在二〇一九年度内可循环使用。
3、资金来源
开展商品衍生品业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的
保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减金融机构对公
司及控股子公司的授信额度。
二、开展商品衍生品业务的必要性
供应链业务为公司主业之一，近年业务规模均超过千亿元，主要经营品种包括铁矿钢材、
能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。
大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波
动频繁。随着市场经济活动复杂性、透明性的增强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供
应链企业从事大宗商品业务的价格管理、风险管理、丰富盈利模式的重要性日益显现。公司
经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链
业务收益，有利于公司供应链业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的操作规范
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
1、依照公司《期货套期保值业务管理办法》等多项内部规章制度的要求，针对交易市
场、操作方案、指令下达、风险控制、结算统计、财务核算等环节的具体管理进行规定，持
续完善风控机制。
2、公司管理层负责统筹商品衍生品业务，由业务、财务、内控、审计等多部门协调合
作。
3、公司拥有商品衍生品业务专业团队，公司参与商品衍生品业务的人员都已充分理解
商品衍生品业务的特点及风险，严格执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。
四、开展商品衍生品业务的风险分析
1、市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与
现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端
情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。
2、流动性风险：衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令，如市场价格
波动过于激烈，或是在手业务规模过大，均有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所
产生的损失。
3、技术及内控风险：由于商品衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，会存在因无法
控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而
导致意外损失的可能。
4、政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约
定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及控股子公司的衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关
规定对业务各环节进行相应管理。
1、选择正规衍生品交易所交易，选择具有良好资信和业务实力的衍生品经纪公司、银
行作为交易通道。
2、构建专门的衍生品交易决策机制，指定专人负责衍生品交易及管理，严格按照相应
管理规定履行计划安排、协调配合、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业
知识培训，提高从业人员的专业素养。
3、制定并执行严格的止盈止损机制，严格控制保证金头寸和持仓头寸。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对衍
生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
六、开展商品衍生品业务的会计政策和核算原则
公司及控股子公司开展的衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，
流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号－套期保值》等相关规定，对商品衍生品业务
进行相应核算和披露。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避汇率波动风险、提高盈利能力，公司及控股子公司拟开展外汇衍生品业务，具体
如下：
一、外汇衍生品业务概述
公司及控股子公司二〇一九年度开展的外汇衍生品业务与公司供应链业务的日常经营
紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险、提高盈利能力为目的。
1、外汇衍生品业务品种
外汇衍生品业务主要有外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品
的组合，主要通过资信良好的商业银行和其他机构完成。
2、外汇衍生品业务规模
根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权外汇衍生品业务的在
手合约金额不超过上一年度经审计营业收入的 20%，本额度在二〇一九年度内可循环使用。
3、资金来源
开展外汇衍生品业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的
保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司
的授信额度。
二、开展外汇衍生品业务的必要性
公司作为以大宗商品为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日
元等多币种的交易。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、
汇率风险为前提，做好外币资产负债的利率、汇率管理，减少汇兑损失，降低财务费用，系
公司供应链服务管理的重要手段。
三、开展外汇衍生品业务的操作规范
1、依照公司《资金管理制度》、《外汇套保业务管理办法》等相关制度和规定，对衍生
品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开
展外汇衍生品业务的风险可控。
2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品业务的特点
及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。
四、开展外汇衍生品业务的风险分析
1、汇率及利率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结汇合约汇率，
则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期售汇合约汇率，则该笔
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的波动对利率相关衍生品价值
带来的影响。
2、收付汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及付款回款期进行收付汇
预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致公司对业务情况、付款回款期
的预测有偏差，产生延期交割风险。
3、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司交易的金融机构对公司的外汇
衍生品交易主要以授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金。
五、开展外汇衍生品业务的风险管理策略
1、公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，在签订合约时严格按照
公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有真实的贸易及业务背
景。
2、公司及控股子公司预计的 2019 年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额
相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，认真监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易
情况。
六、开展外汇衍生品业务的会计政策和核算原则
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变
动计入当期损益。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二〇一八年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董事，2018
年我们严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》
赋予的职责，遵守在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各
次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出
意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我们将二〇一八年度
工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）二〇一八年度独立董事组成情况
公司于 2018 年内完成第九届独立董事的换届选举。公司第八届、第九届董事会独立董
事成员均为吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生。为充分参与公司经营决策，发挥自身专
业特长，独立董事在董事会下属各专业委员会中也相应担任了职务：
吴世农先生担任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，战略发展委员
会、审计委员会委员；
毛付根先生担任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委
员；
郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
吴世农，男，1956 年 12 月出生，经济学博士。厦门大学管理学院教授、博士生导师，
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业国际信托有限公司独立董事，兴业证券股份有限
公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长，以及全国 MBA 教育指导委员会副主
任委员、国务院学科评议组工商管理学科评议组成员兼召集人、国家自然科学基金委员会委
员等。
毛付根，男，1963 年 10 月出生，经济学博士。厦门大学管理学院教授，并长期担任厦
门大学 EMBA 主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限
公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任。
郑甘澍，男，1959 年 11 月出生，应用经济学博士。厦门大学经济学院国际经济与贸易
系教授，福建龙净环保股份有限公司以及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
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在担任厦门国贸独立董事期间，我们完全符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相
关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二〇一八年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了 5 次股东大会、16 次董事会、8 次审计委员会、5 次提名委员
会、3 次战略发展委员会、3 次薪酬与考核委员会、4 次预算委员会、2 次风险控制委员会。
除吴世农先生因公务请假 3 次股东大会外，我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，
在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。
同时，我们站在独立的立场，对公司的对外担保、对外投资、关联交易、关联借款、会计政
策和会计估计变更、募集资金使用、第九届董事会构成、任免董事及高管、董事及高管薪酬
情况等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，
我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层人员沟通，及时
了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进展情况及经营管
理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，我们对国贸金控等
上市公司收购标的进行了详细考察，与管理层当面交流，直观了解标的的经营发展情况，更
好地为公司的重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号、[2009]34 号通知及公司《独立董
事工作细则》要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行
了沟通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在二〇一七年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和投
融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。
在公司召开年度董事会时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会召开程序符合
相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判
断的资料信息，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于 2018
年 4 月 26 日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年内，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，
从交易必要性，程序合法合规性，交易价格公允性等方面进行了讨论，并就交易事项进行事
前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交
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易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情
况。
报告期内关联交易议案审批情况如下：
议案名称 会议届次 意见发表时间
《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门） 第八届董事会二〇一八 事前意见：2018
投资管理有限公司、众汇鑫（厦门）投资 年度第四次会议 年 3 月 24 日
合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》 意见：2018 年 4
月3日
《关于公司从控股股东借款暨关联交易的 第八届董事会二〇一八 事前意见：2018
议案》 年度第五次会议 年 3 月 30 日
意见：2018 年 4
月9日
《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议 第九届董事会二〇一八 事前意见：2018
案》 年度第六次会议 年 9 月 11 日
意见：2018 年 9
月 21 日
《关于调整公司与厦门国贸控股集团有限 第九届董事会二〇一八 事前意见：2018
公司及其下属企业二〇一八年度日常关联 年度第八次会议 年 11 月 16 日
交易额度的议案》 意见：2018 年 11
月 26 日
《关于公司从控股股东借款暨关联交易的 第九届董事会二〇一八 事前意见：2018
议案》、《关于公司与厦门国贸控股集团有 年度第九次会议 年 11 月 20 日
限公司及其下属企业、泰地石化集团有限 意见：2018 年 11
公司、厦门黄金投资有限公司二〇一九年 月 30 日
度日常关联交易的议案》、《关于公司与厦
门农村商业银行股份有限公司二〇一八至
二〇二〇年度日常关联交易的议案》、《关
于收购厦门国贸金融控股有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》
（二）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，我们认为公司遵守相关法律、法规及《公
司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担
保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。
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报告期内担保议案审议情况如下：
议案名称 会议届次 意见发表时间
《关于二〇一八年度为控股 第八届董事会二〇一八年度第 2018 年 1 月 12 日
子公司提供担保的议案》 一次会议
《关于公司为远洋控股集团 第九届董事会二〇一八年度第 2018 年 9 月 21 日
（中国）有限公司提供流动 六次会议
性支持的议案》
《关于二〇一九年度为控股 第九届董事会二〇一八年度第 2018 年 11 月 30 日
子公司提供担保的议案》 九次会议
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方占用非经常性资金的
情况。公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的精神，没有控股方及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。
（三）第九届董事会董事和独立董事候选人提名
公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于公司第八届董事会换届暨提名
第九届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
我们认为第九届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有
《公司法》第一百四十七条的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情形。我们已于 2018 年 4 月 26 日就该事项发表了独立意见。
（四）高级管理人员提名情况
公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议和第九届董事会二〇一八年第十次会议审
议了聘任高级管理人员事项，我们认为聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素
养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》
规定不得担任公司高管的情形和被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并尚未解除
的情形。我们已分别于 2018 年 11 月 26 日、2018 年 12 月 28 日就该事项发表了独立意见。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符
合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发
放相关规定不符的情形。我们已于 2018 年 4 月 26 日就该事项发表了独立意见。
（六）续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于公司续聘二〇一八年度审计机
构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任致
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同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一八年度财务报表及内部控制的审计机构。
我们已于 2018 年 4 月 26 日就该事项发表了独立意见。
（七）利润分配情况
公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议及二〇一七年年度股东大会审议通过了《二
〇一七年度利润分配预案》，我们认为公司二〇一七年度利润分配预案符合公司章程规定的
利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。我们已于 2018 年 4 月 26 日就该事项发
表了独立意见。公司实施二〇一七年度利润分配方案的股权登记日为 2018 年 7 月 6 日，除
息日为 2018 年 7 月 9 日，现金红利发放日为 2018 年 7 月 9 日，已实施完毕。
（八）再融资相关情况
公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《公司二〇一七年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》，第九届董事会二〇一八年度第四次会议审议了《公司二〇一八
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们重点对公司募集资金使用情况等
事项进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要
求，不存在违规的情形。
报告期内募集资金专项报告议案审议情况如下：
议案名称 会议届次 意见发表时间
《公司二〇一七年度募集资 第八届董事会二〇一八年度 2018 年 1 月 12 日
金存放与实际使用情况的专 第六次会议
项报告》
《公司二〇一八年半年度募 第九届董事会二〇一八年度 2018 年 8 月 27 日
集资金存放与实际使用情况 第四次会议
的专项报告》
（九）关于使用自有资金进行投资理财
公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于公司二〇一八年度使用自有资
金进行投资理财的议案》，第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议了《关于公司二〇一
九年度使用自有资金进行投资理财的议案》，经过对公司使用自有资金进行投资理财的必要
性、审批流程及风险管控措施等进行了解，我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常
经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用
效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。我们已分别于 2018 年 4 月 26 日、2018 年 11 月 30 日就该事项发表了
独立意见。
（十）关于会计政策和会计估计变更
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厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，我们
认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财
政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该
议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们已于 2018 年 4 月
26 日就该事项发表了独立意见。
公司第九届董事会二〇一八年度第四次会议、第九届董事会二〇一八年度第七次会议均
有审议《关于会计估计变更的议案》，我们认为本次会计估计变更是公司根据财政部相关文
件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定和公司的实际情况。表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
已分别于 2018 年 8 月 27 日、2018 年 10 月 29 日就该事项发表了独立意见。
（十一）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能
够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。我们从自身专业研究角度就公司的战
略规划、董事、高管提名及聘任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支
持。董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完
善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
四、总体评价和建议
报告期内，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义
务，并运用自己的特长，为公司重大事项决策提供专业支持，切实发挥了独立董事作用，维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：吴世农、毛付根、郑甘澍
二〇一九年五月十七日
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