证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2020-83
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020 年 11 月 2 日
(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 27
层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 313
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 766,182,781
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 40.9532
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集、董事高少镛先生主持（公司董事长许晓曦先生公务
原因请假，半数以上董事共同推举董事高少镛先生主持）。会议召集、召开及表
决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 6 人，董事长许晓曦先生、董事陈金铭先生和独立
董事郑甘澍先生因公务原因请假；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书出席本次会议；部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 58,306,037 85.5540 9,845,097 14.4460 0 0.0000
2、 议案名称：2.01 本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,037 84.0338 9,881,097 14.4988 1,000,000 1.4674
3、 议案名称：2.02 标的资产评估值及交易作价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,881,097 14.4988 1,122,400 1.6470
4、 议案名称：2.03 发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,037 84.0338 9,881,097 14.4988 1,000,000 1.4674
5、 议案名称：2.04 发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,037 84.0338 9,881,097 14.4988 1,000,000 1.4674
6、 议案名称：2.05 发行股份的定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,037 84.0338 9,881,097 14.4988 1,000,000 1.4674
7、 议案名称：2.06 发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,037 84.0338 9,881,097 14.4988 1,000,000 1.4674
8、 议案名称：2.07 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,207,437 83.9420 9,931,297 14.5724 1,012,400 1.4856
9、 议案名称：2.08 股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,881,097 14.4988 1,012,400 1.4856
10、 议案名称：2.09 滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,881,097 14.4988 1,012,400 1.4856
11、 议案名称：2.10 过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,881,097 14.4988 1,122,400 1.6470
12、 议案名称： 2.11 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,381,097 13.7651 1,512,400 2.2193
13、 议案名称：3.《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘
要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,037 84.0338 9,825,897 14.4178 1,055,200 1.5484
14、 议案名称：4.《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,825,897 14.4178 1,067,600 1.5666
15、 议案名称：5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,824,997 14.4164 1,068,500 1.5680
16、 议案名称：6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,824,997 14.4164 1,068,500 1.5680
17、 议案名称：7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,270,937 84.0351 9,812,597 14.3982 1,067,600 1.5667
18、 议案名称：8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,825,897 14.4178 1,177,600 1.7280
19、 议案名称：9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,825,897 14.4178 1,177,600 1.7280
20、 议案名称：10.《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,881,097 14.4988 1,122,400 1.6470
21、 议案名称：11.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,257,637 84.0156 9,881,097 14.4988 1,012,400 1.4856
22、 议案名称：12.《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,881,097 14.4988 1,122,400 1.6470
23、 议案名称：13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,115,237 83.8067 9,881,097 14.4988 1,154,800 1.6945
24、 议案名称：14.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 55,505,237 81.4443 11,633,497 17.0701 1,012,400 1.4856
25、 议案名称：15.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,880,197 14.4974 1,123,300 1.6484
26、 议案名称：16.《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,880,197 14.4974 1,123,300 1.6484
27、 议案名称：17.《关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,393,497 13.7833 1,610,000 2.3625
28、 议案名称：18.《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,881,097 14.4988 1,122,400 1.6470
29、 议案名称：19.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,881,097 14.4988 1,122,400 1.6470
30、 议案名称：20.《关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,147,637 83.8542 9,838,297 14.4359 1,165,200 1.7099
31、 议案名称：21.《关于本次交易涉及房地产业务自查报告及相关承诺的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 57,167,737 83.8837 9,805,797 14.3883 1,177,600 1.7280
32、 议案名称：22.《关于公司申请统一注册 2020-2022 年度多品种债务融资
工具（DFI）资质的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 753,306,219 98.3193 11,711,362 1.5285 1,165,200 0.1522
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《 关 于 发 56,446,037 85.1486 9,845,097 14.8514 0 0.0000
行股份购
买资产暨
关联交易
符合相关
法律法规
规定的议
案》
2.01 本次交易 55,410,037 83.5858 9,881,097 14.9056 1,000,000 1.5086
方案概述
2.02 标的资产 55,287,637 83.4012 9,881,097 14.9056 1,122,400 1.6932
评估值及
交易作价
2.03 发行股份 55,410,037 83.5858 9,881,097 14.9056 1,000,000 1.5086
的种类和
面值
2.04 发行对象 55,410,037 83.5858 9,881,097 14.9056 1,000,000 1.5086
和发行方
式
2.05 发行股份 55,410,037 83.5858 9,881,097 14.9056 1,000,000 1.5086
的定价原
则及发行
价格
2.06 发行股份 55,410,037 83.5858 9,881,097 14.9056 1,000,000 1.5086
数量
2.07 上市地点 55,347,437 83.4914 9,931,297 14.9813 1,012,400 1.5273
2.08 股份锁定 55,397,637 83.5671 9,881,097 14.9056 1,012,400 1.5273
期安排
2.09 滚存未分 55,397,637 83.5671 9,881,097 14.9056 1,012,400 1.5273
配利润安
排
2.10 过渡期损 55,287,637 83.4012 9,881,097 14.9056 1,122,400 1.6932
益归属
2.11 决议有效 55,397,637 83.5671 9,381,097 14.1513 1,512,400 2.2816
期
3 《关于发 55,410,037 83.5858 9,825,897 14.8223 1,055,200 1.5919
行股份购
买资产暨
关联交易
报 告 书
(草 案 ) 及
其摘要的
议案》
4 《关于本 55,397,637 83.5671 9,825,897 14.8223 1,067,600 1.6106
次交易构
成关联交
易 的 议
案》
5 《关于本 55,397,637 83.5671 9,824,997 14.8209 1,068,500 1.6120
次交易不
构成重大
资产重组
的议案》
6 《关于本 55,397,637 83.5671 9,824,997 14.8209 1,068,500 1.6120
次交易不
构成重组
上市的议
案》
7 《关于本 55,410,937 83.5872 9,812,597 14.8022 1,067,600 1.6106
次交易符
合<关于
规范上市
公司重大
资产重组
若干问题
的规定>
第四条规
定 的 议
案》
8 《关于本 55,287,637 83.4012 9,825,897 14.8223 1,177,600 1.7765
次交易符
合<上市
公司重大
资产重组
管 理 办
法>第十
一条规定
的议案》
9 《关于本 55,287,637 83.4012 9,825,897 14.8223 1,177,600 1.7765
次交易符
合<上市
公司重大
资产重组
管 理 办
法>第四
十三条规
定 的 议
案》
10 《关于本 55,287,637 83.4012 9,881,097 14.9056 1,122,400 1.6932
次交易相
关主体不
存在<关
于加强与
上市公司
重大资产
重组相关
股票异常
交易监管
的暂行规
定>第十
三条规定
情形的议
案》
11 《关于签 55,397,637 83.5671 9,881,097 14.9056 1,012,400 1.5273
署附生效
条件的<
发行股份
购买资产
协议>的
议案》
12 《关于签 55,287,637 83.4012 9,881,097 14.9056 1,122,400 1.6932
署附生效
条件的<
发行股份
购买资产
补 充 协
议>的议
案》
13 《关于本 55,255,237 83.3523 9,881,097 14.9056 1,154,800 1.7421
次交易履
行法定程
序 完 备
性、合规
性及提交
法律文件
有效性的
说明的议
案》
14 《关于公 53,645,237 80.9236 11,633,497 17.5490 1,012,400 1.5274
司股票价
格波动未
达到<关
于规范上
市公司信
息披露及
相关各方
行为的通
知>第五
条相关标
准 的 议
案》
15 《关于提 55,287,637 83.4012 9,880,197 14.9042 1,123,300 1.6946
请股东大
会授权董
事会办理
本次交易
相关事宜
的议案》
16 《关于提 55,287,637 83.4012 9,880,197 14.9042 1,123,300 1.6946
请股东大
会同意本
次交易对
方免于作
出要约收
购 的 议
案》
17 《关于本 55,287,637 83.4012 9,393,497 14.1700 1,610,000 2.4288
次交易资
产定价的
依据及公
平合理性
说明的议
案》
18 《关于资 55,287,637 83.4012 9,881,097 14.9056 1,122,400 1.6932
产评估机
构的独立
性、假设
前提的合
理性、评
估方法与
目的的相
关性以及
评估定价
的公允性
的议案》
19 《关于批 55,287,637 83.4012 9,881,097 14.9056 1,122,400 1.6932
准本次交
易相关审
计报告、
资产评估
报告和备
考审阅报
告 的 议
案》
20 《 关 于 本 55,287,637 83.4012 9,838,297 14.8410 1,165,200 1.7578
次交易对
即期回报
摊薄的影
响及填补
措施的议
案》
21 《 关 于 本 55,307,737 83.4315 9,805,797 14.7920 1,177,600 1.7765
次交易涉
及房地产
业务自查
报告及相
关承诺的
议案》
22 《 关 于 公 73,830,667 85.1493 11,711,362 13.5067 1,165,200 1.3440
司申请统
一 注 册
2020-202
2 年度多
品种债务
融资工具
（DFI）资
质 的 议
案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的 22 项议案均获得通过，其中议案 1 至 21 以特别决议方式通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：黄臻臻、邢志华
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 厦门国贸集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议；
2、 福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会的法律意见书。
厦门国贸集团股份有限公司
2020 年 11 月 3 日