厦门国贸：海通证券关于厦门国贸发行股份购买资产暨关联交易事项之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-04-30
海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易事项
之 2021 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接
受厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“上市公司”）的委托，
担任厦门国贸 2020 年度发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。海
通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对厦门国贸的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读厦门国贸发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付和过户情况................................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
三、业绩承诺及实现情况.......................................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
七、持续督导总结...................................................................................................... 17
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见的含义如下：
海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产暨关联交易事项之 2021 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告
上市公司、厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司
标的公司、宝达润 指 宝达润（厦门）投资有限公司
宝达润海运 指 宝达润海运有限公司，标的公司注册于香港的全资子公司
宝达润 1 海运 指 宝达润 1 海运有限公司
宝达润 2 海运 指 宝达润 2 海运有限公司
宝达润 3 海运 指 宝达润 3 海运有限公司
交易对方、国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司
标的资产 指 宝达润（厦门）投资有限公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 厦门国贸向国贸控股发行股份购买宝达润 100%股权
定价基准日 指 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
《发行股份购买资产协 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限
指
议》 公司之发行股份购买资产协议》
人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均
元、千元、万元 指
为人民币元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《厦门国贸集团股份有限公司章程》
特别说明：本核持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
4
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的
宝达润 100%股权。本次重组标的资产的交易金额为 58,337.49 万元，发行股份价
格为 7.74 元/股，本次向国贸控股发行股份数量为 75,371,434 股。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事
会决议公告日（即公司第九届董事会 2020 年度第九次会议决议公告日）。
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交
易发行股份的定价依据为不低于上市公司 2020 年 6 月 30 日的每股净资产，同时
不低于市场参考价的 90%，发行价格确定为 7.74 元/股。
（2）发行数量
本次向国贸控股发行股份数量为 75,371,434 股。
3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份,自股份发行结束之日起三十六
个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得
的股份之锁定期有不同要求的,国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以
及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容,接受证监会或上交所的要求。
国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增
之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
5
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交
易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日
起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，
如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
标的资产于 2020 年 12 月 24 日过户至上市公司名下，标的公司成为上市公
司全资子公司。
2、股份登记情况
根据中登公司 2020 年 12 月 29 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根
据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。
3、过渡期损益的归属及确认
《发行股份购买资产协议》约定，自评估基准日起至交割日为损益归属期间。
但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然
月最后一日止的期间。本次交易评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，标的资产于
2020 年 12 月 24 日完成过户并取得换发的《营业执照》，根据协议并结合企业会
计实务操作，本次交易的过渡期为 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。根据
《发行股份购买资产协议》约定，过渡期宝达润实现的收益由公司享有，宝达润
遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金补足。过渡期损益数值以审计报告
的净利润值为准。
本次交易交割后，上市公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宝
达润过渡期损益进行了专项审计，出具了《关于宝达润（厦门）投资有限公司资
产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2021]361Z0073 号）。根据上
6
述专项审计报告，过渡期内宝达润实现净利润 7,809,861.07 元，未发生经营亏损，
国贸控股无需承担补偿责任，宝达润在过渡期内产生的收益由上市公司享有。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，
相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向国贸控股发行人
民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关
的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺情况如下：
1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司 大遗漏；
3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
7
1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司董事、监
遗漏；
事、高级管理人员
3、本人为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交
易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
交易对方 大遗漏；
3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司 大遗漏；
3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
2017 年 12 月 20 日，上海证券交易所作出《关于对厦门国贸集团股份有
上市公司 限公司及董事会秘书陈晓华予以通报批评的决定》（ [2017]75 号），对本
公司及时任董事会秘书陈晓华予以通报批评。
2、除前述情况外，本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况。
8
3、除前述情况外，本公司最近五年严格遵守相关法律法规及《股票上
市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的
情况。
4、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、最近五年，本人严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关
上市公司董事、监
规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
事、高级管理人员
3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、最近五年，本公司严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相
交易对方 关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能
避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）
将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及厦门国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批
国贸控股
准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为；
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
4、关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控
股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业
原则参与公平竞争；
国贸控股 3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，
本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分
明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性
同业竞争。
4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
9
5、关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会影
响厦门国贸独立性，并保证厦门国贸在业务、资产、机构、人员、财务
国贸控股 的独立性；
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
6、关于不存在减持计划的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，本人无减持厦门国贸股份的计划；本人承诺
自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间
上市公司董事、监
无减持厦门国贸股份（如持有）的计划；
事、高级管理人员
2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本人将
向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸
股份的计划；本公司承诺自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施
完毕/本次交易终止期间本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股
国贸控股
份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本公司
将向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。
7、关于股份锁定的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之
日起三十六个月内不得进行转让、上市交易；
2、本次交易完成后六个月内如厦门国贸股票连续二十个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公
司通过本次交易获得的厦门国贸股票的锁定期自动延长六个月。
3、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次交易中本公司
国贸控股 取得的股份之锁定期有不同要求的，本公司将依据相关法律、法规和规
范性文件以及本公司与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求；
4、本公司在本次交易中取得的厦门国贸股份所派生的股份，如红股、
资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排；
5、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
10
8、关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、宝达润是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的
情形。
2、宝达润的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》
规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、宝达润已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，
所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致
国贸控股
其被修改、终止、撤销、无效的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司依法持有宝达润股权。对于本公司
所持该等股权，本公司确认，本公司已经/将依据法律规定和宝达润章程
约定履行对宝达润的出资义务，尚未履行出资义务的将在本次交易草案
公告前履行完毕，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝达润合
法存续的情况；
5、本公司持有的宝达润的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；
6、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
9、关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信
息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存
上市公司董事、监
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
事、高级管理人员
责任的情形。
2、本人违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本人将赔偿厦门国贸由
此遭受的损失。
1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国贸控股 国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不
存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
11
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不
宝达润 存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。
10、关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高 5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权
级管理人员 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失
的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。
1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益；
2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定
国贸控股
出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失
的, 本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任。
11、房地产开发项目相关事项的承诺函
承诺方 承诺主要内容
若厦门国贸及其控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒
上市公司董事、高 地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而给厦门国贸和投资者造成损
级管理人员 失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应赔偿责任。
12
若厦门国贸及其控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒
地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而给厦门国贸和投资者造成损
国贸控股
失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求
承担相应赔偿责任。
12、本次交易前国贸控股持股锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，国贸控股将不以任何方式转让
本次交易前持有的厦门国贸股份（在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制）；国贸控股在本次交易前所持厦门
国贸控股
国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述股份锁定期的安排；国贸控股违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，
国贸控股将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。
交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组各方及
相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的
进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺及实现情况
本次重组不涉及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
根据容城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》（容
诚审字[2022]361Z0201 号），上市公司 2021 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021 年末/度 2020 年末/度
(%)
总资产 9,774,576.03 11,341,587.41 -13.82
归 属于 上市公 司股 东的
2,909,096.58 2,619,061.03 11.07
净资产
13
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021 年末/度 2020 年末/度
(%)
营业收入 46,475,564.21 35,108,894.59 32.38
归 属于 上市公 司股 东的
341,161.62 261,202.66 30.61
净利润
归 属于 上市公 司股 东的
扣 除非 经常性 损益 的净 261,135.91 225,087.72 16.02
利润
经 营活 动产生 的现 金流
787,757.80 -168,467.63 不适用
量净额
基本每股收益（元／股） 1.50 1.12 33.93
加 权平 均净资 产收 益率
17.62 14.41 增加 3.21 个百分点
（%）
2021 年实现营业收入 4,647.56 亿元，同比增长 32.38%。其中供应链管理业
务实现营业收入 4,564.06 亿元，同比增长 38.14%。物流服务是供应链管理业务
的重要环节，公司为国家 5A 级物流企业，已构建完善的物流网络化经营体系，
拥有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，通过不断
优化物流仓储、陆运、空运、航运布局，依托供应链一体化战略体系，可为客户
提供全球范围内的一站式优质物流配送总包方案。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况
与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重
大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本督导期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况
与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
14
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股
东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的
权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司
章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会
议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事会当前有监事 3 名，其中职工监事 1 名。上市公
司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以
认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市
公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事
会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
15
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及
其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的
权利。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息
披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、
接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司已根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法
规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理
工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）重组方案实际实施情况
本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际
实施的方案（包括资产过户及发行股份、承诺履行情况等）与已公布的重组方案
不存在差异。
（二）持续督导期内标的公司主要资产变化情况
2021 年 10 月 8 日，宝达润海运与国贸裕民船务有限公司签署《股权收购协
16
议》，宝达润海运将宝达润 1 海运 100%股权、宝达润 2 海运 100%股权、宝达润
3 海运 100%股权及宝达润海运对宝达润 1 海运、宝达润 2 海运、宝达润 3 海运
因前次收购船舶事项产生的债权合计作价 8,285 万美元转让给国贸裕民船务有限
公司。上述股权转让完成后，标的公司宝达润及其全资子公司宝达润海运将不再
持有船舶资产。
上述股权转让完成后，本次重组标的公司将不再持有船舶资产，国贸裕民船
务有限公司及持有船舶资产的特殊目的公司股权结构如下：
上述股权转让后，通过本次重组购入的三艘船舶资产依然在上市公司合并报
表范围内。
七、持续督导总结
截至本核查意见出具日，厦门国贸已经完成本次交易标的资产的交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具承诺的情
况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市
公司的治理结构不断完善，运作规范。截至 2021 年 12 月 31 日，本独立财务顾
问对上市公司本次交易事项的持续督导到期。
（本页以下无正文）
17
