厦门国贸董独字[2023]09 号



                   厦门国贸集团股份有限公司
              第十届董事会 2023 年度第十次会议
                          独立董事意见书


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《厦门国贸
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为厦门国贸
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会 2023 年
度第十次会议审议的如下事项发表独立意见：
     一、 关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定
及要求，经逐项核对，确认公司已经符合向不特定对象增发 A 股股票的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票条件的议案》，并
同意将此议案提交公司股东大会审议。
     二、 关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的独立意见
    公司本次向不特定对象增发 A 股股票方案合理，符合相关法律法规及其他规范
性文件中关于向不特定对象增发 A 股股票的规定，有利于增强公司的长期可持续竞
争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
     三、 关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股
票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展
规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
     四、 关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股
票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合
了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切
实、详尽，符合公司实际情况。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的
必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者
对公司本次向不特定对象增发 A 股股票进行全面的了解。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资
金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将
此议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关
主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定
要求，公司就向不特定对象增发 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定
具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施作出了相应承诺。公司关于向不特
定对象增发 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体承诺
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关填补措施和承诺切实可行，有利
于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    因此，我们同意《关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施、相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的独立意见
    公司编制的《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，进一步明确了公司对股
东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度，具有可操作性，便于广大投资
者对公司经营及利润分配情况进行监督，有利于保障公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
    因此，我们同意《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，并同意将
此议案提交公司股东大会审议。
    九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象增发 A 股股票相关事宜的独立意见
    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增
发 A 股股票的具体事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律
法规的规定。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向不特定对象增发 A 股股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。
     综上所述，我们认为，本次向不特定对象增发 A 股股票相关事项的董事会
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向不特定对
象增发 A 股股票的相关议案，同意将本次向不特定对象增发 A 股股票的相关议
案提交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次发行工作，以切实
保障全体股东的利益。
     十、关于修订《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的独立意
见
     经核查，我们认为：1.《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》
符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，符合
公司的实际情况。2.《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在
损害公司及股东利益的情形。
     因此，我们同意《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制
度>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。



                                                    2023 年 5 月 17 日
（此页无正文，为厦门国贸董独字[2023]09 号独立董事意见书之签字页）




  独立董事签字：




      刘峰__________________




      戴亦一__________________




      彭水军__________________