北京市君致律师事务所
                     关于浪潮软件股份有限公司
             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：浪潮软件股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称本所）受浪潮软件股份有限公司（以下简
称公司）的委托，指派律师出席 2018 年 12 月 10 日下午 2:30 召开的公司 2018
年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问身份，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东
大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书
仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如
下：




       一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司董事会于 2018 年 11 月 23 日做出决议召集本次股东大会，并于 2018 年


                                     1
11 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站上发出召开本次股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的
日期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于 2018 年 12 月 10 日召开
本次股东大会，股权登记日为 2018 年 12 月 5 日。

    2018 年 12 月 10 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董
事长王柏华主持。基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 5 人，代表公司股份 62,263,426
股，占公司总股本的 19.2112%。出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监
事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐
项投票表决；

    审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并
当场公布了表决结果；

    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项为普通决议事项，获出
席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过。

    本次股东大会审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

    表决结果：同意股数 62,259,527 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9937%；反对股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0 %；弃权股数 0
股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。



                                      2
    其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 378,527 股，占该等股东有效表决权股份数的 98.9804%；反对
0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权
股份数的 0%。

    本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。




    四、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2018 年第二次临时股
东大会的人员资格合法有效；公司 2018 年第二次临时股东大会的表决程序符合
《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。




                                   3
4