证券代码：600756         证券简称：浪潮软件            公告编号：临 2019-015



                        浪潮软件股份有限公司
                       关于修订公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财
政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份
的意见》，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十七次会
议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》作出如下修改：
              修订前                                   修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以        第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份：             的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司         （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                                   合并；
  （三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者
  （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购         （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份的。                               合并、分立决议持异议，要求公司收购
    公司依照（三）规定收购本公司股 其股份；
份，应按照经批准的股权激励计划执           （五）将股份用于转换上市公司发行
行。公司还可以向激励对象发行股份或 的可转换为股票的公司债券；
以法律、行政法规允许的其他方式实现         （六）上市公司为维护公司价值及股


                                     1
股权激励计划。国家另有规定的从其规 东权益所必需。
定。 除上述情形外，公司不进行买卖            除上述情形外，公司不进行买卖本
本公司股份的活动。                       公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：                 选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；                                       （二）要约方式；
  （二）要约方式；                         （三）中国证监会认可的其他方式。
  （三）中国证监会认可的其他方式。           收购本公司股份的，公司应当依照
                                         《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                         公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                         第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                         购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                         交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                             公司依照第二十三条规定收购本
    公司依照第二十三条第（三）项规 公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起十日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 （二）项、第（四）项情形的，应当在
金应当从公司的税后利润中支出；所收 六个月内转让或者注销；属于第（三）
购的股份应当 1 年内转让给职工。          项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                         公司合计持有的本公司股份数不得超
                                         过本公司已发行股份总额的百分之十，


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                                        并应当在三年内转让或者注销。


第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：                  依法行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计         （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                    划；
  ……                                    ……
 （十五）审议股权激励计划；               （十五）审议股权激励计划；
 （十六）审议法律、行政法规、部门         （十六）决定公司因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决 条第（一）、（二）项规定的情形收购
定的其他事项。                          本公司股份的事项；
                                          （十七）审议法律、行政法规、部门
                                        规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                        的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                            别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
  ……                                     ……
 （六）调整公司利润分配政策；             （六）调整公司利润分配政策；
 （七）法律、行政法规或本章程规定         （七）审议因本章程第二十三条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （一）项、第（二）项规定的情形收购
公司产生重大影响的、需要以特别决议 本公司股份的事项；
通过的其他事项。                          （八）法律、行政法规或本章程规定
                                        的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                        公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                        通过的其他事项。
第一百零七条 董事会应认真履行有关 第一百零七条 董事会应认真履行有关
法律、法规和公司章程规定的职责，确 法律、法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规 保公司遵守法律、法规和公司章程的规
定，平等对待所有股东，并关注其他利 定，平等对待所有股东，并关注其他利

                                    3
益相关者的利益。董事会行使下列职 益相关者的利益。董事会行使下列职权：
权：                                      （一）召集股东大会，并向股东大会
 （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；
报告工作；                                 ……
   ……                                   （七）拟订公司重大收购、公司因本
 （七）拟订公司重大收购、收购本公 章程第二十三条第（一）项、第（二）
司股票或者合并、分立、解散及变更公 项规定的情形收购本公司股票或者合
司形式的方案；                          并、分立、解散及变更公司形式的方案；
   ……                                    ……
 （十五）听取公司经理的工作汇报并         （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；                        检查经理的工作；
 （十六）法律、行政法规、部门规章         （十六）决定因本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。                （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                        定的情形收购本公司股份的事项；
                                          （十七）法律、行政法规、部门规章
                                        或本章程授予的其他职权。

   上述修改公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议。除上述修改内容外，
《公司章程》其他内容保持不变。


   特此公告。




                                                  浪潮软件股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年三月二十七日




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