浪潮软件:关于修订公司章程的公告2019-03-29
证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 公告编号:临 2019-015
浪潮软件股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财
政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份
的意见》,浪潮软件股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第十七次会
议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对《公司章程》作出如下修改:
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司
其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收购
公司依照(三)规定收购本公司股 其股份;
份,应按照经批准的股权激励计划执 (五)将股份用于转换上市公司发行
行。公司还可以向激励对象发行股份或 的可转换为股票的公司债券;
以法律、行政法规允许的其他方式实现 (六)上市公司为维护公司价值及股
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股权激励计划。国家另有规定的从其规 东权益所必需。
定。 除上述情形外,公司不进行买卖 除上述情形外,公司不进行买卖本
本公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可以
以选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
式; (二)要约方式;
(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的,公司应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议。公 购本公司股份的,应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议;公司因本章程第二十三条第(三)
份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第(五)项、第(六)项规定的情
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 形收购本公司股份的,经三分之二以上
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规 公司股份后,属于第(一)项情形的,
定收购的本公司股份,将不超过本公司 应当自收购之日起十日内注销;属于第
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 (二)项、第(四)项情形的,应当在
金应当从公司的税后利润中支出;所收 六个月内转让或者注销;属于第(三)
购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十,
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并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
…… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十六)决定公司因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决 条第(一)、(二)项规定的情形收购
定的其他事项。 本公司股份的事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
…… ……
(六)调整公司利润分配政策; (六)调整公司利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)审议因本章程第二十三条第
的,以及股东大会以普通决议认定会对 (一)项、第(二)项规定的情形收购
公司产生重大影响的、需要以特别决议 本公司股份的事项;
通过的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百零七条 董事会应认真履行有关 第一百零七条 董事会应认真履行有关
法律、法规和公司章程规定的职责,确 法律、法规和公司章程规定的职责,确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规 保公司遵守法律、法规和公司章程的规
定,平等对待所有股东,并关注其他利 定,平等对待所有股东,并关注其他利
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益相关者的利益。董事会行使下列职 益相关者的利益。董事会行使下列职权:
权: (一)召集股东大会,并向股东大会
(一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作;
报告工作; ……
…… (七)拟订公司重大收购、公司因本
(七)拟订公司重大收购、收购本公 章程第二十三条第(一)项、第(二)
司股票或者合并、分立、解散及变更公 项规定的情形收购本公司股票或者合
司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
…… ……
(十五)听取公司经理的工作汇报并 (十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作; 检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)决定因本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。 (三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
上述修改公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议。除上述修改内容外,
《公司章程》其他内容保持不变。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
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