北京市君致律师事务所
             关于浪潮软件股份有限公司
         2020 年度股东大会的法律意见书

致：浪潮软件股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受浪潮软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2021 年 4 月 16 日下午 2:00 召开的公司
2020 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专项法律顾问身份，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本
次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书
仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如
下：




一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司董事会于 2021 年 3 月 26 日作出决议召集本次股东大会，并于 2021 年
3 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出关于召开本次股东大会的公告，该公告
中载明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投
票的方式、时间以及审议事项等，决定于 2021 年 4 月 16 日召开本次股东大会，
股权登记日为 2021 年 4 月 12 日。

    2021 年 4 月 16 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董事
长陈东风主持。

    基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定。




二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 16 人，代表公司股份 65,692,441
股，占公司有表决权股份总数的 20.2692%。

    出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审
查，前述人员的资格均为合法有效。




三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐
项投票表决；

    审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并
当场公布了表决结果；

    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的普通决议事项，获出席本次
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；本次股东大
会审议的关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非
关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议并通过了以下议案：

    （一）《公司 2020 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意股数 65,542,940 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7724%；反对股数 5,300 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0080%；弃
权股数 144,201 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2196%。

    （二）《公司 2020 年度财务决算报告》

    表决结果：同意股数 65,542,940 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7724%；反对股数 5,300 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0080%；弃
权股数 144,201 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2196%。

    （三）《公司 2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意股数 65,542,940 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7724%；反对股数 140,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2132%；
弃权股数 9,401 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0144%。

    （四）《公司 2020 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意股数 65,504,940 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7145%；反对股数 178,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2711%；
弃权股数 9,401 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0144%。

    （五）《公司 2020 年度利润分配预案》

    表决结果：同意股数 65,552,341 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7867%；反对股数 140,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2133%；
弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

    中小投资者表决结果：同意股数 3,671,341 股，占该等股东有效表决权股份
数的 96.3242%；反对股数 140,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.6758%；
弃权股数 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。
    （六）《关于续聘 2021 年度财务审计机构、2021 年度内部控制审计机构、
支付会计师事务所 2020 年度报酬的议案》

    表决结果：同意股数 65,542,940 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7724%；反对股数 140,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2132%；
弃权股数 9,401 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0144%。

    中小投资者表决结果：同意股数 3,661,940 股，占该等股东有效表决权股份
数的 96.0775%；反对股数 140,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.6757%；
弃权股数 9,401 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2468%。

    （七）《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》

    表决结果：同意股数 3,671,341 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权
的 96.3242%；反对股数 5,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
0.1390%；弃权股数 134,800 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
3.5368%。

    中小投资者表决结果：同意股数 3,671,341 股，占该等股东有效表决权股份
数的 96.3242%；反对股数 5,300 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1390%；
弃权股数 134,800 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.5368%。

    （八）《独立董事述职报告》

    表决结果：同意股数 65,542,940 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7724%；反对股数 140,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2132%；
弃权股数 9,401 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0144%。

    （九）《关于独立董事津贴的议案》

    表决结果：同意股数 62,048,105 股，占出席会议股东所持有效表决权的
94.4524%；反对股数 3,644,336 股，占出席会议股东所持有效表决权的 5.5476%；
弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

    中小投资者表决结果：同意股数 167,105 股，占该等股东有效表决权股份数
的 4.3842%；反对股数 3,644,336 股，占该等股东有效表决权股份数的 95.6158%；
弃权股数 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    （十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意股数 63,293,473 股，占出席会议股东所持有效表决权的
96.3481%；反对股数 2,264,168 股，占出席会议股东所持有效表决权的 3.4466%；
弃权股数 134,800 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2053%。

    中小投资者表决结果：同意股数 1,412,473 股，占该等股东有效表决权股份
数的 37.0587%；反对股数 2,264,168 股，占该等股东有效表决权股份数的
59.4045%；弃权股数 134,800 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.5368%。

    （十一）《关于银行授信额度申请授权的议案》

    表决结果：同意股数 62,048,105 股，占出席会议股东所持有效表决权的
94.4524%；反对股数 3,509,536 股，占出席会议股东所持有效表决权的 5.3423%；
弃权股数 134,800 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2053%。

    中小投资者表决结果：同意股数 167,105 股，占该等股东有效表决权股份数
的 4.3842%；反对股数 3,509,536 股，占该等股东有效表决权股份数的 92.0789%；
弃权股数 134,800 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.5369%。

    （十二）《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》

    表决结果：同意股数 3,671,341 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权
的 96.3242%；反对股数 5,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
0.1390%；弃权股数 134,800 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
3.5368%。

    中小投资者表决结果：同意股数 3,671,341 股，占该等股东有效表决权股份
数的 96.3242%；反对股数 5,300 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1390%；
弃权股数 134,800 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.5368%。

    （十三）《未来三年股东回报规划（2021-2023）》

    表决结果：同意股数 65,552,341 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7867%；反对股数 5,300 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0080%；弃
权股数 134,800 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2053%。

    中小投资者表决结果：同意股数 3,671,341 股，占该等股东有效表决权股份
数的 96.3242%；反对股数 5,300 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1390%；
弃权股数 134,800 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.5368%。

    （十四）《关于计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意股数 65,552,341 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权
的 99.7867%；反对股数 140,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
0.2133%；弃权股数 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。

    中小投资者表决结果：同意股数 3,671,341 股，占该等股东有效表决权股份
数的 96.3242%；反对股数 140,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 3.6758%；
弃权股数 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。




四、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，公司 2020 年度股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2020 年度股东大会的人员资格
合法有效；公司 2020 年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
之规定；股东大会通过的决议合法有效。

    【以下无正文，下接签字页】