浪潮软件股份有限公司


2021 年第二次临时股东大会




       会议材料




  2021 年 6 月 15 日 中国 济南
                      浪潮软件股份有限公司
                 2021 年第二次临时股东大会
                              会 议 议 程
现场会议召开时间：2021 年 6 月 15 日下午 14:30
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长陈东风先生主持，会议议程安排如下：
  议程                           内容                         报告人
   1     会议开始，介绍会议出席情况                           陈东风
   2     推选监票人                                           陈东风
   3     宣读股东大会须知                                     王亚飞
   4     审议以下议案：
  4-1    关于修订公司章程的议案                               王亚飞
  4-2    关于增补公司董事候选人的议案                         王亚飞
   5     股东投票、监票人统计选票                             陈东风
   6     监票人公布表决结果
   7     宣读股东大会决议                                     王亚飞
   8     律师宣读法律意见书                                     律师
   9     会议结束                                             陈东风
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             2021 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺

序亦按持股数多的在先。
    五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
    六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。

    七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为废票，请广大股东注意。
    八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股

东大会的监票人。
    九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
    十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
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                      关于修订公司章程的议案
各位股东：

    根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款，
具体修订内容对照如下：
             修订前                                 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即    第十条 本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、监事、经理和
首席执行官、经理和其他高级管理人     其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事、监事、经理
股东、董事、监事、首席执行官、经理 和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。

第六章 首席执行官、总经理及其他高    第六章 总经理及其他高级管理人员
级管理人员                           第一百二十八条 公司设总经理一名，由

第一百二十八条 公司设首席执行官一    董事会聘任或解聘。总经理根据董事会
名，由董事会聘任或解聘，首席执行官 的授权，负责公司的日常经营管理和生
由公司董事兼任。                     产指挥工作。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解 公司根据实际需要设副总经理若干名，
聘。总经理根据董事会的授权，负责公 由总经理提名，董事会聘任或解聘。

司的日常经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关 第一百二十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于首 于不得担任董事的情形、同时适用于总
席执行官、总经理及其他公司高级管理 经理及其他公司高级管理人员。
人员。                               本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同

务和第九十八条关于勤勉义务的规定， 时适用于总经理及其他高级管理人员。
同时适用于首席执行官、总经理及其他
高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际        第一百三十条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的首席执行官、 的人员，不得担任公司的总经理及其他

总经理及其他高级管理人员。           高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理 第一百三十一条 总经理及其他高级管

及其他高级管理人员执行公司职务时 理人员执行公司职务时违反法律、行政
违反法律、行政法规、部门规章或本章 法规、部门规章或本章程的规定，给公
程的规定，给公司造成损失的，应当承 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二节 首席执行官                    删除本节（后续条款序号做相应顺延修
第一百三十二条 首席执行官的每届任 改）
期三年，可以连聘连任。公司与首席执

行官应签订聘任合同，明确双方权利义
务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会
负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展

战略与规划；
（二）组织实施公司的资本运营；
（三）在董事会授权范围内代表公司处
理对外事宜和签订包括：投资、合资经
营、合作经营、借贷等在内的重大经济
合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据

董事会或监事会的要求定期向董事会
或监事会报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据
法律法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。

首席执行官应当忠实执行股东大会和
董事会的决议。在行使职权时，不能变
更股东大会和董事会的决议或者超越
授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行

职权时，其职权由总经理代行。

    除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
    请各位股东审议。




                                            浪潮软件股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年六月十五日
议案二：
                       浪潮软件股份有限公司
                关于增补公司董事候选人的议案


各位股东：

    鉴于陈东风先生因工作变动原因申请辞去公司董事、董事长、董事会专门委员
会委员、首席执行官及总经理职务，迟延坤先生因个人原因申请辞去公司董事职务，
路生伟先生因工作变动原因申请辞去公司董事、财务总监职务，经董事会提名，拟
增补王柏华先生、赵绍祥先生、王冰先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自
公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。

    请各位股东审议。




                                           浪潮软件股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年六月十五日




附：董事候选人简历

    王柏华，男，汉族，1965 年生，研究生学历，研究员。曾任山东电子研究所
研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份
有限公司软件与集成事业部总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本
公司董事长、首席执行官兼总经理，浪潮集团有限公司副总经理、首席技术官；现
为浪潮集团有限公司副总经理、安全总监；拟任本公司董事。

    赵绍祥，男，汉族，1968 年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创软
件工程股份有限公司总经理助理、电子商务事业部副总经理、政企事业部副总经理，
浪潮软件股份有限公司副总经理、政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理；
现为本公司总经理；拟任本公司董事。
    王冰，男，汉族，1981 年生，大学本科学历。曾任浪潮软件股份有限公司财

务部财务管理部经理、浪潮集团财金中心资金管理部计算中心经理、浪潮集团海外
事业部财务部总经理、浪潮集团财金中心副总经理、浪潮集团海外事业本部财务总
监兼财务部总经理，现任浪潮集团审计评价部副部长；拟任本公司董事。