证券代码：600756         证券简称：浪潮软件         公告编号：临 2021-034



                       浪潮软件股份有限公司

                   关于股权转让暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
     交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）全
资子公司山东浪潮通信系统有限公司（以下简称“浪潮通信”）拟将其持有的浪
潮乐金数字移动通信有限公司（以下简称“浪潮乐金”）30%股权转让给山东浪潮
汇 众产业发展投资 有 限公司 （以下简称 “ 汇众发展”），转让价 格为人民币
3,298.4550 万元。本次交易构成关联交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     过去 12 个月，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
的与本次交易相同类别的交易。
       本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。


   一、关联交易概述
   公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于股权转让暨关联交易的议案》，公司全资子公司浪潮通信拟将其持有的浪潮乐
金 30%股权转让给汇众发展，转让价格为人民币 3,298.4550 万元，对于该事项，
关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。转让完成后，浪潮通信将
不再持有浪潮乐金股权。
   浪潮软件、浪潮通信、汇众发展同受浪潮集团有限公司控制，彼此属于关联
方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   截至本次关联交易之前，过去 12 个月内上市公司与同一关联人交易的金额
以及与不同关联人之间的与本次交易相同类别的关联交易的金额合计未达到
3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
   公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将相关议案提交公司董事会
审议。本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
   二、关联方介绍
    公司名称：山东浪潮汇众产业发展投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2010 年 12 月 14 日
    统一社会信用代码：913701005607932725
    注册资本：人民币 30,000 万元
    法定代表人：刘卫华
    注册地址：山东省济南市历城区唐冶街道兴元街 1677 号
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物联网技术服务；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；安全系统监控服务；影
视录放设备制造；照明器具生产专用设备销售；许可项目：建筑智能化工程施工；
建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。
    股权结构：山东浪潮数字媒体科技有限公司持有汇众发展 100%股权
    汇众发展 2020 年度主要财务数据（单位：人民币，经审计）：总资产 211,550.61
万元，净资产 66,340.37 万元，主营业务收入 34,678.98 万元，净利润 7,608.29
万元。
    汇众发展自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面保持独立。
    浪潮软件、浪潮通信、汇众发展同受浪潮集团有限公司控制，彼此属于关联
方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
   三、交易标的基本情况
    （一）交易类别：出售资产
    （二）交易标的：浪潮乐金数字移动通信有限公司 30%股权
    （三）交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：浪潮乐金数字移动通信有限公司
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    成立日期：2002 年 1 月 26 日
    统一社会信用代码：91370600710938845E
    注册资本：480 万美元
    法定代表人：李凯声
    注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路 228 号
    经营范围：CDMA（码分多址）移动电话、GSM 移动电话、智能手表、调
制解调器、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务以
及从事上述产品及相关零部件、附件的批发及进出口业务。
    2、股权结构
    转让前，浪潮乐金股权结构如下：
                                                              单位：万美元

          股东名称                     出资额                持股比例
      LG 电子株式会社                    288                   60%
 乐金电子（中国）有限公司                48                    10%
 山东浪潮通信系统有限公司                144                   30%
    转让后，浪潮乐金股权结构如下：
                                                              单位：万美元

          股东名称                     出资额                持股比例
      LG 电子株式会社                    288                   60%
 乐金电子（中国）有限公司                48                    10%
山东浪潮汇众产业发展投资有
                                     144                       30%
           限公司
    3、最近一年又一期的主要财务指标如下：
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2021]
0015965 号），截至 2021 年 7 月 31 日，浪潮乐金总资产为人民币 7,783.55 万元，
净资产为人民币 7,742.66 万元，2021 年 1-7 月实现营业收入为人民币 395.64 万
元，净利润为人民币-93.64 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，浪潮乐金总资产为
人民币 48,346.12 万元，净资产为人民币 46,730.27 万元，2020 年度实现营业收
入为人民币 412.85 万元，净利润为人民币-1,427.93 万元。
    （四）权属状况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （五）交易标的涉及债权债务转移情况
    本次交易不涉及债权债务的转移。
    （六）交易标的定价情况
    根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报
字【2021】第 13089 号），经采用资产基础法评估，交易标的股东全部权益在评
估基准日 2021 年 7 月 31 日的评估结论如下：
    资产账面价值 7,783.54 万元，评估值 11,035.73 万元，评估增值 3,252.19 万
元，增值率 41.78%。负债账面价值 40.88 万元，评估值 40.88 万元，评估无增减
值。净资产账面价值 7,742.66 万元，评估值 10,994.85 万元，评估增值 3,252.19
万元，增值率 42.00%。交易标的 30%股权对应的净资产评估值为 3,298.4550 万
元。评估情况见下表：
                                                                    单位：人民币万元

                             账面价值    评估价值        增减值           增值率％
    项               目
                                B             C          D=C-B          E=D/B×100%

1   流动资产                  1,618.65    1,618.65           -                -

2   非流动资产                6,164.89   9,417.08        3,252.19          52.75

3         固定资产            4,671.56   6,367.08        1,695.52          36.29

4         无形资产            1,493.33    3,050.00       1,556.67          104.24

5         其中：土地使用权    1,493.33    3,050.00       1,556.67          104.24

6          资产总计           7,783.54   11,035.73       3,252.19           41.78

    资产增值的主要原因为：一是固定资产中房屋建筑物的经济使用年限长于会
计折旧年限，导致本次评估增值；二是无形资产中土地使用权账面价值主要反映
了土地取得成本及相关费用，由于近几年经济发展，土地出让价格相应上升，导
致本次评估增值。
    本次股权转让以资产评估结果作为定价基础，经浪潮通信与汇众发展协商一
致，确定交易价格为人民币 3,298.4550 万元。本次交易价格客观、公允、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
   四、关联交易的主要内容和履约安排
   （一） 合同主体及签订时间
   转让方：山东浪潮通信系统有限公司
   受让方：山东浪潮汇众产业发展投资有限公司
   签订时间：2021 年 8 月 26 日
   （二）转让价格
   经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为人民币 3,298.4550
万元。
   （三）付款方式
    转让双方一致同意，在转让条件符合之日起 10 个工作日内，受让方向转让
方支付全部股权转让款项。双方约定自交割日起至交割完成期间，浪潮乐金所产
生的损益由受让方承担和享有。
    （四）保证
    1、转让方拥有转让其持有的浪潮乐金 30%股权之权利能力和行为能力；
    2、转让方保证在本协议履行前及履行当时，其所转让之股权处于完整状态，
未为任何其他第三方的利益设定抵押、质押等其他担保形式和第三方权益，并未
侵害股权所代表的相应利益的完整性；
    3、转让方和受让方保证协议签署日至交割日期间浪潮乐金不实行利润分配；
    4、转让方保证在本协议生效后，协助受让方办理与此次股权转让相关的事
宜，包括但不限于向有关行政主管机关办理股权转让批文及办理工商变更登记手
续等事宜。
    （五）违约责任
    任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对
方造成的经济损失。
    （六）协议生效
    协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章后并经转让双方权力机构批准
后生效。
   五、关联交易的目的及对上市公司的影响
   浪潮乐金主要负责 LG 品牌手机制造业务，受近年来外部环境变化及市场竞
争加剧等因素影响，LG 电子关闭其移动业务部门，浪潮乐金也已停止生产经营。
公司为进一步聚焦主责主业，提高资源利用效率，推进本次股权转让。回笼的资
金用于行业新技术、新产品研发投入，本次股权转让符合公司经营发展规划和战
略布局。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   六、本次关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第十次会议，以 3 票同意，0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关
联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。
    公司独立董事对该议案事前认可，并发表意见如下：本次股权转让暨关联交
易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展规划和战略布局，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立
性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见如下：本次股权转让暨关联交易事项已经公司第
九届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次关联交易事项
符合公司经营发展规划和战略布局，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让事项。
   七、备查文件
   1、浪潮软件第九届董事会第十次会议决议
   2、独立董事事前认可意见
   3、独立董事独立意见


   特此公告。




                                              浪潮软件股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年八月二十七日