浪潮软件股份有限公司


2022 年第一次临时股东大会




        会议材料




  2022 年 7 月 29 日   中国 济南
                      浪潮软件股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会
                              会 议 议 程
现场会议召开时间：2022 年 7 月 29 日下午 14:00
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
  议程                           内容                          报告人
   1     会议开始，介绍会议出席情况                            王柏华
   2     推选监票人                                            王柏华
   3     宣读股东大会须知                                      王亚飞
   4     审议以下议案：
   4-1   关于拟购买房产的议案                                  王亚飞
   5     股东投票、监票人统计选票                              王柏华
   6     监票人公布表决结果
   7     宣读股东大会决议                                      王亚飞
   8     律师宣读法律意见书                                     律师
   9     会议结束                                              王柏华
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              2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
    五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
    六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
    七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为废票，请广大股东注意。
    八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
    九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
    十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
                      浪潮软件股份有限公司
                      关于拟购买房产的议案
各位股东：
   一、交易概述
    为立足北京加快数字政府业务发展、整合公司资源拓展政府行业总部业务，
强化在京研发布局吸引人才，同步提升营销及服务水平，不断巩固公司在数字政
府领域的核心竞争力，浪潮软件拟在北京市海淀区中关村科学城北区核心地区，
使用自有资金购买北京龙湖京佰置业有限公司（以下简称“龙湖京佰”）开发的
智谷大厦商办房产（以下简称“智谷大厦”），其中商务办公及办公仓储用房产权
建筑面积 26,583.46 平方米，产权车位建筑面积 4,239.05 平方米，满足公司在
京当前及未来办公需要，本次交易预计总支出约人民币 90,575.18 万元。
    公司已于 2022 年 7 月 13 日召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会
第十三次会议，会议审议通过《关于拟购买房产的议案》，该议案尚需提交公司
股东大会审议。
    公司独立董事发表独立意见如下：本次购买房产事宜符合公司未来整体发展
规划，该事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，表决程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次购买房产交易价格
参考评估价格，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，同意本次购买房产事项，并同意提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
   二、交易对方的基本情况
   公司名称：北京龙湖京佰置业有限公司
   公司地址：北京市海淀区温泉农工商总公司办公楼 425 室
   法定代表人：吴雁军
   注册资本： 10,000.00 万元人民币
   公司类型：其他有限责任公司
   成立日期： 2016-06-12
   统一社会信用代码：91110108MA006465XN
   经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构如下：

                                               注册资本
         股东名称
                              金额（万元）         占注册资本总额比例（％）
北京龙湖中佰置业有限公司                5,000.00                        50
北京龙湖天行置业有限公司                5,000.00                        50
           合计                        10,000.00                       100
    主要财务数据如下：
    龙湖京佰 2021 年度主要财务数据（单位：人民币，经审计）：总资产
2,027,907,761.18 元，净资产 70,877,600.40 元，主营业务收入 21,864.24 元，
净利润-5,463,903.08 元。
    龙湖京佰自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面保持独立。
    截至本公告日，龙湖京佰未被列入失信被执行人。
   三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司拟购买的智谷大厦由北京龙湖京佰置业有限公司开发，位于北京市海淀
区中关村科学城北区核心地区，周边信息化产业集聚，产业氛围浓厚，区域发展
潜力较大。智谷大厦商务办公及办公仓储用房产权建筑面积 26,583.46 平方米，
产权车位建筑面积 4,239.05 平方米。该项目目前为在售现房，已于 2022 年 1
月完成竣工备案验收，2022 年 6 月完成不动产初始登记、取得不动产登记证。
    （二）权属情况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）交易标的评估、定价情况
   根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《浪潮软件股份有限公司拟购置
资产所涉及的智谷大厦商务办公楼西侧房产的市场价值评估项目资产评估报告》
（中联鲁评报字【2022】第 13148 号），经采用市场比较法评估，评估对象在评
估基准日 2022 年 5 月 31 日的账面价值为 94,083.87 万元，含增值税的评估价值
为 100,463.76 万元。
   本次资产购买以资产评估结果作为定价基础，经与龙湖京佰协商一致，确定
购楼款为人民币 87,500.00 万元。除此之外，预计需支付契税约人民币 2,408.26
万元，印花税约人民币 43.75 万元，公共维修基金约人民币 616.45 万元等，本
次交易预计总支出约人民币 90,575.18 万元（最终以北京市税务、房屋主管部门
实际收取的金额为准）。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    四、交易合同的主要内容及履约安排
    （一）合同名称：关于智谷大厦项目之房屋买卖合同（以下简称“合同”）
    （二）合同主体及签订时间
    甲方：北京龙湖京佰置业有限公司
    乙方：浪潮软件股份有限公司
    签订时间：2022 年 7 月 13 日
    （三）交易方式
    甲乙双方同意以商品房现售方式实现本合同约定的房屋买卖交易。
    （四）交易价款
    商务办公用房及办公仓储用房总价为人民币捌亿陆仟壹佰叁拾贰万元
（￥861320000），地下车位总价为人民币壹仟叁佰陆拾捌万元（￥13680000）。
以上合计总价为人民币捌亿柒仟伍佰万元（￥875000000）。
    （五）付款方式和期限
    双方同意按分期付款方式支付标的房屋总价。合同签署之前乙方已经向甲方
支付了意向金壹佰万元（￥1000000），自合同生效后抵做交易价款的一部分。
    1、首笔购房款的支付方式：
    （1）乙方权力机构对本次交易审议通过当日，甲乙双方共同启动《北京市
商品房现房买卖合同》的签署及网签备案工作，并于网签备案手续完成，甲方向
乙方提供以乙方为受益人的、最高担保额度为陆亿捌仟捌佰零伍万陆仟元
（￥688056000）的不可撤销的、见索即付的银行保函，乙方向甲方支付至办公
用房、办公仓储用房总价的 80%。
    （2）如甲方未向乙方提供本条第 1 款约定的银行保函，则甲乙双方同意在
交易合同约定相关条件全部成就当日，乙方向甲方支付至标的房屋总价的 20%。
    2、第二笔购房款的支付方式
    （1）如乙方向甲方支付的首笔款为办公用房、办公仓储用房总价款的 80%，
则合同项下全部房屋登记于乙方名下且乙方取得不动产权证书之时，乙方向甲方
分别支付至不同业态（商务办公用房及办公仓储用房、地下车位）对应总价款的
95%。
    （2）如乙方向甲方支付的首笔款为标的房屋总价的 20%，则对于不同业态
标的房屋对应的第二笔购房款双方同意根据办证进度分别支付至不同业态对应
总价款的 95%。
    3、尾款支付方式
    甲方按合同约定向乙方交付标的房屋，双方办理完毕房屋交接手续 1 日内，
甲方向乙方提供重庆龙湖企业拓展有限公司出具对应标的房屋总价款 5%保修责
任的《担保函》，乙方向甲方支付至标的房屋总价款的 100%。
    （六）标的房屋交付
    在乙方如约履行合同的前提下，标的办公用房、办公仓储用房与地下车位登
记于乙方名下且乙方取得不动产权证书后，乙方按照甲方通知的时间接收标的房
屋。
    （七）合同自双方授权代表签字并盖章之日起成立，自合同所述交易经乙方
权力机构审议通过且关于本次交易的公告发布之日起生效。
   五、购买资产的目的及对上市公司的影响
   为抢抓“十四五”期间国家加快数字政府建设的政策机遇，公司拟立足北京
布局全国，拓展政府行业总部客户业务，完善本地化研发、交付布局，巩固数字
政府领域核心竞争力。智谷大厦位于海淀区中关村科学城北区核心区域，交通出
行便利，办公环境良好，配套设施完善，有利于高层次人才集聚，有助于公司人
才招聘、产业发展等。
    随着公司在京津冀等地区的业务发展，客户要求公司加大人员投入，通过精
细化服务来提质增效，预计未来人员规模将持续增长。公司在京现有项目及人员
分布在北京市内不同地区，给项目及人员管理造成了一定困扰，也影响了部门工
作协同和沟通效率，不利于团队建设和部门协作。考虑到公司未来发展，租赁办
公场所不利于公司在北京的长期稳定发展，公司决定以购买房产的方式取得办公
场地。本次计划购买智谷大厦有助于实现北京地区集中办公，有效提高团队工作
效率。智谷大厦投入使用后可满足浪潮软件未来一段时间的办公需求，也为产业
未来发展预留空间，有利于提升企业形象、扩大品牌影响力。
   海淀区中关村科学城，是国内科教智力和人才资源最为密集的区域之一，信
息产业集聚，产业氛围浓厚，区域内商办市场基本面稳定，优质区位的商办房产
较为稀缺，中关村科学城北区核心区域资产被看好。智谷大厦项目按照购买现房
方案，成本质量可控，较周边同等条件商办房产有一定的投资价值。
   国家“十四五”规划进一步明确了数字化全面发展的目标和路径，各地纷纷
加快数字政府建设，借助良好的政策环境及发展机遇，公司将继续专注主业、做
大做强数字政府业务。本次购楼款为 87,500 万元，按照公司会计政策计算年折
旧额约为 2,080 万元，随着公司业务的不断发展，新增资产的折旧金额对未来经
营业绩影响可控。本次购买房产拟全部使用自有资金，公司目前自有资金充沛，
截至 2022 年 6 月底，公司货币资金约 18 亿元，支付交易对价后自有资金能够满
足公司正常经营需要，故本次购买资产不会影响公司正常运营所需的现金流。
   六、风险提示
   公司与龙湖京佰签订了《关于智谷大厦项目之房屋买卖合同》，该合同需经
公司股东大会审议通过后方可生效，故该购买房产事项最终是否达成尚存在一定
不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。


    请各位股东审议。




                                             浪潮软件股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年七月二十九日