浪潮软件股份有限公司
         董事会向经理层授权管理办法

                      第一章 总则
    第一条 为完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制，规范董事会
向经理层授权行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，
将法律法规及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符
合法律法规规定的授权对象代为行使的行为。法律、法规规定
必须由董事会决策的事项不得授权。
    第三条 本办法所称经理层包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员。
                    第二章 授权原则
    第四条 董事会授权应遵循下列原则：
    （一）合法合规原则。授权事项应当严格限定在法律法规
及《公司章程》规定的由股东大会对董事会授权范围内，不得
超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会
行使的职权授权其他主体决策。

                                              — 1 —
    （二）动态调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相
对稳定，并根据内外部因素的变化情况和公司经营管理工作的
需要，适时调整。
    （三）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制。
                    第三章 授权管理
    第五条 董事会应当结合实际，按照决策治理和效率相统一
的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，
科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规
授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险业务以及
在审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从
严授权。
    第六条 授权应当严格遵循《中华人民共和国公司法》等有
关法律规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会
授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会法定职权、需
提请股东大会决定的事项不得授权。
    第七条 董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整，必
要时可以决定收回或部分收回授予的权限。
    第八条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议等交易事项，经理层有权在《上海证券交易所股票上市规则》

 — 2 —
《公司章程》等规定的审批权限内具体执行。
    第九条 经理层在行使职权时，应严格按照相应工作规则和
授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，不得随意变更或者
超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情
况对授权事项进行调整和细化。
    当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离
决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会
收回或部分收回已经授权的事项。
    第十条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公
会等方式进行。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要
求的，从其规定。
    第十一条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督
管理，定期跟踪授权事项的决策、执行情况。根据授权对象的
行权情况，结合公司经营管理实际，对授权事项实施动态管理，
及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十二条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要
时对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱的；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失的；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率的；

                                              — 3 —
    （四）授权对象人员发生调整的；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十三条 对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止。
如需继续授权，应当重新履行授权程序。如授权效果未达到授
权具体要求或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董
事会讨论通过后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可
以提请董事会终止授权。
                    第四章 责任追究
    第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
承担监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承
担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）不符合授权程序或条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的对象进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或
损失进一步扩大；
    （五）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。

 — 4 —
       第十六条 授权对象有下列行为的，影响公司信誉或因故意
造成经济损失的，应当依法终止授权，违规行权的主要责任人
及相关责任人员承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，
依据公司内部问责相关规定，视情节轻重综合判定后进行处分。
涉嫌违反国家法律法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，
公司应当移送司法机关处理。包括：
    （一）在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》
的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
    （五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
                        第五章   附则
       第十七条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
       第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
       第十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施。




                                                 — 5 —