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                 总经理工作细则

                       第一章 总则
    第一条 为进一步完善浪潮软件股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人
员的议事、决策程序，确保公司高效、有序运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，
特制定本细则。
    第二条 本细则适用人员范围为公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
                 第二章 经理层构成及任免
    第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总
监 1 名，董事会秘书 1 名。总经理由董事会聘任和解聘；副
总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘；董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。
    总经理全面负责公司日常经营和管理工作，行使《公司
章程》和董事会赋予的职权，对公司董事会负责。其他高级
管理人员协助总经理工作，在本细则规定和总经理授权范围
内行使相应职权。
    第四条 公司总经理及其他高级管理人员的任职资格、
任职期限和履行义务，遵照《公司法》《证券法》《公司章程》
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等有关规定。
       第五条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订合
同，以明确彼此间的权利义务关系。
         第三章 总经理等高级管理人员的职责及权限
       第六条 公司总经理列席董事会会议，并行使下列职权:
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公
司职工的聘用和解聘；
     （九）提议召开董事会临时会议；
     （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
       第七条 其他高管人员协助总经理工作，向总经理负责，
并行使以下职权：
     （一）协助总经理分管公司某一方面的业务管理工作；
     （二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业
务计划目标分解、落实和追踪考核；
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    （三）在总经理授权范围内签发有关业务文件。
                   第四章 报告制度
    第八条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季
度至少一次，报告内容包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
和对策；
    （三）公司重大合同的签订执行情况；
    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展
情况；
    （五）资产购置和处置事项；
    （六）资产运用和经营盈亏情况；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或
仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为
需要报告的事项。
    第九条 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义
务，及时按董事会和监事会要求报告工作。
                   第五章 会议制度
    第十条 公司重大事项由总经理及其他高级管理人员通
过总经理办公会议充分讨论，以确保总经理决策科学、合理，
最大限度降低决策风险。
    第十一条 总经理办公会议包括总经理工作例会和总经
理临时办公会两种形式。
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     总经理工作例会，每月定期召开一次，内容包括：听取
近期公司层面重点工作进展情况汇报，协调相关部门工作，
研究与公司经营活动有关的重大问题，讨论总经理职权范围
内的重大事项等。
     总经理临时办公会是指在经营活动过程中，遇有下列情
形临时召集其他高级管理人员就相关问题做出决策的会议
机制：
     （一）总经理提议时；
     （二）总经理或其授权人认为必要时；
     （三）有重大经营事项需要决定时；
     （四）有其他突发情形等。
     总经理办公会可采取现场会议形式或通讯形式召开。
     第十二条 总经理是办公会议的召集人和主持人。公司
其他高管人员可以向总经理提议召开总经理办公会。总经理
因故不能主持会议时，应指定一位副总经理召集会议并担任
会议主持。
     第十三条 总经理办公会议的参加人员为公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他总经理认为有必
要参加的人员。
     第十四条 总经理办公会议应形成会议记录，审议事项
需要做出决议（定）的，应由全体与会人员充分发表意见，
并制作决议（定）。会议记录与会议决议（定）由会议主持
人审定并决定发放范围。
     第十五条 公司总经理、副总经理可召集、主持以下各
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类专项会议，协调、安排公司日常生产经营活动：月度经营
分析会、市场营销工作例会、质量工作例会、研发和科技工
作例会、风险管理例会等。
    第十六条 总经理办公会议事程序如下：
    (一)总经理办公会议题，由总经理确定，包括但不限于
总经理办公会议事清单所涉事宜，公司办公室主任负责提前
通知分管副总经理、或有关部门准备提交会议研究的材料。
副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题，可先由总
经理确定或由总经理办公室事前征询副总经理的意见后，由
总经理确定后纳入会议研究议题；
    (二)涉及重大事项的议题，须事前提交书面材料；
    (三)提交总经理办公会议研究的议题，可事先经分管副
总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议
决策选择的方案；
    (四)总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公
会上讨论研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题可缓
议，凡属时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫
问题，由总经理裁定；
    (五)总经理办公会议记录由公司办公室指定专人负责。
如有特殊情况缺席人员，由公司办公室负责将会议记录转
阅。如需整理会议纪要时，由公司办公室根据会议记录拟出
初稿，提请总经理审阅并签发；
    (六)出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守
保密制度，除会议纪要转发的内容外，对其他事项不得随意
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向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘
密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁；
     (七)总经理办公会议研究决定的事项，由公司办公室负
责督查并反馈落实情况；
     (八)总经理办公会议记录由公司办公室认真做好记录、
保管、归档。
            第六章 总经理等高管人员的考核
     第十七条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书及公司认定的有关人员的考核由董事会执行。
                     第七章 附则
     第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的法律、法规或
经修订的《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规和《公
司章程》为准。
     第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
     第二十条 本细则自公司董事会通过之日起实施。




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附：总经理办公会议事清单
     1、制定执行公司党委会及董事会决议的方案、措施。
     2、拟订公司的年度经营计划。
     3、拟订公司的年度投资计划。
     4、拟订公司的战略发展规划。
     5、拟订公司的产业布局规划及产业结构调整方案。
     6、拟订公司的基本管理制度。
     7、拟订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请
 破产或变更公司形式的方案。
     8、拟订公司混合所有制改革方案。
     9、拟订公司部门设置及调整方案。
     10、拟订公司劳动、人事、分配制度改革实施方案。
     11、拟订公司注册资本及资本金变动事项。
     12、拟订公司的年度预算方案、财务决算方案。
     13、拟订发行公司债券的方案。
     14、拟订公司重大专项审计及整改方案。
     15、决定日常生产经营管理工作，及时解决遇到的
 问题。
     16、制定公司的具体规章、办法。
     17、拟订公司年度工资总额预算方案。
     18、提请聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人
 员。
     19、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
 解聘以外的负责管理人员。
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    20、公司章程、董事会授权的其他事项。
    21、其他需要总经理办公会研究事项。




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