浪潮软件股份有限公司
              对外担保管理制度

                    第一章 总 则
    第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，维护公司和全
体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份
为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行
债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担
保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同。
    第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视
同公司行为，其对外担保应按本制度规定执行。公司全资子
公司和控股子公司对外提供担保的，应在其董事会或股东会
做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。

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       第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要
的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
             第二章 对外担保的审批权限和程序
       第七条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审
议批准，未经批准任何人无权以公司名义签署对外担保合同。
       第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件
之一的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
     （三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。
     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度
的相关规定。
       第九条 存在以下情形的，原则上不得为其提供担保：
     （一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买
卖股票、期货、期权等）提供担保；
     （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
     （三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记
载或提供虚假资料的；
     （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
     （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；
     （六）未能落实用于反担保的有效财产的；
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    （七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监
管机构要求的；
    （八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他
情形。
    第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为
需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较
小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审
议通过后，可以为其提供担保。
    第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或
提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析。对被担保人资信状况的
审查，至少应当包括以下内容：
    （一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、
反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款
能力分析；
    （四）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚案件的说明；
    （六）在金融机构有无不良贷款记录；
    （七）公司认为需要的其他重要资料。
    第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
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事会的三分之二以上董事审议通过。
     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
     第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括但不限于下列情形：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）监管部门或者公司章程规定的其他担保情形。
     股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
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权的半数以上通过。
    第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以
上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担
保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
    第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。
    第十八条 对外担保应当订立书面合同，合同应当具备
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《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
     第十九条 经公司董事会或股东大会批准后，由公司董
事长或其授权代表对外签署担保合同。
     第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签
订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会
计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
              第三章 对外担保的日常管理
     第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部
门，负责对外担保事项的统一登记备案。
     第二十二条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。财务部应将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
     第二十三条 公司财务部的主要职责如下：（一）对被担
保单位进行资信调查、评估；（二）具体办理担保手续；（三）
在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工
作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）
及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；（六）办理与担保有关的其他事宜。
     第二十四条 公司财务部应当持续关注被担保人的情况，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。其他相关部门应配合财
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务部落实该工作。
    第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
              第四章 对外担保的信息披露
    第二十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
    第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人，均有责任及时向公司董事会秘书报告对外担保的有关情况，
并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
    第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任
何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
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                   第五章 责任追究
     第三十条 对违反审批权限、审议程序的对外担保，公司
应及时采取合理、有效措施解除或者纠正违规担保行为，降
低公司损失，并追究有关人员的责任。
     第三十一条 在公司担保过程中，相关人员违反公司《信
息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关
规定执行。
                     第六章 附则
     第三十二条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外
担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
     第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如本制度日后
与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章
程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定为准。
     第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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