浪潮软件股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会




        会议材料




  2023 年 1 月 30 日   中国 济南
                      浪潮软件股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会
                              会 议 议 程
现场会议召开时间：2023 年 1 月 30 日下午 14:00
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
  议程                           内容                          报告人
   1     会议开始，介绍会议出席情况                            王柏华
   2     推选监票人                                            王柏华
   3     宣读股东大会须知                                      王亚飞
   4     审议以下议案：
         关于《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
   4-1                                                         王亚飞
         （草案）》及其摘要的议案
         关于《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
   4-2                                                         王亚飞
         实施考核管理办法》的议案
         关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
   4-3                                                         王亚飞
         划相关事项的议案
   5     股东投票、监票人统计选票                              王柏华
   6     监票人公布表决结果
   7     宣读股东大会决议                                      王亚飞
   8     律师宣读法律意见书                                     律师
   9     会议结束                                              王柏华
                        浪潮软件股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
    五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
    六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
    七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为废票，请广大股东注意。
    八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
    九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
    十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
                     浪潮软件股份有限公司关于
《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
                            及其摘要的议案
各位股东：
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，公司制定了《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权 648.50 万份，其中，首次授予股票
期权 627.50 万份，预留授予股票期权 21.00 万份。本次股权激励的股份来源为公
司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要。


    请各位股东审议。




                                                 浪潮软件股份有限公司董事会
                                                        二〇二三年一月三十日
议案二：
                     浪潮软件股份有限公司关于
《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
                         核管理办法》的议案
各位股东：
    为保障公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《浪潮软件
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。


    请各位股东审议。




                                                 浪潮软件股份有限公司董事会
                                                        二〇二三年一月三十日
议案三：
                   浪潮软件股份有限公司关于
 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
                            事项的议案
各位股东：
    为高效、有序实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定本次股票期权激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计
划等；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    请各位股东审议。




                                             浪潮软件股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年一月三十日