浪潮软件股份有限公司独立董事
  关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关要求，我们作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经审慎查验有关材料，现就公司第九届董事会第二十三次会议相关
事项发表如下独立意见：
    一、关于聘任公司总经理的议案
    经审阅纪磊先生的个人履历及相关资料，我们认为其符合有关法律、法规及
《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次总经理的聘
任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其议案的审议和表决结果合法、
有效。经了解纪磊先生的个人履历、教育背景、工作经历，认为其能够胜任公司
相应的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    二、关于增补公司董事候选人的议案
    董事候选人纪磊先生符合《公司法》《公司章程》等相关制度规定的任职资
格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，且其工作经历、身体状况等均能够胜任董事职务的
要求；本次董事候选人的提名方式及程序合法、合规。我们同意纪磊先生为公司
第九届董事会董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案
    1、公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
法规及规范性文件和《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下
简称《激励计划》或“本次激励计划”）中相关调整事项的规定；
    2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励
对象的条件，主体资格合法、有效；
    3、本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量进行调整。
       四、关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案
    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的首次授权日为 2023 年 3 月 1 日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》
中关于授权日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作
为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向首次授予
的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定
的授予条件已成就。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司以 2023 年 3 月 1 日为首次授权日，向符合条件的
131 名激励对象首次授予 577.50 万份股票期权。




                            浪潮软件股份有限公司独立董事：辛立国、王守海
                                                      二〇二三年三月一日