证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2023-029
浪潮软件股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
拟与间接控股股东浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）及关联方浪潮通用
软件有限公司（以下简称“浪潮通软”）同比例增资浪潮集团财务有限公司（以下
简称“财务公司”）。本公司出资 22,000 万元，浪潮集团出资 66,000 万元，浪潮通
软出资 22,000 万元。本次增资价格为每股 1.1 元，增资后各股东持股比例不变。
本次交易尚需提交山东银保监局核准。
公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，本次增资构成关联
交易，关联董事回避表决，此项交易尚需提交股东大会审议。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去 12 个月，公司与浪潮集团、浪潮通软未发生与本次关联交易类别相
关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了
相应披露义务。
一、关联交易概述
本公司拟与浪潮集团、浪潮通软同比例增资财务公司，增资价格为每股 1.1 元，
本公司出资 22,000 万元，增加注册资本 20,000 万元，增资后持股比例 20%；浪潮
集团出资 66,000 万元，增加注册资本 60,000 万元，增资后持股比例 60%；浪潮通
软出资 22,000 万元，增加注册资本 20,000 万元，增资后持股比例 20%。增资后财
务公司注册资本为 20 亿元，各股东持股比例不变。
公司持有财务公司 20%的股权，且公司与财务公司同受浪潮集团控制，故本
次交易构成关联交易。公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，因
本次增资构成关联交易，关联董事回避表决。本次与关联方共同增资财务公司事
项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，该关
联交易不构成重大资产重组，此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、浪潮集团有限公司
浪潮集团注册资本为 102,438 万元，注册登记日期为 1989 年 2 月 3 日，法定
代表人为邹庆忠，注册地址为济南市高新浪潮路 1036 号，公司主营范围为商用密
码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通
信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电
器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程
设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应
用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,591,303 万元，净资产 323,083 万元，
实现营业收入 14,482 万元，净利润 3,552 万元。上述财务数据未经审计。
2、浪潮通用软件有限公司
浪潮通软注册资本为 30,000 万人民币, 注册登记日期为 1994 年 5 月 25 日，
法定代表人为王兴山，注册地址为济南市浪潮路 1036 号，公司主营范围为软件开
发；软件销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子产品销
售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；施工专业作
业；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 237,871 万元，净资产 76,377 万元，
实现营业收入 356,622 万元，净利润 5,072 万元。上述财务数据未经审计。
（二）关联方关系介绍
浪潮软件的控股股东为浪潮软件科技有限公司(以下简称“浪潮科技”)，浪
潮科技系浪潮集团全资子公司。浪潮通软为浪潮数字企业技术有限公司（简称“浪
潮数字企业”）下属全资子公司，浪潮集团间接持有浪潮数字企业 54.44%的股权。
因此，浪潮软件、浪潮通软同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
三、关联交易增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浪潮集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 27 日
统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P
注册资本：100,000 万元
法定代表人：马丽
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷
A4-5 号楼 17 层
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
2、股权结构
本次增资前股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例
浪潮集团有限公司 60,000 60% 60,000 60%
浪潮软件股份有限公司 20,000 20% 20,000 20%
浪潮通用软件有限公司 20,000 20% 20,000 20%
合计 100,000 100% 100,000 100%
3、最近两年公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
总资产 1,264,922 1,168,662
净资产 108,802 105,685
营业收入 16,045 13,945
利润总额 4,170 6,827
净利润 3,117 5,066
上述财务数据已经审计。
四、交易标的定价情况
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字
[2023]第 13086 号），本次评估选取资产基础法及市场法。市场法受可比公司和调
整体系的影响，不能客观的反应标的企业的价值，而资产基础法以资产的成本重
置为价值标准，其结果相对客观，本次交易最终选取资产基础法评估结论，交易
标的股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 1,264,922 万元，评估值 1,266,119 万元，评估增值 1,197 万元，
增值率 0.09%。负债账面价值 1,156,120 万元，评估值 1,156,120 万元，评估无增减
值。净资产账面价值 108,802 万元，评估值 109,999 万元，评估增值 1,197 万元，
增值率 1.1%。
公司增资财务公司，基于正常经营发展需要，符合公司整体利益。本次增资
价格以第三方评估数据为基础，经各股东协商一致确定交易价格为每股 1.1 元。该
项关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公平
原则，定价公允，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次增资的目的及影响
1、为了有力支撑公司主业发展，进一步巩固公司在产业链的核心地位，为下
游客户解决融资难题，积极探索平台运营新服务。公司本次增资财务公司，将与
其进一步加强产融协同。一是增资后，财务公司将满足申请买方信贷业务资质关
于注册资金的要求，获批后本公司将协同财务公司为下游客户提供买方信贷服务，
贷款利率低于外部商业银行，贷款相关程序更加快速、便捷。一方面在满足下游
客户部分融资需求的同时，降低客户的融资成本；另一方面携手财务公司为下游
客户提供金融服务也有助于公司加快回笼资金、加速资金周转，进而扩大销售规
模。二是本公司可利用财务公司金融服务平台，提高授信额度，为公司自身长远
发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司发展战略和公司利益。
2、财务公司作为金融企业，经营稳健、收益稳定。公司通过投资财务公司，
可以获取长期稳定的投资收益，持续丰富产业结构。公司自出资设立财务公司以
来，近三年<2020-2022 年>累计实现投资收益 1,759.2 万元（其中 2020 年 122.4
万元，2021 年 1,013.2 万元，2022 年 623.5 万元），投资回报率为 2.93%（其中
2020 年为 0.61%，2021 年为 5.07%，2022 年为 3.12%；2022 年因信贷投放规模扩
大，拨备计提增加，按照 2021 年同口径计算的 2022 年投资回报率为 5.03%、近三
年投资回报率为 3.57%）。财务公司因处于发展初期，净资产规模相对较小，一般
风险准备尚未达到监管要求，暂不具备分红条件。经本次增资参与各方协商，财
务公司增资后将结合发展规划及经营情况，在 2023 年内建立面向股东的现金分红
机制，待具备分红条件时（预计 2025 年）及时启动现金分红，保障本公司权益。
3、公司同比例增资可避免对财务公司持股比例被稀释，有利于深度参与财
务公司治理，降低公司对外投资风险。按照财务公司章程，目前董事会由5名董事
组成，董事席位依据持股比例确定，每持股20%可获得一个董事席位。若不参与本
次同比例增资，公司持股比例将稀释至10%，表决权减少。增资完成后，新股东会
将对财务公司董事会成员重新选举，公司或将无法获得董事席位，不利于深度参
与公司治理活动。同比例增资后，公司继续派驻董事参与决策经营计划、投资方
案等重大事项，密切关注财务公司的运营情况，进一步提升财务公司为本公司提
供金融服务的保障能力，降低公司投资风险。
4、自设立以来，财务公司稳健经营、合规展业，在依法核准的业务范围内向
公司提供了结算、存款、信贷等专业金融服务。公司与财务公司保持了良好的合
作关系，增资财务公司有利于更好地获取财务公司的资金和财务管理服务，为公
司主营业务的发展提供长期稳定的金融服务支持。
六、关联交易的主要内容和履约安排
本公司与浪潮集团、浪潮通软于济南签署了《增资协议》，主要内容如下：
1、各方出资人对标的公司的出资方式：
各方同意，本次增资价格按财务公司最近一期2022年12月31日经资产评估确
认的净资产值为基准，经各方友好协商，确定本次增资价格为每股1.1元，新增注
册资本对应价格为人民币1元。本公司以货币方式增资22,000万元，其中20,000万
元计入财务公司注册资本，剩余2,000万元计入资本公积；浪潮集团以货币方式增
资66,000万元，其中60,000万元计入财务公司注册资本，剩余6,000万元计入资本公
积；浪潮通软以货币方式增资22,000万元，其中20,000万元计入财务公司注册资本，
剩余2,000万元计入资本公积。
2、生效及其他：
（1）财务公司就本次增资已获取相关的行政许可审批，及任何就完成增资需
要获得的批准及许可。
（2）各协议方就本次增资已获取其董事会、股东会（如适用）或其他任何权
力机构的批准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定，公司本次与浪潮集团、浪潮通软共同增资财务公司的行为，
构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事张革先生、王
冰先生回避了表决, 表决结果为：同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事意见
本次增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，
公司独立董事发表事前认可意见如下：本次增资暨关联交易事项是基于公司实际
需求而进行的，有利于加强公司产融协同，支撑主业发展，符合公司发展战略和
公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公
司业务的独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次增资暨关联交易事项遵循了公
平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司经营发展规划和战略布
局，增资后可获取长期稳定的投资收益，不会影响公司的日常经营，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序
合法，关联董事回避表决，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
3、监事会审查情况
公司第九届监事会第二十次会议审查通过了该项增资暨关联交易议案，全体
监事一致表决通过了该项议案。
七、备查文件
1、浪潮软件股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议
2、浪潮软件股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
