浪潮软件股份有限公司
                      2022 年度独立董事述职报告

    作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，
2022 年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，充分
发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职务，勤勉尽责，切实
维护公司及全体股东的合法利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    王守海，男，1976 年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大
学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，
现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专
家，全国会计职称考试命题、审题专家，本公司独立董事。
    辛立国，男，1976 年生，博士研究生学历。现为山东大学管理学院副教
授，研究生导师，主要从事产业经济、公司治理、人力资源与集团公司管理研
究，现为山东商河农村商业银行股份有限公司董事、山东影视制作股份有限公
司董事，本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会情况
    2022 年度，公司共召开了 9 次董事会，作为独立董事，我们均按时出席会
议并认真审议各项议案，充分履行独立董事职责；公司董事会的召集、召开均符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效；我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。
    （二）出席股东大会情况
    2022 年度，公司共召开了 5 次股东大会，其中，年度股东大会 1 次、临时
股东大会 4 次。我们均按时出席公司股东大会，未有缺席或未亲自出席的情况发
生。
    （三）出席董事会辖下专业委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
报告期内，我们均亲自出席专业委员会会议，认真讨论、审议会议议题，履行委
员职责，提升董事会决策效率。在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的
身份，依法履行职责。2022 年度，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，提名
委员会共召开 3 次会议，作为董事会专业委员会成员，我们均参加会议积极履行
职责。
    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    作为公司独立董事，我们密切关注公司的发展趋势及行业状况，同时利用参
加会议等机会，到公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，
并就行业发展趋势、公司治理、内部控制、年度审计等方面及时与公司管理层进
行交流。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为我们履行职责提供了
良好的支持。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规
定和要求，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，公司 2022 年度关联
交易符合市场准则，充分体现出有利于公司经营和发展的原则，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等有关要求，对公司 2022 年度对外担保情况进行了严格审
查。2022 年度，公司未新增对外担保事项。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计
对外担保余额为 1,484.74 万元。该对外担保事项已于 2017 年 12 月 1 日经公司第
八届董事会第六次会议审议通过，系公司为独资子公司青岛浪潮教育科技有限责
任公司提供人民币 1,484.74 万元连带责任保证担保，其决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期内，
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    不适用。
    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    公司第九届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十七次会议审议通过了
高级管理人员聘任事宜，我们对高级管理人员候选人的任职资格、提名和表决程
序等进行了审核，并发表同意的独立意见。公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪
酬发放程序符合有关法律、规章制度及《公司章程》等规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司分别于 2022 年 1 月 28 日、2022 年 7 月 14 日对外发布《浪潮软件 2021
年年度业绩预盈公告》、《浪潮软件 2022 年半年度业绩预告》，所披露业绩预告的
相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第九届董事会第十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，公司
聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计服务机构。我们
认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司
2022 年度财务状况和经营成果。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 42,130,429.57 元。公司结合实际经营情况和长期
发展资金需求，公司 2021 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该现金分红事项已经公司第九届董事会第十四次会议及 2021 年年度股东大会审
议通过。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现
延迟履行或违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露
制度》等有关规定，遵守公开、公平、公正的原则，真实、准确、完整、及时的
履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关要求，
持续完善内部控制体系，进一步加强公司内部控制制度的建设，公司内部控制各
项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况。公司《2022 年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。公司董事会及专门委员会会议的召集、召开程序符合《公司章程》
和相关工作细则的要求，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。各专
门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了高效的专业建
议，协助董事会科学、高效的决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会运作
依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会运作切实有效。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按
照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独
立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参
与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
    2023 年度，我们将继续勤勉尽责，审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义
务，加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流，以良好的职业道德和专业素
养，更好的维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

    特此报告。


                          浪潮软件股份有限公司独立董事：辛立国、王守海
                                                     二〇二三年四月十日