2018 年第三次临时股东大会会议资料               600758




        辽宁红阳能源投资股份有限公司

   2018 年第三次临时股东大会会议资料




                           2018 年 12 月 5 日

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                辽宁红阳能源投资股份有限公司
        关于拟出资收购辽宁辽能风力发电有限公司
                          30%股 权 的 议 案


各位股东及股东代表：

     根据辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或
“本公司”）总体发展战略，为进一步构建新能源产业板块，助力产
业结构优化升级和持续发展，提升整体盈利能力，红阳能源拟通过在
沈阳联合产权交易所采用“摘牌”方式出资收购辽宁辽能风力发电有
限公司（以下简称“辽能风电”）30%股权。

     一、本次拟出资收购标的公司基本情况

     本次标的企业：辽宁辽能风力发电有限公司
     1、辽能风电基本情况
     公司名称：辽宁辽能风力发电有限公司；
     法定代表人：王利刚；

     注册资本：80,000 万元人民币，实缴 80,000 万元人民币；
     公司经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨
询服务及研究开发；提供工程配套服务；风力产品的销售；风力发电

项目投资。
     辽能风电为辽宁能源投资（集团）有限责任公司全资子公司。
     2、辽能风电运营情况

     辽能风电公司风电业务主要分布在风资源较丰富的辽西北地区，
共有 9 个控、参股风电项目，总装机容量 446.25MW。其中辽能风电
公司控股风电项目 5 个，装机容量 248.25MW；参股风电项目 4 个，
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装机容量 198MW。
     辽能风电通过控股的项目公司运营管理的风电项目及其机组情
况如下：


   项目公司               项目名称               机组台数      总装机容量（MW）

 昌图辽能协鑫            昌图风电场                 67                50.25

   开原辽能            开原业民风电场               33                49.5

 朝阳协合万家       建平万家营子风电场              33                49.5

                      阜新马牛虎风电场              33                49.5
   阜新泰合
                    阜新古力本皋风电场              33                49.5

     目前公司执行的上网电价（含税）为 0.6321 元及 0.61 元。
     3、辽能风电近三年一期财务状况
     辽能风电（合并口径）近三年一期的企业资产、负债及经营成果

状况：
     （1）近三年一期经审计资产、负债情况


                                                                 金额单位：万元

      时间                                                            2018年4月30
              2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日
   项目                                                                       日

  资产总额        206,015.74        193,399.22           189,511.74      193,455.80

  负债总额         98,777.32          81,784.15          69,127.74           68,002.73

 所有者权益       107,238.42        111,615.07           120,384.00      125,453.07

     根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的《辽

宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革专项审计报告》（会审字

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[2018]LN0547 号）：截止 2018 年 4 月 30 日，辽能风电资产总额
1,934,558,035.32 元，负债总额 680,027,287.54 元，所有者权益总额
1,254,530,747.78 元。以上审计结果已于 2018 年 10 月 9 日经辽宁省
国资委以《关于核准辽宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革审计
结果的批复》（辽国资财监〔2018〕195 号）核准确认批复。
     （2）近三年一期经审计的盈利情况
                                                            金额单位：万元


   项   目        2015年             2016年      2017年        2018年1-4月

 营业收入        17,670.01          20,006.22   24,705.29       10,595.43

 利润总额        2,059.47           6,014.10    12,308.93        7,501.69

   净利润        1,918.47           5,795.41    10,898.92        6,324.43


     二、本次红阳能源出资收购辽能风电 30%股权的具体方式

     辽能风电的目前控股股东——辽宁能源投资（集团）有限责任公
司将通过在沈阳联合产权交易所“对外公开挂牌转让”方式转让辽能

风电部分股权，红阳能源拟以现金出资，通过“摘牌”方式收购辽能
风电 30%股权。
     本次股权收购具体比例以辽能风电拟转让股权在沈阳联合产权

交易所的挂牌公布数据为准，收购价格及金额以最终实际摘牌成交价
及总金额为准。本次收购出资金额不得超过 48,000 万元人民币，资
金来源：自有资金。

     收购成功后，红阳能源将直接持有辽能风电股权，成为其参股股
东。

     三、本次收购对红阳能源的积极作用

     目前我国已成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场，伴随
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能源结构的调整，风力发电在我国能源结构中的地位也将越来越重
要，同时，风力发电在技术上日益成熟，已初步具有同燃油、燃煤、
核能等发电技术相竞争的技术经济性。红阳能源收购风电资产，投资
参股新能源及可再生能源产业，符合红阳能源未来发展规划，有助于
优化公司产业结构，培育新的利润增长点，从而实现企业长远发展。
     2018 年 11 月 16 日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议
通过了本次收购事项，尚须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审
议通过后实施。
     四、风险提示：本次股权收购采取“摘牌”方式，因价格、竞争
等因素，存在摘牌不成功的可能。
     五、授权董事长（法定代表人）签署本次收购相关的一切协议、
合同和授权等事宜。


     以上议案已获公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请
各位股东审议。




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