证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2021-035
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于下属子公司购买资产暨关联交易
及交易后形成关联担保公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8 日
召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司
收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，并决定于
2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议上述议案。2021 年 12
月 9 日，公司披露了《关于下属子公司购买资产暨关联交易及交易后形成关联担
保的公告》（具体详见 2021 年 12 月 9 日刊登在《中国证券报》及上海证券交易
所网站的相关公告）。
为方便投资者对公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）
收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权的关联
交易议案进行表决，现对上述关联交易事项作如下补充公告：
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧
（呼盛煤矿）
4、法定代表人：柳春
5、注册资本：36,547.7656 万元
6、成立时间：2004 年 4 月 6 日
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采、销售、机电
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设备及配件、材料销售。
8、股权结构：沈煤集团持有呼盛矿业 100%股权。
9、呼盛矿业一年又一期的审计情况：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，
呼盛矿业资产总额 653,015,642.23 元，负债总额 408,286,261.35 元，所有者权
益 244,729,380.88 元 ，营业收入 342,276,342.82 元，净利润 60,436,878.60
元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 9 月 30 日，
呼盛矿业资产总额 657,150,819.44 元，负债总额 318,090,058.64 元，所有者权
益 339,060,760.80 元，营业收入 303,445,954.85 元，净利润 71,244,992.24
元。
（二）矿产资源情况
1、矿产资源的基本情况
呼盛矿业的主营业务为褐煤的开采运营。
呼盛煤矿于 2006 年 2 月动工兴建，设计生产能力 120 万吨/年，目前核定产
能为 180 万吨/年。煤矿行政区划隶属呼伦贝尔市陈巴尔虎旗管辖。井田面积
10.536 平方公里，2020 年评为特级安全高效矿井。矿井为低瓦斯矿井，水文地
质类型为中等，煤尘具有爆炸性，属容易自燃煤层。
呼盛煤矿 2020 年完成产量 168 万吨，2021 年 1-10 月份完成产量 147 万吨，
到年末预计完成 180 万吨。
矿井东西走向长 5.36Km，南北倾向宽 1.96Km，井田面积 10.536Km2，截至
目前剩余可采储量 6606.55 万吨，剩余可采服务年限 28.23 年。
2、矿业权情况
2004 年 7 月 7 日，内蒙古自治区人民政府以“内政字［2004］224 号文《关
于建设两座（60 万吨）矿井的批复》”，批复同意设立呼盛煤矿 60 万吨采矿权。
2005 年 4 月 23 日，内蒙古自治区国土资源厅以内国土资采通字[2005]0253
号，颁发了采矿许可通知，采矿许可证号 1500000510253，生产规模 60 万吨/年。
2014 年 1 月 27 日，内蒙古自治区煤炭工业局以内煤局字【2014】39 号文件《关
于呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿产业升级改造项目（120 万吨/年）
竣工验收意见书》的通知予以批复，2014 年 4 月 8 日取得最新的《采矿许可
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证》，许可证有效期自 2014 年 4 月 8 日至 2034 年 4 月 8 日。生产规模 120
万吨/年。
2008 年 11 月 10 日，国家能源局“国能局煤炭﹝2008﹞149 号文《国家能源
局关于下达 2009 年煤炭产业升级改造项目（第一批）的通知》”，同意内蒙古呼
盛矿业有限责任公司呼盛煤矿煤炭资源整合改造，提高资源回收率，煤矿采煤技
术升级，矿井年生产能力由 60 万吨增加到 120 万吨。
2018 年 1 月 15 日，内蒙古自治区煤炭工业局以内煤函字［2018］8 号文《关
于核定呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿生产能力的复函》，同意该矿生
产能力由 120 万吨/年核增至 180 万吨/年。按自治区自然资源厅 2019 年 5 月 28
日“关于告知采矿许可证证载生产规模有关问题的函”的要求，采矿许可证证载
生产规模仅代表采矿许可证新立登记时的规模，只有在办理延续等事项时，变更
生产能力。
截至目前，呼盛煤矿已按国家有关规定按时缴纳了采矿权价款。
3、交易标的相关生产配套条件
（1）2014 年 4 月 8 日，呼盛煤矿取得了煤炭地下开采《采矿许可证》，
生产规模是 120 万吨/年，矿区面积 10.536 平方公里，有效期自 2014 年 4 月 8
日至 2034 年 4 月 8 日，具备煤炭矿产资源的开采权。
（2）2014 年 1 月 27 日，呼盛煤矿取得了内蒙古自治区煤炭工业局关于
《呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司呼盛煤矿产业升级改造项目（120 万吨/年）
竣工验收意见书》的通知，购置综采液压支架、采煤机、刮板输送机、胶带运输
机、移动变压器等煤炭开采配套设备；2020 年 1 月 6 日，呼盛煤矿取得了内
蒙古煤矿安全监察局发放的《安全生产许可证》，许可范围是煤炭开采（井工），
有效期为 2020 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 6 日；2020 年 3 月 14 日，呼
盛煤矿取得了陈巴尔虎旗生态环境局发放的固定污染源排污登记编号，有效期自
2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 13 日止。呼盛煤矿手续齐全具备煤炭矿产
资源开采资质。
（3）呼盛煤矿目前为正常生产矿井并对外销售煤炭，具备矿山开采资质和
煤炭的生产能力。公司自身具备煤炭矿产资源的开采资质和生产资质。
4、矿业权设立以来的持有人变化情况
呼盛矿业成立于2004年4月，原名“内蒙古呼盛矿业有限责任公司”，于2008
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年6月更名为“呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司”。
标的公司设立时的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵广玉 572.00 93.31 货币
2 赵蔷 41.00 6.69 货币
合计 613.00 100.00 ——
(1)第一次股权变更
2006年8月10日，标的公司召开股东会，会议同意将公司注册资本金由613
万元增至1,213万元，新增注册资本600万元由赵广玉以货币出资。
本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵广玉 1,172.00 96.62 货币
2 赵蔷 41.00 3.38 货币
合计 1,213 100.00 ——
（2）第二次股权变更
2010 年 3 月 28 日，标的公司召开股东会，会议同意赵蔷将其持有的标的公
司 41 万元股权（占公司注册资本 3.38%）转让给赵广玉，转让价款为 41 万元。
上述股权转让完成后，赵广玉持有标的公司 100%股权；标的公司由“有限责任公
司（自然人投资或控股）”变更为“一人有限责任公司”。
本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵广玉 1,213 100.00 货币
合计 1,213 100.00 ——
（3）第三次股权变更
2017 年 11 月 29 日，标的公司唯一股东赵广玉作出股东决定，同意公司注
册资本由 1,213 万元增至 10,213 万元，新增注册资本 9,000 万元由赵广玉于 2024
年 4 月 6 日前缴足。
本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
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认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 赵广玉 10,213 1,213 100.00 货币
合计 10,213 1,213 100.00
（4）第四次股权变更
2017 年 12 月 15 日，标的公司唯一股东赵广玉作出股东决定，同意公司注
册资本由 10,213 万元增至 36,547.7656 万元，新增注册资本 26,334.7656 万元由
股东赵广玉于 2024 年 4 月 6 日前缴足。
本次增资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 赵广玉 36,547.7656 1,213 100.00 货币
合计 36,547.7656 1,213 100.00
（5）第五次股权变更
2010 年 12 月 25 日，沈煤集团与赵广玉签署了《标的公司经营管理权托管
协议书》，约定：（1）沈煤集团拟按 5.28 亿元的价格购买赵广玉所持有的标的公
司股权或资产；（2）赵广玉将标的公司的经营管理权托管给沈煤集团，托管期限
至正式股权或资产买卖协议签订日止。
2012 年 11 月 13 日，沈煤集团与赵广玉签署了《补充协议书》，约定：（1）
赵广玉认可沈煤集团系标的公司的实际控制人，对标的公司 100%股权具有独立
处置权；（2）双方确认沈煤集团已向赵广玉支付 3.35 亿元交易价款，并应向赵
广玉再支付 22,692 万元交易价款（包含转让款余额、银行同期利息及滞纳金等）。
2017 年 8 月 15 日，内蒙古自治区高级人民法院作出“（2017）内民初 36 号”
《民事判决书》，判令：（1）沈煤集团向赵广玉支付股权转让款欠款 44,504,315
元及相应利息；（2）沈煤集团及赵广玉就标的公司股权转让事宜办理工商变更登
记手续。
2017 年 10 月 20 日，沈煤集团与赵广玉签署了《执行判决书和解协议》，约
定 ：（ 1 ） 沈 煤 集 团 应 向 赵 广 玉 支 付 股 权 转 让 款 欠 款 44,504,315 元 及 利 息
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10,646,346.62 元，并支付应由其承担的诉讼费 261,610.32 元；（2）沈煤集团应分
三期向赵广玉支付前述款项；（3）沈煤集团向赵广玉支付第三期款项前，双方共
同办理标的公司股权的工商变更登记手续。
2018 年 4 月，沈煤集团与赵广玉签署了《执行和解协议（二）》，约定：（1）
双方确认沈煤集团已经全部履行了判决书及《执行和解协议》约定的付款义务；
（2）双方同意在《执行和解协议（二）》签订后 3 日内完成标的公司 100%股权
的工商变更登记。
本次股权转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 沈煤集团 36,547.7656 1,213 100.00 货币
合计 36,547.7656 1,213 100.00
(6)第六次股权变更
2018 年 5 月 30 日，沈煤集团作出《股东决定》，同意将其所持呼盛矿业 24,959
万元债权等额转为对呼盛矿业的出资。
本次实缴出资完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 沈煤集团 36,547.7656 26,172 100.00 货币/债权
合计 36,547.7656 26,172 100.00
5、矿业权权属转移需履行的程序
本次交易是通过股权收购的方式取得呼盛矿业 100%股权，其采矿权主体仍
为呼盛矿业，权属未发生变化，无需取得国土资源主管部门的同意，但尚需履行
股权变更的工商变更程序。
6、尽职调查情况
公司于 2021 年 8 月对呼盛矿业开展尽职调查，截至目前，尽职调查工作已
完成。其中，会计师事务所调查发现的主要风险为：煤炭市场价格变动风险；律
师事务所调查发现的主要问题为：关联担保问题、股权质押问题、行政处罚问题
等。
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二、评估及定价情况
（一）资产评估情况
本次交易中，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京金开房地
产土地资产评估有限公司（以下简称“金开评估”）对交易标的资产进行了资产
评估，并出具了《资产评估报告》[金开评报字〔2021〕第 167 号]。本次资产评
估采用资产基础法及收益法，经评估，评估结论采用资产基础法评估结论，截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司股东全部权益的
市场价值为 96,843.81 万元。本次评估增值 62,937.74 万元，增值率 185.62%，
主要原因为采矿权的评估增值导致。其中采矿权评估增值 53,297.82 万元，增值
率 769.13%，增值主要原因为采矿权评估值系企业的预期净现金流折现,而账面
值仅为采矿权资源价款缴纳成本较低所致。
（二）矿业权评估情况
金开评估出具的《资产评估报告》中的矿业权评估值是利用了具有采矿权评
估资质和经验的辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司出具的《呼伦贝尔呼盛矿
业有限责任公司呼盛煤矿采矿权评估报告》[辽鑫矿评字〔2021〕Z006 号]（以
下简称“《采矿权评估报告》”），《采矿权评估报告》采用的评估方法是折现现金
流量法，经评估，截至到评估基准日 2021 年 9 月 30 日，剩余可采储量 6606.55
万吨对应的采矿权评估价值为 60,227.43 万元。
（三）定价情况
基于金开评估出具的《资产评估报告》的评估值 96,843.81 万元，结合中审
众环的《审计报告》，综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有
标的公司资产情况和公司未来发展需要，本次交易的交易价格按照经国资备案的
资产评估结果确定为 96,843.81 万元。
三、和关联方过去 12 个月关联交易的情况
公司在本次交易前 12 月内与沈煤集团未发生除日常关联交易外的需要特别
说明的历史关联交易。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 10 日
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