北京市立方律师事务所

                 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司

                     2021 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

    致：辽宁能源煤电产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件以及《辽宁能源煤电产业股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）
指派律师出席辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）2021 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、
合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    2、本所律师仅对辽宁能源本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资
格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意辽宁能源将
本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意辽宁能源在股东大会决议公
告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但辽宁能源作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

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     一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，本次股东大会由 2021 年 12 月 8 日召开的辽宁能源第十届董事会第
十六次会议决定召集。2021 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会在《中国证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《辽宁能源煤电产业股份有限
公司第十届董事会第十六次会议决议公告》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股
权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列
明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2021 年 12 月 24 日 9:00 在凤凰国际商务大厦 12 楼会议室（沈阳市皇姑
区黄河南大街 111 号）召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

    经查验，辽宁能源董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召
集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、   出席本次股东大会人员的资格

    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）
共计 13 人，代表股份 788,636,390 股，占辽宁能源股份总数的 59.6540%。出席
本次股东大会现场会议的人员还有辽宁能源董事、监事、高级管理人员及本所律

                                    2
师。

    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。




       三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为辽宁能源已公告的会议通知所列
出的议案，表决情况如下：

    1、《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公
司100%股权暨关联交易的议案》

    表决结果：同意股份373,323,493股，占出席本次股东大会非关联股东有效表
决权股份总数的99.9777%；反对股份83,100股，占出席本次股东大会非关联股东
有效表决权股份总数的0.0223%；弃权股份0股，占出席本次股东大会非关联股东
有效表决权股份总数的0.0000%。

    2、《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：同意股份787,080,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.8026%；反对股份1,556,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0.1974%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    3、《关于选举李飚为公司监事的议案》

    表决结果：同意股份788,553,290股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9894%；反对股份83,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0106%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    4、《关于选举董事的议案》

    4.01 高国勤

    表决结果：同意股份788,553,209股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9894%。


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    4.02 张希颖

    表决结果：同意股份788,553,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9894%。

    经查验，上述第2项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东（股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第4项议案采取累积投票制，
高国勤、张希颖当选为董事。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。




    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




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