辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

               关于本次资产重组不构成重组上市的说明


       辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式
购买辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份并募集配套资金，并同时拟向不超过
35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

   本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人，实际控制
人未发生变动。本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化，均为辽宁省国资委。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。

   综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。

       特此说明。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会关于本次资产重组不构
成重组上市的说明》之签署页）




                                      辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会



                                                            年   月   日