股票代码：600758 股票简称：辽宁能源 上市地：上海证券交易所
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类别 交易对方名称
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
港华能源投资有限公司
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
华夏融盛投资有限公司
发行股份购买资产
内蒙古建胜者服务有限责任公司
沈阳翰持发展有限公司
吉林省中塬生化科技有限公司
大连中燃富通商贸有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
二〇二二年十一月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
3、截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关
的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董
事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书中予以披露。
4、中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作
的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变
化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风
险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案
内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
1、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
2、交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户
信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
2
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、发行股份购买资产 ............................................................................................ 9
三、募集配套资金 .................................................................................................. 13
四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 15
五、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 16
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16
八、标的资产预估值和作价情况 .......................................................................... 16
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
十、本次交易实施需履行的批准程序 .................................................................. 18
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 18
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................... 29
十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 29
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29
十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 32
二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 34
三、其他风险 .......................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 38
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 38
二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 38
三、发行股份购买资产 .......................................................................................... 41
四、募集配套资金 .................................................................................................. 46
五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 48
六、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 48
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 48
八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 48
九、标的资产预估值和作价情况 .......................................................................... 49
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 49
十一、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 50
3
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 52
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 52
二、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...................................................... 52
三、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 52
四、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 53
五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 54
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .......................................... 55
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...................... 56
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 57
一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 57
二、交易对方的具体情况 ...................................................................................... 57
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 66
一、基本信息 .......................................................................................................... 66
二、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 66
三、下属企业情况 .................................................................................................. 67
四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 71
五、最近两年一期简要合并财务数据 .................................................................. 77
第五节 本次发行股份购买资产情况 ..................................................................... 79
一、交易对价及支付方式 ...................................................................................... 79
二、发行股份的种类、面值及上市地点 .............................................................. 79
三、定价基准日、定价依据及发行价格 .............................................................. 79
四、发行对象和发行数量 ...................................................................................... 80
五、锁定期安排 ...................................................................................................... 81
六、过渡期间损益归属 .......................................................................................... 82
七、滚存未分配利润安排 ...................................................................................... 83
八、决议有效期 ...................................................................................................... 83
第六节 标的资产预估值及暂定价格 ..................................................................... 84
第七节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 85
一、发行股份的种类、面值及上市地点 .............................................................. 85
二、定价基准日、定价依据及发行价格 .............................................................. 85
三、发行对象和发行数量 ...................................................................................... 85
四、锁定期安排 ...................................................................................................... 86
五、募集配套资金用途 .......................................................................................... 86
六、滚存未分配利润安排 ...................................................................................... 86
七、决议有效期 ...................................................................................................... 86
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 87
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................... 87
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 87
4
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 88
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 88
二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 90
三、其他风险 .......................................................................................................... 92
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 94
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 94
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ........................................ 95
三、上市公司停牌前股价波动情况的说明 .......................................................... 96
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 .............................................. 97
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 97
六、本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明 ...................................................................................................... 97
第十一节 独立董事意见 ......................................................................................... 99
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意
见 .............................................................................................................................. 99
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
................................................................................................................................ 100
第十二节 声明与承诺 ........................................................................................... 102
一、上市公司全体董事声明 ................................................................................ 102
二、上市公司全体监事声明 ................................................................................ 103
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................ 104
5
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/
指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
辽宁能源
本次交易/本次发行股份
辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购买资产并
购买资产并募集配套资 指
募集配套资金暨关联交易事项
金暨关联交易
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募
预案/本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书（草案）》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/清能
指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
集团
标的资产/目标股份 指 清能集团 100%股份
辽能投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集团股东
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公司控股股
辽能产控 指
东，辽能投资股东
港华投资 指 港华能源投资有限公司，为清能集团股东
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，为清能
海通新能源 指
集团股东
华夏融盛 指 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
内蒙古建胜者 指 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股东
沈阳翰持 指 沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东
吉林中塬 指 吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东
大连中燃 指 大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东
省城乡燃气 指 辽宁省城乡燃气股份有限公司，为清能集团子公司
沈阳焦煤 指 沈阳焦煤股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》
《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》
报告期/最近两年一期 指 2020、2021 年及 2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委/发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力的单位。
指
兆瓦（MW） 1MV=1,000kW=1,000,000W
电的能量单位，电力行业常用的能量标准单位，1kW 的
千瓦时（kWh） 指
电能即为一度电
万千瓦 指 电的功率单位，1 万千瓦=10MW
亿千瓦 指 电的功率单位，1 亿千瓦=100,000MW
并网 指 发电机组的输电线路与输电网接通
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
上网电量 指 电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
“双碳” 指 “碳达峰”、“碳中和”
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后
“碳达峰” 指
逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接
产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节
“碳中和” 指
能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排
放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
7
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标
的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果
将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告，并经国有资产监督管理部门备案后确定。标的资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请
投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有标的公司100%股份。上市
公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买以上8名投资者持有的清能集团
100%股份。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询
价的方式非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总
股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价
格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
8
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预
案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具
体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另
行约定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为辽宁能源审议本次交易相关事项的
第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
9
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.04 3.64
前 60 个交易日 4.39 3.96
前 120 个交易日 4.45 4.01
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行
股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元
/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
10
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华
夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名投资者，交易对
方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标
的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将
以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报
告为依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而
由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间
转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价
11
的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动
延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
交易对方港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉
林中塬、大连中燃等7名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公
司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司
股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份
或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上
市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
12
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在
标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须
补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审
计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期
间产生的损益之依据。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
13
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应
除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公
开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起6个月内不得转让。
14
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由
本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
四、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对
方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
15
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市
公司 7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资 80%股权，即
上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。
综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公
司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合
计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽
宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股
东预计将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省
国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
八、标的资产预估值和作价情况
本次交易的标的资产为清能集团以2022年9月30日为评估基准日的100%股
份。
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
16
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各
方签订正式协议另行约定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请
投资者注意相关风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电
力、热力的生产和供应等。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳
能发电业务及天然气业务。
本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布
局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综
合竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市
公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体情
况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
17
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届第二十三次董事会会议审议通过；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如
需）；
8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
18
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法
承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
上市公司 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人将依法承担
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
体董事、监事 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的
和高级管理 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人员 4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法
承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
辽能投资、港 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
华投资、海通 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
新能源、华夏 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
融盛、内蒙古 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资
建胜者、沈阳 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
翰持、吉林中 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
塬、大连中燃 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
19
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法
承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
辽能产控 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法
承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
清能集团 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
20
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及
本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独
立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业
务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效
辽能产控
的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》
等的相关规定，独立行使职权。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。
辽能投资、港
本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构
华投资、海通
等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公
新能源、华夏
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政
融盛、内蒙古
法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
建胜者、沈阳
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
翰持、吉林中
应的赔偿责任。
塬、大连中燃
（三）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共和
国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持有的
辽能投资、港 标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
华投资、海通 资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，亦不存在
新能源、华夏 信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
融盛、内蒙古 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司保证前述状
建胜者、沈阳 态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期
翰持、吉林中 为准）。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。
塬、大连中燃 本公司将根据本次交易交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，
如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责
任。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减
值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
辽能投资
价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期在上述限售期基础上自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
21
限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。
1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公
司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等作为对价的上
市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，如对用于认
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等作
港华投资、海
为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
通新能源、华
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
夏融盛、内蒙
理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿
古建胜者、沈
义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
阳翰持、吉林
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
中塬、大连中
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
燃
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的说明
承诺主体 承诺内容
经核查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
辽能产控 究刑事责任的情形。
综上，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
辽能产控全 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
体董事、监事 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
和高级管理 综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
人员 股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控
制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股
东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
上市公司 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制
的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东
和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
22
经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
上市公司全
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
体董事、监事
事责任的情形。
和高级管理
综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
人员
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
经核查，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级
辽能投资、港 管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
华投资、海通 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
新能源、华夏 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
融盛、内蒙古 刑事责任的情形。
建胜者、沈阳 综上，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管
翰持、吉林中 理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
塬、大连中燃 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
辽能投资、海
通新能源、华 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
夏融盛、内蒙 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
古建胜者、沈 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
阳翰持、吉林 事责任的情形。
中塬、大连中 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
燃全体董事、 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
监事和高级 重大资产重组的情形。
管理人员
经核查，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
清能集团
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
清能集团全 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
体董事、监事 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
和高级管理 综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
人员 股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（六）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华
辽能投资、海
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
通新能源、华
和规章规定的参与本次交易的主体资格。
夏融盛、内蒙
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
古建胜者、沈
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
阳翰持、吉林
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
中塬、大连中
纪律处分的情形。
燃
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
23
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数
额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近三年内没有证券市场失信行为。
（一）本公司合法合规的承诺
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数
额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近三年内没有证券市场失信行为。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员合法合规的承诺
1、本公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董
港华投资 监高的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协
议及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第
一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个
月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
3、最近 36 个月内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形
的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情
形。
5、本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
6、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
辽能投资、海 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
通新能源、华 和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程
夏融盛、内蒙 序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼职
古建胜者、沈 单位（如有）所禁止的兼职情形；
24
阳翰持、吉林 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
中塬、大连中 条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
燃全体董事、 处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责；
监事和高级 3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
管理人员 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享
有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情形，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴
责的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股份的情形。
上市公司
5、本公司及公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
7、本公司不存在相关主管机关认定的可能损害投资者合法权益或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形。
2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
上市公司全
处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
体董事、监事
3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
和高级管理
受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）
人员
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
25
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为。
辽能产控
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他
规范性文件及其章程规定需要终止的情形。公司已根据《中华人民共和国公
司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上
述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。
2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分之情形。
3、公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
（1）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形。
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
清能集团 （4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
（5）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、公司就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、
法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。主要资产权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
6、公司不存在下述违规情形：
（1）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）最近曾向相关主管机关提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及并购重组审核委员会审核工作；或者伪
26
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（3）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；
（5）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
（七）关于股份减持的承诺
承诺主体 承诺内容
关于股份减持的承诺：
1、本公司及本公司的一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司或本公司的一致行动
人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有
新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份同样遵
守上述不减持承诺。
辽能产控 4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应的
法律责任。
关于股份锁定的承诺：
1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起
18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定。
2、锁定期届满后，本公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规
则办理。
3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的
上市公司股票（如有）。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规
上市公司全
定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
体董事、监事
2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
和高级管理
配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
人员
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
27
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任
上市公司 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息
直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
上市公司全
获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄
体董事、监事
漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间
和高级管理
接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
人员
息严格保密。
辽能投资、海
通新能源、华 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
夏融盛、内蒙 已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任
古建胜者、沈 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息
阳翰持、吉林 直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
中塬、大连中 的资料和信息严格保密。
燃
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得
的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在
有关内幕信息公开前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不以任何
港华投资
方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直
接或间接牟取不法利益。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
辽能投资、海
通新能源、华
夏融盛、内蒙 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
古建胜者、沈 已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任
阳翰持、吉林 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息
中塬、大连中 直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
燃全体董事、 的资料和信息严格保密。
监事和高级
管理人员
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任
辽能产控 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息
直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
辽能产控全
获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任何方
体董事、监事
式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接
和高级管理
或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
人员
和信息严格保密。
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任
清能集团
何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息
直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
28
的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
清能集团全
获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任何方
体董事、监事
式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接
和高级管理
或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
人员
和信息严格保密。
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。
十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东辽能产控出具的说明，辽能产控自本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次交易前持有上市公司的股票（如有），自本次交易复牌之日起
至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
29
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司
将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
30
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预
案全文。
（七）股份锁定的安排
本次交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披
露，特提请投资者注意。
31
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）相关交易对方就本次交易均完成必
要的内部审批程序；（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会
审议通过；（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备
案；（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（6）本次交易获得中
国证监会核准；（7）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中
事项的审查（如需）；（8）其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易
能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在
较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
32
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资
者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为
准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评
估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制《重组报告书（草案）》，并履行股东大会审议程序。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以
披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定
协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补
偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》要求的资产评估机
构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有
产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请
广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
33
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司直接持有标的公司 100.00%股份，上市公司整体净利润
水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、港华投资、
海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等 8
名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司
的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公
司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过 35 名（含 35 名）符合条
件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性
文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使
下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）政策变动风险
近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对
于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投
34
资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部
门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电
和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行
业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关
产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
（三）标的公司运营过程中的合规性风险
风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、
建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设
施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续（具体办理手续以相关
主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的
情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存
在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
（四）自然资源条件不利变化风险
风力发电、太阳能发电行业对自然资源条件存在比较大的依赖，标的公司风
电场、太阳能发电场实际运行的发电情况与风力和日照等自然因素直接相关，具
体包括风速、风向、光照强度、光照时间等自然条件。虽然在开始建造风力及太
阳能发电项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行
性研究报告，但是实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生
波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）政府审批的风险
风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政
府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施
工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主
管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需
时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）客户类型单一风险
35
标的公司风电项目及太阳能发电项目产生的绝大部分电力出售予风电场及
太阳能发电场所在的辽宁省电网公司。尽管标的公司客户关系相对稳定，但存在
客户类型结构单一的情况。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观
政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的
周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发
展产生不利影响。
（七）补贴发放滞后风险
我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可
再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付
的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期
较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发
电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经
营效益产生不利影响。
（八）特许经营权被取消或到期无法延续的风险
标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有
北镇市 17 个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖
海城市 17 个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延
长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，
将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。
此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的
公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产
生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
36
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
37
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括为发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易，辽宁能源拟向辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名投资者发行股份购买其持有
的清能集团100%股份。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询
价的方式非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总
股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价
格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
38
1、我国能源结构的低碳化、无碳化转型
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和
应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。
2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明
的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效
目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再
生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为
主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
2020年9月，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和
长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为世界
上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现“双碳”
目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、太阳能资源
储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国
能源结构的低碳化、无碳化转型。
2、贯彻落实党中央、国务院指示精神，深化辽宁省国有企业改革
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市
场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布《关
于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上市公司
发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。
本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购重
组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省国有
企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同
一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团，
为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。
3、上市公司长期可持续发展的客观需要，保障我国能源稳定供应的必然要
39
求
2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤
炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能
源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建
设能源强国。
上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资源
方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，提高
能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和
把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
（二）本次交易的目的
1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展
方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。根据
国家统计局数据，2021 年末全国并网风电装机容量达 32,848 万千瓦，较 2020
年增长 16.6%；并网太阳能发电装机容量达 30,656 万千瓦，较 2020 年增长 20.9%。
截至 2021 年末，我国太阳能、风能、水电、天然气及核能等清洁能源消费量占
能源消费总量的比例约为 25.5%。
2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继
往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国
光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 2022 年 3 月国家发改委
和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、
太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先
进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给
消纳体系，到 2025 年，我国非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源
发电量比重达到 39%左右。
我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、发展迅速，随着技
术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期
40
来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供
更为广阔的发展前景。
2、本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点
辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产
和供应等。本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
的 营 业 收 入 分 别 为 668,958.05 万 元 、 505,468.78 万 元 、 591,453.21 万 元 及
465,018.70 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
-6,316.65 万元、-48,785.45 万元、2,119.54 万元及 19,878.54 万元，盈利指标波动
较大，2019 及 2020 年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效
益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021 年下半年，
动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较
强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团 100%股份，
进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能
集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发
电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利
于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预
案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具
体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另
行约定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
41
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为辽宁能源审议本次交易相关事项的
第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.04 3.64
前 60 个交易日 4.39 3.96
前 120 个交易日 4.45 4.01
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行
股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元
/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
42
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华
夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名投资者，交易对
方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标
的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将
以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报
告为依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
43
（五）锁定期安排
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而
由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间
转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动
延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
交易对方港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉
林中塬、大连中燃等7名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公
司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司
股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份
44
或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上
市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在
标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须
补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审
计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期
间产生的损益之依据。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发
45
行后所持股份比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应
除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公
开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
46
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由
本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（七）决议有效期
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与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
五、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对
方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市
公司 7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资 80%股权，即
上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。
综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公
司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合
计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽
宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股
东预计将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省
48
国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
九、标的资产预估值和作价情况
本次交易的标的资产为清能集团以2022年9月30日为评估基准日的100%股
份。
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各
方签订正式协议另行约定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请
投资者注意相关风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电
力、热力的生产和供应等。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳
能发电业务及天然气业务。
本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布
局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综
合竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市
49
公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体情
况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十一、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届第二十三次董事会会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如
需）；
8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
50
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 辽宁能源煤电产业股份有限公司
英文名称 Liaoning Energy Industry Co.,Ltd
社会统一信用代码 9121000011759560XG
法定代表人 郭洪波
注册资本 132,201.7394 万元
成立时间 1993 年 12 月 28 日
上市时间 1996 年 10 月 29 日
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600758.SH
股票简称 辽宁能源
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 110 号 2 号楼 5 楼
办公地址 辽宁省沈阳市沈北新区建设路 38 号
董事会秘书 韩健
电话号码 024-86131586
电子邮箱 hongyang600758@126.com
能源投资开发；煤炭及伴生资源开采与生产；原煤洗选加工与销售；
电力、热力生产与销售；城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设计、
工程施工、设备安装与检修；煤气层开发利用；余热综合利用；煤泥、
经营范围 煤矸石综合利用；物流运输服务；循环水工程综合利用；股权投资；
投资运营；高效节能环保项目投资；信息化工程建设；智能化系统运
营与服务；技术、经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
二、公司最近三十六个月的控制权变动情况
公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委，最近三十六个月公
司控制权未发生变化。
三、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
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四、公司主营业务发展情况
（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况
上市公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。
上市公司下辖7个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙
西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年。各矿
煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电
厂。
上市公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市
红阳热电有限公司，电力总装机容量为708MW，其中包括2×330MW燃煤发电机
组，4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。
上市公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机
车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，
与主要客户生产基地相连通。
（二）公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,456,802.73 1,528,103.30 1,513,448.77 1,560,243.54
总负债 915,717.20 1,021,247.19 1,017,227.61 1,016,388.87
所有者权益 541,085.53 506,856.12 496,221.16 543,854.66
归属于母公司所有者权益 541,114.88 506,861.03 496,124.30 543,711.36
注：2019-2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计，下同。
公司最近三年一期的合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 465,018.70 591,453.21 505,468.78 668,958.05
利润总额 47,267.75 23,285.68 -55,312.69 7,131.84
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 21,412.17 2,625.18 -46,754.07 2,538.71
归属于母公司所有者的净利润 21,436.61 2,662.23 -46,707.62 2,621.29
公司最近三年一期的合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 114,614.95 187,216.38 78,739.56 70,759.92
投资活动产生的现金流量净额 -6,710.56 -109,302.99 -11,336.33 14,578.59
筹资活动产生的现金流量净额 -70,152.61 -141,070.35 -60,425.39 -81,801.97
现金及现金等价物净增加额 37,751.78 -63,156.96 6,977.82 3,536.54
公司最近三年一期的主要财务指标：
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
毛利率 26.41% 21.74% 9.58% 15.69%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.02 -0.35 0.02
加权平均净资产收益率 4.09% 0.53% -8.85% 0.48%
资产负债率 62.86% 66.83% 67.21% 65.14%
每股净资产（元/股） 4.09 3.83 3.75 4.11
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，辽能产控直接持有公司24.05%的股份，通过辽能投资
间接持有公司7.35%的股份，合计持有公司31.41%的股份，为公司的控股股东。
辽宁省国资委为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署之日，辽宁能源与控股股东及实际控制人之间的产权及控制
关系如下图所示：
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（二）辽能产控基本情况
公司名称 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91211500MA0Y9MQ37A
法定代表人 郭洪波
注册资金 2,000,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 8 日
企业地址 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；
综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；
能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤
化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金
经营范围
融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不
含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务
等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉
及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告
书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙
古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃，交易对方合计持有清能集团 100%
股份，各股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 所持股份（股） 持股比例
1 辽能投资 1,153,168,620 83.66%
2 港华投资 64,616,258 4.69%
3 海通新能源 60,308,473 4.38%
4 华夏融盛 28,174,858 2.04%
5 内蒙古建胜者 25,846,503 1.88%
6 沈阳翰持 18,862,158 1.37%
7 吉林中塬 17,231,037 1.25%
8 大连中燃 10,248,139 0.74%
合计 1,378,456,046 100.00%
二、交易对方的具体情况
（一）辽能投资
1、基本情况
企业名称 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91210000117560052L
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 李海峰
注册资金 450,000万元
成立日期 1993年4月20日
营业期限 1993年4月20日至长期
注册地 沈阳市沈河区青年大街106号
投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科
经营范围
技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权控制关系
辽能投资与主要股东之间的产权控制关系如下：
辽能投资的控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委。
（二）港华投资
1、基本情况
企业名称 港华能源投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DKUUMX1
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 邱建杭
注册资金 225,000万元
成立日期 2016年9月12日
营业期限 2016年9月12日至2066年8月18日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
一般经营项目是：，许可经营项目是：（一）在国家允许外商投
资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向
其所投资企业提供下列服务： 1.协助或代理其所投资的企业从
经营范围 国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和
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市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境
内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其
投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服
务外包业务。
2、产权控制关系
港华投资与主要股东之间的产权控制关系如下：
港华投资的控股股东为港华燃气能源投资有限公司，实际控制人为港华智慧
能源有限公司。
（三）海通新能源
1、基本情况
企业名称 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 91210103071526798U
类型 其他有限责任公司
法定代表人 程相霆
注册资金 100,000万元
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成立日期 2013年8月8日
营业期限 2013年8月8日至2043年8月7日
注册地 沈阳市沈河区青年大街106号（812室）
许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
行股票的投资以及相关咨询服务。 一般经营项目：股权投资管
理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实
经营范围
业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投
资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权控制关系
海通新能源与主要股东之间的产权控制关系如下：
海通新能源第一大股东为海通创新证券投资有限公司，无实际控制人。
（四）华夏融盛
1、基本情况
企业名称 华夏融盛投资有限公司
统一社会信用代码 91110105MA008AQ464
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 温振宇
注册资金 5,000万元
60
成立日期 2016年9月19日
营业期限 2016年9月19日至2046年9月18日
注册地 北京市朝阳区广顺南大街21号1（1）号楼一层1074
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
华夏融盛与主要股东之间的产权控制关系如下：
华夏融盛的控股股东为北京华夏融盛企业管理有限公司，实际控制人为温振
宇。
（五）内蒙古建胜者
1、基本情况
企业名称 内蒙古建胜者服务有限责任公司
统一社会信用代码 91150100MA0PXRWX7A
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张振盛
注册资金 1,000万元
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成立日期 2018年7月6日
营业期限 2018年7月6日至2048年7月5日
注册地 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408
企业管理咨询（不含投资与资产管理）；市场调研（不含需经审
批的项目）；商务信息咨询（不含金融、保险、证券、期货等需
经审批的项目）；互联网信息服务（不含投资与资产管理）；网
络集成与维护；会议会展服务。（1、未经有关部门批准，不得
经营范围
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益）。
2、产权控制关系
内蒙古建胜者与主要股东之间的产权控制关系如下：
内蒙古建胜者的控股股东为张振盛，实际控制人为张振盛。
（六）沈阳翰持
1、基本情况
企业名称 沈阳翰持发展有限公司
统一社会信用代码 91210100MA0QFWJW23
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 霍有刚
注册资金 2,000万元
成立日期 2016年11月28日
营业期限 2016年11月28日至长期
注册地 辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4）
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
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审批结果为准）一般项目：房地产经纪，房地产咨询，房地产评
估，电力设施器材制造，物业管理，市场调查（不含涉外调查），
广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，固体废物治理，市场
营销策划，工程管理服务，商业综合体管理服务，住房租赁，非
居住房地产租赁，土地使用权租赁，园区管理服务，办公服务，
企业管理，企业管理咨询，会议及展览服务，财务咨询，业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
沈阳翰持与主要股东之间的产权控制关系如下：
沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。
（七）吉林中塬
1、基本情况
企业名称 吉林省中塬生化科技有限公司
统一社会信用代码 91220100MABP9B746L
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张鑫
注册资金 1,000万元
成立日期 2022年5月25日
营业期限 2022年5月25日至长期
长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟公
注册地
司院内）
一般项目：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围 目：粮食加工食品生产；酒制品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
63
2、产权控制关系
吉林中塬与主要股东之间的产权控制关系如下：
吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。
（八）大连中燃
1、基本情况
企业名称 大连中燃富通商贸有限公司
统一社会信用代码 91210202MA0XWHY397
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 芦卫兵
注册资金 5,000万元
成立日期 2018年6月27日
营业期限 2018年6月27日至长期
注册地 辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间
化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设备、
预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济
经营范围
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
2、产权控制关系
大连中燃与主要股东之间的产权控制关系如下：
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大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称 辽宁清洁能源集团股份有限公司
统一社会信用代码 91210106MA105BB06H
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B72号
法定代表人 李海峰
注册资金 137,845.6046万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术开发、技术咨询；
清洁能源设备技术开发、制造、销售、维修、租赁；燃气轮机技术
开发、安装、销售、维护；天然气管网、热力管网、电力管网、场
经营范围 站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；危险货物运输；货物
进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 2019年12月20日
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署之日，清能集团的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
辽能投资持有清能集团 83.6565%股份，因此辽能投资为清能集团的控股股
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东；清能集团的实际控制人为辽宁省国资委。
三、下属企业情况
截至本预案签署之日，清能集团纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：
序 清能集团 成立 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 持股比例 时间 （万元）
许可项目：燃气经营，燃气汽车加气经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
辽宁省辽能 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
天然气管网 直接持有 2021- 辽宁省 目：石油天然气技术服务，技术服务、技术开发、
1 100,000.00
有限责任公 100%股权 12-17 沈阳市 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工
司 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
工程管理服务，规划设计管理，节能管理服务，
合同能源管理，工业设计服务。
电力生产、销售；太阳能发电厂投资开发、建设、
辽宁辽能阳 运营管理；太阳能光伏研究、技术咨询、培训服
直接持有 2018- 辽宁省
2 光电力有限 25,000.00 务；太阳能光伏发电工程配套服务；环保、光热、
100%股权 01-09 沈阳市
公司 储能项目及其它新能源项目投资开发、建设、技
术研究、技术咨询。
天然气（液化及气态）、液化石油气、燃料油、
煤炭、焦炭批发、零售（无储存）；天然气管网
及场站建设；以自有资金从事天然气分布式能源
电站的投资及商业运营；天然气分布式能源电站
工程总承包；天然气燃气轮机研发、总装、销售
和维护运行；输配电网工程建设及配售电业务；
热力管网及换热站工程建设；冷、热、电力销售
辽宁辽能天 业务；天然气锅炉研发、制造、改造及销售业务；
直接持有 2018- 辽宁省
3 然气有限责 20,000.00 石油原油、石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、
100%股权 05-16 沈阳市
任公司 甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲苯、纯苯、溶剂油[闭
杯闪点≤60℃]、混合芳烃（主要包含苯、甲苯、
二甲苯混合）、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石
油醚、粗苯、丙烯、苯、乙醇[无水]、1,3-丁二烯
[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳定的]、
丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、
甲醇汽油、乙醇汽油、煤油批发、零售（无储存）；
进出口贸易，转口贸易。
辽宁天力风
直接持有 2000- 辽宁省
4 电投资有限 3,800.00 风力发电项目及设备投资。
100%股权 01-06 沈阳市
责任公司
城乡燃气项目投资与管理，燃气设施建设（危险
化学品除外），燃气燃烧器具销售及安装、检测、
辽宁省城乡 直接持有
2017- 辽宁省 维修服务，自有燃气设施租赁。以下限分支机构
5 燃气股份有 70.00% 股 10,000.00
04-13 沈阳市 经营：燃气设施经营，燃气道路运输，燃气管道
限公司 权
输送，燃气产品和燃气燃烧器具技术开发、咨询、
服务及转让。
辽宁辽能风 直接持有 2011- 辽宁省 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨
6 100,000.00
力发电有限 70.00% 股 12-29 沈阳市 询服务及研究开发；提供工程配套服务；风电产
67
序 清能集团 成立 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 持股比例 时间 （万元）
公司 权 品的销售；风力发电项目投资。
许可项目：石油、天然气管道储运，燃气经营，
辽能（丹东） 各类工程建设活动，建设工程设计，货物进出口
直接持有
天然气管道 2020- 辽宁省 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
7 65.00% 股 24,000.00
有限责任公 10-28 丹东市 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
权
司 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，销售代理。
通过辽宁
彰武辽能光 辽能阳光 开发、建设、运营太阳能发电场；太阳能光伏发
2016- 辽宁省
8 伏发电有限 电力有限 3,605.00 电技术咨询、培训、技术服务；太阳能光伏的研
06-29 阜新市
公司 公司持有 究、开发及工程配套服务。
100%股权
通过辽宁
辽宁能源 辽能阳光
（北票）光伏 电力有限 2010- 辽宁省 太阳能光伏发电；光伏发电技术研究、开发、利
9 6,052.00
发电有限公 公司持有 01-14 朝阳市 用。
司 99.50% 股
权
通过辽宁
辽宁环渤海 辽能天然
天然气投资 气有限责 2018- 辽宁省 许可项目：石油、天然气管道储运，燃气经营，
10 10,000.00
有限责任公 任公司持 07-10 盘锦市 各类工程建设活动，煤炭及制品销售。
司 有 80.00%
股权
从事燃料油、润滑油的零售；加油站设施和人员
管理；洗车服务；集成式阻隔防爆撬式加油(气)
装置的租赁及运营管理；集成式阻隔防爆撬式加
油（气）装置、汽车配件、五金产品的建设、销
售；企业管理咨询；企业管理服务；太阳能光伏
通过辽宁 发电技术、新能源产品、生物制品的研发、建设、
辽能天然 销售；汽车充电系统及设备、节能与能源管理系
辽能（辽宁）
气有限责 2019- 辽宁省 统及设备、车载充电与车载电子设备、新能源发
11 智慧能源有 630.00
任公司持 05-23 沈阳市 电及储能系统及设备、电能计量系统及设备、电
限公司
有 73.02% 子电力及监控产品的研发、设计、安装、销售及
股权 咨询服务；天然气管网及场站建设；以自有资金
从事天然气分布式能源电站的投资及商业运营；
天然气分布式能源电站工程总承包；天然气燃气
轮机研发、总装、销售和维护运行；输配电网工
程建设及配售电业务；热力管网及换热站工程建
设。
润滑油、食品、音像制品、日用百货、办公用品、
通过辽宁
体育用品、服装、针纺织品、农副产品、汽车零
辽能天然
辽宁辽能中 配件、化工产品、家用电器、五金建材、轮胎、
气有限责 2019- 辽宁省
12 油能源有限 2,000.00 石油设备、通讯设备、钢材、化肥销售；卷烟零
任公司持 10-23 沈阳市
公司 售、出版物零售；清洗服务；汽车维修（不含喷
有 51.00%
漆工艺）；商务代理服务；票务代理服务；设计、
股权
制作、发布、代理国内外各类广告；住宿服务。
68
序 清能集团 成立 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 持股比例 时间 （万元）
汽油、甲醇汽油、乙醇汽油、柴油 [闭杯闪点
≤60℃]、石油原油、石脑油、石油气、燃料油、
煤油、煤焦油、天然气[富含甲烷的]、液化石油
气、氢、短链氯化石蜡（C10-13）、煤焦沥青、
甲基叔丁基醚、甲醇、变性乙醇、1,2-二甲苯、1,3-
二甲苯、1,4-二甲苯，二甲苯异构体混合物、溶剂
油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、粗苯、丙烯、苯、
乙醇（无水）、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、
正丁烷、苯乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、
异丁烷、异丁烯批发（无储存）；煤炭（不含储
存）、润滑脂、燃油添加剂销售；企业管理服务，
加油站设施管理；安全设备设计、安装、销售，
集成式阻隔防爆撬式加油加气装置的租赁及运营
管理；集成式阻隔防爆撬式加油加气装置的建设、
销售；电子产品及配件、工艺美术品（象牙及其
制品除外）、照相器材、装饰材料、卫生洁具用
品、加油机及配件、消防器材、家具、灯具、计
生用品、劳保用品、汽车销售；天然气管道工程
建设，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物进出口除外），洗车服务（限分支机
构经营）。
城市燃气输配；销售生产、生活使用的天然气；
城乡燃气项目投资与管理，燃气设施建设，燃气
通过辽宁 燃烧器具销售及安装、检测、维修服务，自有燃
省城乡燃 气设施租赁，燃气道路运输、管道运输，燃气产
海城市城乡
气股份有 2017- 辽宁省 品和燃气燃烧器具技术开发、咨询、服务、转让；
13 燃气有限公 5,000.00
限公司持 05-02 鞍山市 CNG 和 LNG 加气站建设；润滑油、添加剂、润
司
有 100% 滑脂、变压器油、化工产品（不含危险化学品）
股权 批发及零售；葡萄酒、果酒、预包装食品、包装
制品、日用百货、酒柜批发兼零售；葡萄酒信息
咨询；土木工程设计；货物进出口、技术进出口。
通过辽宁
省城乡燃
北镇市城乡
气股份有 2018- 辽宁省
14 燃气有限公 3,000.00 民用燃气销售。
限公司持 08-02 锦州市
司
有 100%
股权
分布式能源系统工程设计、安装及施工；电力、
通过辽宁
热力的生产及销售；燃气轮机技术开发、制造、
省城乡燃
辽宁辽能中 维护、销售；电力技术开发、技术咨询；电力工
气股份有 2020- 辽宁省
15 燃分布式能 2,000.00 程设计及施工；热力管网及换热站工程建设；电
限公司持 01-21 沈阳市
源有限公司 力设备技术开发、制造、销售；合同能源管理；
有 51.00%
管道工程施工；供冷、供热、供电系统建设及运
股权
营服务。
通过辽宁 新能源项目开发、建设、运营与综合利用；新能
辽能（南票） 辽宁省
辽能风力 2020- 源设备安装施工；新能源建筑设施建设；新能源
16 新能源有限 47,000.00 葫芦岛
发电有限 05-27 电力线路设施施工与运维；新能源项目生产经营
公司 市
公司持有 管理及产品销售；新能源技术咨询服务及研究开
69
序 清能集团 成立 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 持股比例 时间 （万元）
100%股权 发；提供工程配套服务；新能源项目投资。
通过辽宁 一般项目：新能源项目开发、建设、运营与管理；
辽能（康平） 辽 能 风 力 新能源设备安装施工；新能源建筑设施建设；新
2020- 辽宁省
17 新能源有限 发 电 有 限 46,000.00 能源电力线路设施施工、运营与维护；新能源项
12-17 沈阳市
公司 公司持有 目生产经营管理及产品销售；新能源技术研究开
100%股权 发及咨询服务；提供工程配套服务。
通过辽宁
朝阳辽能义 辽 能 风 力 风力发电场开发、建设、运营；风力发电技术咨
2020- 辽宁省
18 成功风力发 发 电 有 限 8,000.00 询、技术服务；风力发电的研究、开发及工程配
02-28 朝阳市
电有限公司 公 司 持 有 套服务；风电设备的销售。
100%股权
通过辽宁
辽能风力
开原辽能风
发电有限 2007- 辽宁省
19 力发电有限 21,452.00 风力发电生产、销售。
公司持有 08-08 铁岭市
公司
99.00% 股
权
通过辽宁
辽能风力
昌图辽能协
发电有限 2005- 辽宁省 风力发电场的规划、设计、建设、管理及电量销
20 鑫风力发电 500.00
公司持有 12-06 铁岭市 售；风力发电技术的研究、开发、利用。
有限公司
75.00% 股
权
通过辽宁
辽能风力
阜新泰合风 开发、建设、运营风力发电场；风力发电产品的
发电有限 2009- 辽宁省
21 力发电有限 30,000.00 销售；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风
公司持有 09-10 阜新市
公司 力发电的研究、开发及工程配套服务。
70.00% 股
权
通过辽宁
辽能风力
朝阳协合万 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨
发电有限 辽宁省
22 家风力发电 2011- 16,200.00 询、培训、技术服务；风力发电的研究、开发及
公司持有 朝阳市
有限公司 06-27 工程配套服务。
70.00% 股
权
注 1：清能集团持有省城乡燃气 70%股份，清能集团正在筹划与中交城乡能源有限责任公司
共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目，拟将省城乡燃气控制权转让给中交城乡能源有限责任
公司，该事项的后续进展将在《重组报告书（草案）》中披露。
注 2：辽宁辽能中燃分布式能源有限公司正在办理注销。
上表所列企业与清能集团之间的股权结构如下：
70
四、主营业务发展情况
（一）清能集团主营业务概况
清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清
洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务及天然气业
务。截至 2022 年 9 月 30 日，清能集团在辽宁省拥有及运营 5 个风电场及 2 个太
阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及 19.4 兆瓦。清能集团持有的风电
场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状
态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括
辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策
1、行业管理体制
清能集团属于清洁能源发电行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发
展和改革委员会、国家能源局，行业自律组织为中国可再生能源学会、中国可再
生能源学会风能专业委员会和中国光伏行业协会，主要相关职能详见下表：
71
主管部门 主要相关职能
负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发
中华人民共和
展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实
国国家发展和
施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约
改革委员会
和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。
1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织
实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有
关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、
天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组
织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平
国家能源局
衡，指导协调农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，
组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化
创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。
4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内
能源固定资产投资项目。
1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、
科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨
询和建议。2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源
学科发展，推动自主创新。3、弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源
中国可再生能
科学知识，传播科学思想和方法，推广先进技术，开展青少年科学技术
源学会
教育活动，提高全民素质。4、促进新能源和可再生能源科学技术成果的
转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工
作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能
力作贡献。
1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动，以及
在国内外举办各类技术交流与考察活动。2、针对风能届共同关心的问题，
中国可再生能 以邀请国内外专家授课形式；为相关人员组织各类培训活动，提高企业
源学会风能专 的管理水平和技术水平。3、跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展
业委员会 态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供
技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。4、期
刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。
1、贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提
出本行业发展的咨询意见和建议。2、开展信息咨询工作。调查、研究本
行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府有关
中国光伏行业 部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导
协会 向、信息导向、市场导向工作。3、参与制定光伏行业的行业、国家或国
际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。4、促进光伏行
业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协
调会员单位之间的关系。
2、新能源发电行业主要法律法规及产业政策
清能集团所处行业的主要法律法规如下：
72
时间 法律法规 主要内容
《中华人民共和国电力 保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者
1996 年
法》 和使用者的合法权益，保障电力安全运行。
国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领
域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应
措施，推动可再生能源市场的建立和发展。电网企业应
《中华人民共和国可再
2006 年 当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政
生能源法》
许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协
议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可
再生能源并网发电项目的上网电量。
国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作。县级以
上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃
气管理工作。县级以上人民政府其他有关部门依照本条
2011 年 《城镇燃气管理条例》
例和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负
责有关燃气管理工作。国家对燃气经营实行许可证制
度。
为促进新能源发电行业和燃气行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近
年来出台了多项支持性产业政策，主要如下：
时间 产业政策 主要内容
通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴目录的
条件。此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发
文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目
《关于开展可再生能源 录内的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进
2020 年 发电补贴项目清单审核 行审核后，直接纳入补贴清单。存量项目纳入首批补贴
有关工作的通知》 清单需满足条件：1、并网时间符合通知要求；2、符合
国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建
设规模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政策，
上网电价已获得价格主管部门批复。
明确对集中式光伏发电继续制定指导价，降低工商业分
《关于 2020 年光伏发电 布式光伏发电补贴标准，降低户用分布式光伏发电补贴
2020 年 上网电价政策有关事项 标准，符合国家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏
的通知》 扶贫电站(含联村电站)的上网电价保持不变，鼓励各地
出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。
《关于印发各省级行政
区域 2020 年可再生能源 明确了各省(区、市)2020年可再生能源电力消纳总量责
2020 年
电力消纳责任权重的通 任权重、非水电责任权重的最低值和激励值。
知》
《关于<关于促进非水 确保存量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期发
2020 年 可再生能源发电健康发 电小时数等因素，确定各类项目全生命周期合理利用小
展的若干意见>有关事 时数。
73
项的补充通知》
发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物
技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色
环保以及航空航天、海洋装备等产业。推进能源革命，
《中共中央关于制定国
完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快
民经济和社会发展第十
2020 年 油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设，建设
四个五年规划和二 O 三
智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新
五年远景目标的建议》
能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。加
强水利基础设施建设，提升水资源优化配置和水旱灾害
防御能力。
推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效
率，降低收费水平。允许所有制造业企业参与电力市场
《2021 年国务院政府工 化交易，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一
2021 年
作报告》 般工商业电价。扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。优
化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力
发展新能源。
《关于引导加大金融支 明确对短期偿付压力较大但未来有发展前景的可再生
持力度促进风电和光伏 能源企业，金融机构可以按照风险可控原则，在银企双
2021 年
发电等行业健康有序发 方自主协商的基础上，根据项目实际和预期现金流，予
展的通知》 以贷款展期、续贷或调整还款进度、期限等安排。
明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分
布式光伏项目和新核准陆上风电项目(以下简称"新建
《关于 2021 年新能源上
项目")，中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新
2021 年 网电价政策有关事项的
建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项
通知》
目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体
现光伏发电、风电的绿色电力价值。
《关于鼓励可再生能源 引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模，多渠道
发电企业自建或购买调 增加可再生能源并网消纳能力，鼓励发电企业自建储能
2021 年
峰能力增加并网规模的 或调峰能力增加并网规模，允许发电企业购买储能或调
通知》 峰能力增加并网规模，鼓励多渠道增加调峰资源。
到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场
与省(区、市)区域市场协同运行，电力中长期、现货、
辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市
《关于加快建设全国统 场化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新能
2022 年 一电力市场体系的指导 源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到
意见》 2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电
力系统要求，国家市场与省(区、市)/区域市场联合运行，
新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选
择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。
（三）主要经营模式
1、项目开发模式
74
清能集团的风力发电项目开发通常涉及四个关键阶段：（1）选址并进行风
力资源评估，确定开发区域，签订开发协议；（2）内部评估及政府立项审批，
主管部门进行核准批复；（3）设计、建造及调试；（4）并网。清能集团基于多
项重要考虑因素作出初步选址，包括风力资源及其他气候条件、可施工性、运输、
场址规模及位置、上网电价、并网、电网系统容量及环境特点。在确定潜在场址
后，清能集团技术人员会进行现场勘查以确定场址位置的适宜程度及地域范围以
及制定风力资源评估计划。在获取政府部门批复后，清能集团向具备相关资质的
独立第三方外包风电项目建设工作，并监督项目整体设计及建设。项目建设完成
后，清能集团与电网公司订立并网及调度协议及电力采购协议，签订该等协议后
与地方电网并网、运营风电场及根据电力采购协议结算电力销售。
清能集团太阳能发电项目开发通常涉及四个关键阶段：（1）项目确定、选
址及订立开发协议；（2）配额申请及政府批文；（3）设计、建造及调试；（4）
并网。评估某一潜在地点是否适宜开发太阳能发电场时，清能集团会考虑包括太
阳辐射状况、地形、电网系统距离、电网系统容量、估计装机容量、土地可用性
及所有权、环境状况及交通便利程度等标准。经地方政府授予开发太阳能发电场
的国家配额后，清能集团向相关政府机关备案以取得相关许可证或批文以建造太
阳能发电场及并网。
2、生产模式
公司的生产经营活动主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产
电力，并入电网。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行
生产发电。在生产运行阶段，各风电场和光伏电站做好运营监控与日常维护，保
证机组的安全稳定运行。公司运行的各种类型发电场均需定期对设备进行检修，
消除重要缺陷，完成重大技术改造及技术监督项目。公司编制完整的安全管理、
生产管理、技术管理程序和制度等组成的文件体系来规范部门职责和业务流程。
公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整的培训体系，保证
电场生产和管理人员的技能与业务水平的提升。
3、采购模式
清能集团风力发电项目采购的设备主要为风机、风机箱式变压器、主变压器、
75
无功补偿设备等，太阳能发电项目采购的设备主要为太阳能模组、逆变器、支撑
架构、追踪器及变压器等。清能集团根据每年度的项目开发计划，由项目实施主
体按照内部管理规定进行招标采购。
4、销售模式
按照《可再生能源法》以及清能集团与辽宁省电网公司订立的电力采购协议，
清能集团将风电场及太阳能发电场产生的绝大部分电力出售予风电场及太阳能
发电场所在的辽宁省电网公司。清能集团上网电费为上网电量乘以上网电价，上
网电量为电网计量器测量的净售电量，风力及太阳能发电项目上网电价由标杆上
网电价及电价补贴两部分组成。
5、运维模式
清能集团高度重视风力及太阳能发电项目的运营和维护，委任总部技术人员
及现场技术员两个层面的技术支援人员。总部及下属单位技术人员负责监督清能
集团所有技术事宜、研究并就风力及太阳能发电项目运行期间产生的所有技术难
题提供解决方案，现场技术员负责风电场及太阳能发电场日常运行维护。清能集
团的运行维护组织架构确保技术人员永久常驻现场并将小型维护的反应时间降
至最低。
（四）核心竞争优势
清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，拥有充足清洁
能源项目储备及控股股东支持、多元化产业布局、经验丰富且专业化的管理团队
等竞争优势，具体如下：
1、充足的清洁能源项目储备
清能集团拥有充足的清洁能源项目储备，将支持其日后的可持续发展及盈利
增长。截至 2022 年 9 月末，清能集团已在辽宁省朝阳市、葫芦岛市南票区、沈
阳市康平县等地区合计取得主管审批部门 750MW（550MW 风电项目、200MW
光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。
2、省内风力及太阳能发电行业的先发优势
76
清能集团下属控股子公司昌图辽能协鑫风力发电有限公司是辽宁省早期的
风电场运营商，于 2006 年开始建设第一个风电场并与当地电网公司并网，昌图
辽能协鑫风电场是辽宁省第一个装机容量达到 50 兆瓦的风电场。
清能集团先发优势所带来的丰富资源、高上网电价以及丰富的运营经验令标
的公司能够在辽宁省风力及太阳能发电行业保持竞争力。清能集团所有风电场及
太阳能发电场均位于辽宁省内拥有充足的风力或太阳能资源的地区，与位于中国
其他地区或后续获批的其他风电场、太阳能发电场相比，清能集团运营中的风电
场及太阳能发电场享有较高的上网电价。清能集团下属子公司从超过十年的风电
场及太阳能发电场运营中积累了广泛的行业知识、技能及运营经验，有助于其确
保风电场及太阳能发电场的平稳运营。
3、经验丰富且专业化的管理团队
富有远见及经验丰富的管理团队对推动清洁能源业务的增长至关重要。清能
集团管理层在清洁能源行业拥有超过十年的丰富经验，深谙国内清洁能源行业发
展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与落实标
的公司发展战略和经营目标。清能集团的技术团队在逾十年的风电场及太阳能发
电场运营中积累了丰富的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标的公司风电
场及太阳能发电场的持续顺利运营。
五、最近两年一期简要合并财务数据
清能集团最近两年一期简要合并财务数据如下（财务数据未经审计）：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 395,076.13 326,972.76 271,375.89
总负债 180,185.19 116,815.05 69,983.98
所有者权益 214,890.94 210,157.71 201,391.91
归属于母公司所有者权益 148,575.57 146,121.47 142,752.12
（二）简要合并利润表
77
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
营业收入 25,159.99 33,491.62 28,743.48
利润总额 5,501.10 10,331.20 10,795.78
净利润 3,996.32 7,477.95 8,426.67
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 7,900.67 10,966.57 9,639.01
投资活动产生的现金流量净额 -61,451.01 -45,891.81 920.20
筹资活动产生的现金流量净额 60,276.06 48,373.61 -12,878.59
现金及现金等价物净增加额 6,725.71 13,448.38 -2,319.38
期末现金及现金等价物余额 74,988.63 68,262.92 54,814.53
78
第五节 本次发行股份购买资产情况
一、交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预
案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具
体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门
备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另
行约定。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第十届董事会第二十三会议决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
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市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.04 3.64
前 60 个交易日 4.39 3.96
前 120 个交易日 4.45 4.01
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行
股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元
/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
四、发行对象和发行数量
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华
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夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对
方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（二）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标
的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将
以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报
告为依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行
价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自
动延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
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成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
交易对方港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉
林中塬、大连中燃等7名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公
司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司
股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份
或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上
市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期
间为本次交易的过渡期。
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过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在
标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须
补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审
计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期
间产生的损益之依据。
七、滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
八、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
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第六节 标的资产预估值及暂定价格
本次交易的标的资产为清能集团以2022年9月30日为评估基准日的100%股
份。
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证
券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，
由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重
组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
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第七节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相
应除权、除息处理。
三、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公
开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
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四、锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
五、募集配套资金用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体
用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
六、滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由
本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
七、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电
力、热力的生产和供应等。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳
能发电业务及天然气业务。
本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布
局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综
合竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市
公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体情
况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
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第九节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认
真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）相关交易对方就本次交易均完成必
要的内部审批程序；（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会
审议通过；（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备
案；（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（6）本次交易获得中
国证监会核准；（7）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中
事项的审查（如需）；（8）其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易
能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在
较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
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在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资
者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为
准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评
估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制《重组报告书（草案）》，并履行股东大会审议程序。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以
披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定
协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补
偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》要求的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，根据
国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请
广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
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本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股份，上市公司整体净利润
水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、港华投资、
海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名
投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的
总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含35名）符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文
件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使
下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）政策变动风险
近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对
于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投
90
资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部
门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电
和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行
业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关
产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
（三）标的公司运营过程中的合规性风险
风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、
建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设
施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续（具体办理手续以相关
主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的
情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存
在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
（四）自然资源条件不利变化风险
风力发电、太阳能发电行业对自然资源条件存在比较大的依赖，标的公司风
电场、太阳能发电场实际运行的发电情况与风力和日照等自然因素直接相关，具
体包括风速、风向、光照强度、光照时间等自然条件。虽然在开始建造风力及太
阳能发电项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行
性研究报告，但是实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生
波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）政府审批的风险
风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政
府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施
工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主
管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需
时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）客户类型单一风险
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标的公司风电项目及太阳能发电项目产生的绝大部分电力出售予风电场及
太阳能发电场所在的辽宁省电网公司。尽管标的公司客户关系相对稳定，但存在
客户类型结构单一的情况。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观
政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的
周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发
展产生不利影响。
（七）补贴发放滞后风险
我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可
再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付
的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期
较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发
电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经
营效益产生不利影响。
（八）特许经营权被取消或到期无法延续的风险
标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有
北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海
城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和
终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可
能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，
如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可
能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利
影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
92
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
93
第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议
之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等
相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的
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资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司
将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预
案全文。
（七）股份锁定的安排
本次交易交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
95
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理
委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：
2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会
议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公
司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上
市公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）以支付现金的
方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼伦贝尔呼盛矿业有限
责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，作价96,843.81万元。
2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手
续已全部完成。
上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组
管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情况。
三、上市公司停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，上市公司股票自2022年10月31日起停牌。公司因本次重组事项申请
连续停牌前20个交易日的区间段为2022年9月23日至2022年10月28日，该区间段
内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会煤炭开采和洗选指数（883144.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 9 月 23 日） （2022 年 10 月 28 日）
辽宁能源（600758.SH） 4.39 3.73 -15.03%
上证综指（000001.SH） 3,088.37 2,915.93 -5.58%
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停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 9 月 23 日） （2022 年 10 月 28 日）
证监会煤炭开采和洗选指数
4,954.31 4,425.75 -10.67%
（883144.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.45%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -4.37%
综上，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计
涨幅为-4.37%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交
易日内累计涨幅为-9.45%，未超过20%，综上，辽宁能源停牌前股价无异常波动。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东辽能产控出具的说明，辽能产控自本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次交易前持有上市公司的股票（如有），自本次交易复牌之日起
至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
六、本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其
他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
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第十一节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《准则第26号》
及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《辽宁能源煤电产业股份有
限公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的事前认可意见
1、本次具体交易方案拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限
责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源
低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有
限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃
富通商贸有限公司（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股
份有限公司100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于目前相关标的资产的审计、评估等工作尚在进行，待评估工作完成
并协商确定具体交易价格后，公司董事会应对本次交易再行审议后提交股东大会
审议批准。
3、拟提交公司董事会审议的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生
效条件的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、鉴于本次交易中，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司为公司控股股
东及辽能投资的控股股东，公司与辽能投资同受辽宁省能源产业控股集团有限责
任公司控制；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项表决程序应符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所
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股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，表决时与关联方有利害
关系的董事应回避表决。
基于上述，本人同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第十届董事会第
二十三次会议进行审议和表决。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见
1、本次提交公司第十届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在
提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的要求。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次提交公司董事会审议的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附
生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操
作性。
6、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估；本次交易标的资产的具体交易价格将以具有相关业务资格的评估机
构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确
定，并由各方签订正式协议另行约定。我们认为，本次交易标的资产的定价原则
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符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易如得以实施并完成，将有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，
增强抗风险能力。
8、公司为本次交易聘请的各中介机构均与公司、交易对方、标的公司及其
他参与本次交易的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。
9、本次交易尚需公司股东大会审议批准及取得辽宁省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关法律法规所要求的其他可能涉及
的批准或核准后方可实施，公司已经在《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了风险提示。
10、本次交易的审计、评估等工作尚未完成。待本次交易中涉及的审计、评
估等事项全部完成后，公司将再次召开董事对本次交易相关事项进行审议，届时
本人作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。本人同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
综上，本人认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。本人作为公司的独立
董事，同意本次交易的总体安排。
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第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
郭洪波 周明弘 高国勤
朱震宇 程国彬 曹锦秋
辽宁能源煤电产业股份有限公司
年 月 日
102
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体监
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
李飚 王策 于淼
辽宁能源煤电产业股份有限公司
年 月 日
103
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
周明弘 任长宏 李秀峰
王振涛 李玉龙 张碧丹
韩健 田双龙
辽宁能源煤电产业股份有限公司
年 月 日
104
（本页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
辽宁能源煤电产业股份有限公司
年 月 日
105
