辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
             关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                    及提交的法律文件的有效性的说明

    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买
辽宁清洁能源集团股份有限公司全体股东所持其100%股份，同时非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2022年10月29日，公司发布《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于筹划发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-
033），上市公司股票自2022年10月31日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司已
按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于2022年11月5日披
露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于筹划发行股份的方式购买资产事项的停
牌进展公告》（公告编号：2022-035）。

    2、公司对本次重组方案进行了充分论证，与本次重组的各中介机构采取了必
要且充分的保密措施，签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围，并与
本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录向上
海证券交易所进行了上报。

    4、2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案，并发布了《辽宁能源煤电产业股份有限公司第十届董事会第二十三次会
议决议公告》。独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    5、2022年11月10日，公司发布《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于资产重
组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自2022年11月10
日开市起复牌。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
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公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于本次交易提交法律文件的有效性

   公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。本次交易所履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有
效。

   公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

   特此说明。




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   （本页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签章页）




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