辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                    一条和第四十三条规定的说明
    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）
的股东持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性；
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   4、公司发行股份及支付现金购买的资产为清能集团 100%股份，为股权权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
   5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
   综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
   特此说明。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




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