辽宁能源煤电产业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：辽宁能源煤电产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：辽宁能源
股票代码：600758
收购人名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司
收购人住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 106 号
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 106 号
一致行动人名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
一致行动人住所：辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
通讯地址：沈阳市沈河区青年大街 106 号
签署日期：二〇二三年三月
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行
动人在辽宁能源煤电产业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在辽宁能源煤电产业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东
大会审议通过后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人及其一致行动人声明 .............................................. 2
目录 .................................................................. 3
第一节 释义 ........................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................... 6
第三节 收购决定及收购目的 ............................................ 14
第四节 收购方式 ...................................................... 16
第五节 资金来源 ...................................................... 36
第六节 免于发出要约的情况 ............................................ 37
收购人声明 ........................................................... 38
一致行动人声明 ....................................................... 39
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本收购报告书摘要中有如下特定含义：
上市公司/辽宁能源 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资
辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购
产重组/本次发行股份购买资产 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金暨关联交易
《辽宁能源煤电产业股份有限公司收购报告书摘
本报告书摘要/收购报告书摘要 指
要》
交易标的/标的公司/清能集团 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
标的资产/目标股权 指 清能集团 100%股份
辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集团
辽能投资/收购人 指
控股股东
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公司
辽能产控/收购人一致行动人 指
控股股东，辽能投资控股股东
辽能投资以其持有的清能集团股权认购上市公司
本次收购 指
向其发行的股票
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，为清能
辽宁省国资委 指
集团实际控制人
港华投资 指 港华能源投资有限公司，为清能集团股东
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，
海通新能源 指
为清能集团股东
华夏融盛 指 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
内蒙古建胜者 指 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股东
沈阳翰持 指 沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东
吉林中塬 指 吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东
大连中燃 指 大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东
辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
交易对方 指
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃
金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股
《评估报告》 指
份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
书》（金开评报字〔2022〕第 092 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
4
报告期/最近两年一期 指 2020、2021 年及 2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力的
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指
单位。1MV=1,000kW=1,000,000W
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
企业名称 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 李海峰
注册资本 450,000万元
注册地址 沈阳市沈河区青年大街106号
通讯地址 沈阳市沈河区青年大街106号
统一社会信用代码 91210000117560052L
投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科
经营范围 技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1993年4月20日
经营期限 1993年4月20日至长期
联系电话 024-22705202
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司持股 80%，辽宁省社会保
主要股东情况
障基金理事会持股 20%。
（二）收购人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，辽能产控持有辽能投资 80%股权，为辽能投资的
控股股东，辽能投资的实际控制人为辽宁省国资委。
截至本报告书摘要签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：
6
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业
务情况
1.收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
辽能投资主要下属企业及其主营业务情况如下：
直接和间接
序 公司名 注册资本
持有权益的 主营业务
号 称 （万元）
比例
热力、电力的生产、供应；热力工程施工、设备
维修；热水销售，分部式能源电站的投资、分部
辽能（抚 式能源电站工程承包；燃气轮机研发、安装、销
顺）热电 售、维护和运营管理；输配电网工程建设、检修、
1 5,150 100.00%
有限公 维护、运营管理；购销电力；热力管网、换热站
司 工程建设；天然气锅炉研发、制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
许可经营项目：燃煤及其它供热；发电；一般经
沈阳经
营项目：投资开发节能节材热电集中供热项目；
济技术
承包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新
2 开发区 26,612 42.84%
技术、新产品；节能设备租赁；节能热电技术咨
热电有
询服务；经销热电成套设备、建筑材料、金属材
限公司
料、节能综合产品
沈阳辽
房屋建筑开发及房屋销售；自有房屋租赁（依法
法房屋
3 10,000 99.50% 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
开发有
营活动。）
限公司
购销电力、热力、供冷及相关设备检修维护及运
辽宁辽 营管理，配电网建设、检修维护及运营管理，分
能配售 布式能源开发、建设、检修维护及运营管理，电
4 电有限 30,000 36.00% 力设施的承装、承试、承修，电力技术的研发，
责任公 技术咨询与服务，合同能源管理，节能技术研发
司 及应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
5 辽宁辽 28,000 100.00% 产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准
7
直接和间接
序 公司名 注册资本
持有权益的 主营业务
号 称 （万元）
比例
能置业 的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部
投资有 门批准后方可开展经营活动。）
限公司
清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术
开发、技术咨询；清洁能源设备技术开发、制造、
辽宁清 销售、维修、租赁；燃气轮机技术开发、安装、
洁能源 销售、维护；天然气管网、热力管网、电力管网、
6 集团股 137,846 83.66% 场站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；
份有限 危险货物运输；货物进出口、技术进出口（国家
公司 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2、收购人控股股东、实际控制人所控制核心企业的主营业务情况
收购人的控股股东为辽能产控，其主要下属企业及其主营业务情况如下：
直接和间接
序 注册资本
公司名称 持有权益的 主营业务
号 （万元）
比例
阜新矿业（集
煤炭开采及洗选，煤炭副产品加工，煤矿
1 团）有限责任 121,650 90.00%
机械设备制造、安装、检修等。
公司
辽宁煤机装备
2 制造（集团） 100,000 100.00% 矿山机械制造。
有限责任公司
辽宁能源投资 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、
3 （集团）有限 450,000 80.00% 基础设施、高新科技项目与节能环保项
责任公司 目，装备制造、设备销售。
辽宁铁法能源 煤炭开采及洗选，煤炭及制品批发，铁路
4 302,488 80.00%
有限责任公司 货物运输等。
煤炭开采及洗选，煤气生产和供应，太阳
抚顺矿业集团
5 140,228 80.00% 能、生物质发电，油母页岩、富矿沙石开
有限责任公司
采加工及销售等。
辽宁能源煤电 煤炭及伴生资源开采与生产；原煤洗选加
6 产业股份有限 132,202 31.41% 工与销售；电力、热力生产与销售；城市
公司 集中供热等。
收购人的实际控制人为辽宁省国资委，辽宁省国资委对辽宁省人民政府授权
监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。根据《公司法》《企
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业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。因此辽宁省国资委控制的其他企业与收购人仅同受国
家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
辽能投资系经辽宁省人民政府批准设立的国有控股公司，隶属于辽宁省人民
政府国有资产监督管理委员会，于 1993 年 4 月 20 日取得企业法人营业执照。公
司以电力投资为主体，进行多元化投资。主要业务板块包括发电、供热、工程施
工和贸易。
收购人最近三年合并报表范围内主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,436,139.58 1,377,610.56 1,431,184.74
所有者权益合计 966,824.69 875,610.11 905,882.63
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 81,114.07 80,421.48 86,980.15
净利润 -69,091.45 38,337.42 9,225.09
净资产收益率（%） -7.50 4.30 1.03
资产负债率（%） 32.68 36.44 36.70
（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本收购报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未
决民事诉讼或仲裁的情况。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
李海峰 男 董事长 中国 辽宁省沈阳市 否
高国勤 男 副董事长、总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
9
赵东东 男 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
宋志飞 男 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
李向兵 男 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
于振晓 男 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
郭绍坤 男 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
王利刚 男 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
白广涛 男 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
贾大伟 男 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
李飚 男 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
截至本收购报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人持有沈阳金山能源股份有限公司
（股份代码：600396.SH）17.6%的股份。
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并
实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）基本情况
企业名称 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 郭洪波
注册资本 200 亿元人民币
注册地址 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
通讯地址 沈阳市沈河区青年大街 106 号
统一社会信用代码 91211500MA0Y9MQ37A
煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综
合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能
经营范围 源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、
石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、
旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；
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能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018-11-08
经营期限 2018 年 11 月 8 日至无固定期限
联系电话 024-86210181
主要股东情况 辽宁省国资委持股 100%
（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况
辽宁省国资委持有辽能产控 100%股权，为其控股股东和实际控制人。截至
本收购报告书摘要签署之日，辽能产控股权关系结构图如下：
（三）收购人一致行动人所控制的主要核心企业及其主营业务情况
收购人一致行动人为辽能产控，其主要下属企业及其主营业务情况详见本报
告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股
东、实际控制人所控制核心企业的主营业务情况”。
（四）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
辽能产控成立于 2018 年 11 月，为辽宁省国资委出资并在授权范围内履行国
有资本出资人职责的国有独资公司。辽能产控集团作为辽宁省能源产业国有资本
投资公司，是能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。后续辽能产控将
通过产业整合，重点打造煤炭、火热电、煤-油-电-热循环经济、新能源、金融、
高端装备制造等六大业务板块，逐步实现主业板块稳步发展、新兴板块快速成长、
创新业务不断培育的可持续发展格局。
辽能产控最近三年合并报表范围内主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 9,298,256.49 9,078,840.54 7,765,028.99
所有者权益合计 3,787,442.62 3,619,473.44 3,413,879.99
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项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 3,219,351.25 2,536,259.66 2,246,379.79
净利润 -11,781.32 -24,502.60 48,554.89
净资产收益率（%） -0.32 -0.70 1.43
资产负债率（%） 59.27 60.13 56.04
（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项
截至本收购报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人一致行动人未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。
（六）收购人一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
郭洪波 男 董事长 中国 辽宁省沈阳市 否
李朝辉 男 副董事长、总经理 中国 辽宁省抚顺市 否
李兆福 男 董事、副总经理 中国 辽宁省抚顺市 否
张晓玫 女 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
王永健 男 董事 中国 北京市 否
姚伟 男 董事 中国 北京市 否
王子民 男 董事 中国 北京市 否
张国辉 男 董事 中国 北京市 否
杨兴权 男 董事 中国 辽宁省沈阳市 否
王伟 男 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
截至本收购报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
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份情况
截至本收购报告书摘要签署之日，辽能产控通过辽能投资间接持有沈阳金山
能源股份有限公司（股份代码：600396.SH）17.6%的股份。
除上述情况外，辽能产控不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益
并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，辽能产控和辽能投资同受辽宁省国资委控制，辽能产控为辽
能投资控股股东。《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关
系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，辽能产控和辽能投资在
本次交易中属于一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热
力的生产和供应。上市公司下辖 7 个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到 1,160 万
吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力
煤，销售给电厂；下辖 2 个热电联产的电厂，电力总装机容量为 708MW，电力
产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路
136 公里，内燃机车 13 台，年运输设计能力 1,000 万吨以上，主要从事矿区煤炭
和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风
电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至 2022
年 9 月 30 日，清能集团在辽宁省拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，
控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及 19.4 兆瓦。清能集团持有的风电场及太阳能发
电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太
阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气
管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较
强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团 100%股份，
进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能
集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发
电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。
本次交易前，上市公司的控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委；
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为辽能投资，本次交易后上市公司
的实际控制人仍将为辽宁省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
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二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置
其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未
来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如若发生相关权益变动事项，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
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第四节 收购方式
一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量
变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 1,322,017,394 股。辽能产控直接持有上市
公司 24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司 7.35%的股份，
合计持有上市公司 31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前 36 个月内，
辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人。
本次交易中，辽能投资以其持有的清能集团股权认购上市公司向其发行的股
份。上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计 181,742.85 万元，对应
发行股份数量合计 473,288,667 股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至 1,795,306,061 股，上市公司控股股东将变更为辽能投
资，持股比例为 27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控
制上市公司 49.16%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之后（不考虑募集
本次交易之前 本次发行股
股东名称 配套资金）
份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
辽能产控 318,000,000 24.05% - 318,000,000 17.71%
深圳祥隆投资 127,011,601 9.61% - 127,011,601 7.07%
中国信达 103,500,000 7.83% - 103,500,000 5.77%
辽能投资 97,229,797 7.35% 395,936,922 493,166,719 27.47%
辽能交投 71,474,993 5.41% - 71,474,993 3.98%
港华投资 - - 22,185,794 22,185,794 1.24%
海通新能源 - - 20,706,729 20,706,729 1.15%
华夏融盛 - - 9,673,751 9,673,751 0.54%
内蒙古建胜者 - - 8,874,317 8,874,317 0.49%
沈阳翰持 - - 6,476,264 6,476,264 0.36%
吉林中塬 - - 5,916,223 5,916,223 0.33%
大连中燃 - - 3,518,667 3,518,667 0.20%
16
本次交易前其他
604,801,003 45.75% - 604,801,003 33.69%
股东
合计 1,322,017,394 100.00% 473,288,667 1,795,306,061 100.00%
二、本次交易的基本方案
（一）本次重组方案简要介绍
1、重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共 8 名投资者合计持有标的公司
交易方案简介
100%股份。上市公司拟以向特定对象发行股票的方式购买以上 8 名投
资者持有的清能集团 100%股份。
交易价格
（不含募集配套 181,742.85 万元
资金金额）
名称 清能集团
清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务、
主营业务
成品油业务以及正在筹划的天然气业务
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所属行业
交
为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T
易 所属行业
4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电
标
（D4415）以及太阳能发电（D4416）
的
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其他需特别说明
无
的事项
2、交易标的估值情况
评估
交易
或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格
标的 基准日 其他说明
值方 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
名称
法
17
评估
交易
或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格
标的 基准日 其他说明
值方 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
名称
法
2022 年 资产
清能
9 月 30 基础 181,742.85 33.88% 100.00% 181,742.85
集团
日 法
合计 - - 181,742.85 - - 181,742.85
3、本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价 付的总对价
1 辽能投资 清能集团83.66%股份 152,039.78 152,039.78
2 港华投资 清能集团4.69%股份 8,519.35 8,519.35
3 海通新能源 清能集团4.38%股份 7,951.38 7,951.38
4 华夏融盛 清能集团2.04%股份 3,714.72 3,714.72
5 内蒙古建胜者 清能集团1.88%股份 3,407.74 3,407.74
6 沈阳翰持 清能集团1.37%股份 2,486.89 2,486.89
7 吉林中塬 清能集团1.25%股份 2,271.83 2,271.83
8 大连中燃 清能集团0.74%股份 1,351.17 1,351.17
合计 - 清能集团 100.00%股份 181,742.85 181,742.85
4、股份发行情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
3.84元/股，不低于定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期经
上市公司第十届董事会第
定价基准日 发行价格 审计的归属于上市公司股东的每股
二十三次会议决议公告日
净资产，即2021年12月31日归属于
上市公司股东的每股净资产值
3.8340元/股
发行数量 473,288,667股，占发行后上市公司总股本的比例为26.36%
是否设置发行价格调整
□是 否
方案
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日
锁定期安排 起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司
负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无
18
偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘
价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司
股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本
次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应
补偿由此给上市公司造成的损失。”
交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市
公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情
况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应
补偿由此给上市公司造成的损失。”
交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林
中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于
认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得
以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自
发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减
值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与
的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应
补偿由此给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
19
（二）募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金
发行股份 不超过 100,000 万元
金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
使用金额占全
项目名称 拟使用募集资金金额 部募集配套资
金金额的比例
募集配套资金 辽能康平 300MW 风电项目 27,000.00 27.00%
用途
辽能南票 200MW 风电项目 25,000.00 25.00%
偿还上市公司债务 48,000.00 48.00%
合计 100,000.00 100.00%
上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司
定价基准 发行期首
发行价格 股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公
日 日
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易总量。
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股份募集配套资金总
发行数量
额÷本次募集配套资金股票发行价格。
是否设置发行价格调整
□是 否
方案
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上
锁定期安排
市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2022 年 11 月 7 日，上市公司及各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投
资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁
海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公
司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限
公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸
有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、
20
乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，
合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《发行股份购买资产协议》。
2、交易方案
2.1 交易方案概述
2.1.1 甲方以发行股份的方式，购买乙方合计持有的标的公司 100%股份。
2.2 定价依据及交易价格
2.2.1 标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。
过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果
协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本
及溢价（如有））之和。
2.2.2 截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估/审计工作尚未完成，交
易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量将由交易各方签署补充协议确
定，且尚需经中国证监会核准。
2.3 股份发行方案
2.3.1 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2.3.2 上市地点为上交所。
2.3.3 本次交易的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告
之日。
2.3.4 本次交易的发行价格为 3.84 元/股。根据《重组管理办法》相关规定：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
2.3.5 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体
调整方法如下：
21
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
2.3.6 上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公
积。截至本协议签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的经国有资
产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
2.3.7 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2.3.8 股份锁定安排
（1）标的公司控股股东锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易的股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后 6 个月上市公司股票期
末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延
长至少 6 个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
22
标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份
时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让。
（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让、委托他人管理或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，
因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增
股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另
有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定
期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁
定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据
上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关
事宜。
2.3.9 各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、
发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为
准。
2.3.10 上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东
按照发行后所持股份比例共同享有。
2.4 本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司 100%股权。
3、交割
3.1 本协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成
标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的公司由股份有限
公司整体变更为有限责任公司、标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记
等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将
23
聘请具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审
计报告。
3.2 乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及
资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3.3 各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有
者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前
即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但
本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如有）。
3.4 自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的子公司；除乙方各方
关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权
债务关系保持不变。
3.5 各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，
各方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、评估基准日后的损益安排
4.1 各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部
分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第
3.2.1 条约定进行调整。
4.2 各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内按其
交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，该
等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
4.3 各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有
负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方
应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在
标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金或法律法规允许
的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。
4.4 标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
24
5、过渡期安排
5.1 过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
5.2 过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经
营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实
施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以
外的行为。
6、业绩承诺补偿
6.1 乙方同意对标的公司在减值承诺期间内实现的净利润作出承诺。鉴于本
次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》，各方同意将在审计和资产评估工
作完成后签订《盈利预测补偿协议》，届时将对业绩承诺金额、减值测试补偿安
排等进行明确。
7、人员安置
7.1 本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合
同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变
化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人员安
置。
8、协议生效条件
8.1 除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：
8.1.1 本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关的协议、议案；
8.1.2 与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；
8.1.3 本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
8.1.4 国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
25
8.1.5 本次交易获得中国证监会核准；
8.1.6 国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审
查（如需）；
8.1.7 其他审批、备案、授权或登记（如需）。
8.2 若因本协议第 13.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协
议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方
的故意或重大不当行为所致。
8.3 若出现本协议第 13.1 条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满
足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（二）《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容
本次交易各方签署的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容如
下：
1、合同签订主体、签订时间
2023 年 3 月 3 日，上市公司及各交易对方签署了《〈发行股份购买资产协
议〉之补充协议》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投
资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁
海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公
司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限
公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸
有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、
乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，
合称为“各方”。本节所称“本补充协议”均指《〈发行股份购买资产协议〉之
补充协议》。
2、定价依据及交易价格
2.1 根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买
26
资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》（金开评报字[2022]第 092 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的
公司 100%股东权益于评估基准日的评估值为 181,742.85 万元，参考上述评估值
并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司 100%股份的交易总价为
181,742.85 万元（以下简称“交易对价”）。
2.2 甲方拟全部以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价。如过渡
期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全
部由甲方以发行股份的方式支付。
2.3 根据《购买资产协议》，甲方以发行股份方式向乙方购买标的资产所对
应的发行股份数量为：以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格，按照向下取
整精确至股，不足一股部分计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为 3.84
元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为
473,288,667 股，并以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数
量为准。
3、支付方式及支付安排
3.1 支付方式及支付安排
经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：
交易对方 标的资产 交易对价（万元） 发行数量（股） 支付主体及支付方式
辽能投资 清能集团83.657%的股份 152,039.78 395,936,922
港华投资 清能集团4.688%的股份 8,519.35 22,185,794
海通新能源 清能集团4.375%的股份 7,951.38 20,706,729
华夏融盛 清能集团2.044%的股份 3,714.72 9,673,751
甲方全部以发行股份
内蒙古建胜
清能集团1.875%的股份 3,407.74 8,874,317 方式支付
者
沈阳翰持 清能集团1.368%的股份 2,486.89 6,476,264
吉林中塬 清能集团1.250%的股份 2,271.83 5,916,223
大连中燃 清能集团0.743%的股份 1,351.17 3,518,667
合计 181,742.85 473,288,667 /
3.2 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
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4、股份锁定安排股份锁定安排
4.1 交易对方锁定期承诺
标的公司控股股东辽能投资锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控
制的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。本次交易的股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后 6 个月上市公司股
票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定期自
动延长至少 6 个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次交易完
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
标的公司股东海通新能源锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由
上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公
司回购或无偿赠与的除外。
标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份
时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务
的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4.2 其他股份锁定安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在满足本补充协议第 3.1 条
锁定期要求的基础上，乙方各方保证在本补充协议第 5.1 条约定的业绩承诺期内
持有的甲方股份足以对甲方进行业绩补偿（如有）。上述锁定期届满后，将按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、评估基准日后的损益安排
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5.1 各方一致同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资
产部分由甲方享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内按其
交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的方式向甲方补足，该等须
补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，并按照《购买资产协议》约定的方
式执行。
5.2 各方一致同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的
损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在
损益归属期间产生的损益之依据。
（三）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、合同签订主体、签订时间
2023 年 3 月 3 日，上市公司及各交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投
资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁
海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公
司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限
公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸
有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、
乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，
合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《盈利预测补偿协议》。
2、业绩承诺及补偿
2.1 业绩承诺期
各方经协商一致，如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产
交割），则本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
如本次交易未能在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
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2.2 承诺净利润数
如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方
作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度净
利润分别不低于 10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元（以下简称“承
诺净利润数”，如无特别说明，本协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）。
如本次交易未能在 2023 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方
各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年
度净利润分别不低于 13,428.84 万元、13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
2.3 实际净利润的确定及业绩补偿方式
2.3.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后
聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。
2.3.2 鉴于根据本协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、
减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表
示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
2.3.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保
留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；
2.3.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法
表示意见，则该年度实际净利润数视作零。
2.3.3 根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实
现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本
协议第 1.4 条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担
补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。
2.4 股份补偿计算方式
2.4.1 乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。
2.4.2 如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利
润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补
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偿，具体计算方式如下：
2.4.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对
价－累积已补偿金额；
（2）本次交易的股份发行价格为 3.84 元/股；如果上市公司在发行日至补偿
实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应
当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。
2.4.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，
按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩
承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
2.4.2.3 上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份
数量已分配的现金股利应在上市公司按照第 3.2.2 条发出的通知所载明的期限内
返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计
算公式。
2.4.3 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿
义务。
3、资产减值测试及补偿
3.1 业绩承诺期届满后，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁
能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法
应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对
标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进
行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专项审核报告
无需乙方同意或认可。
3.2 根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于乙
方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资
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产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，计算方
式如下：
3.2.1 乙方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：（1）发行价格为 3.84 元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日之
间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行
调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）；
（2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）；
3.2.2 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股
份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第 3.2.2 条发出的通知所载明的期限
内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿
金额的计算公式。
3.2.3 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值
补偿义务。
4、补偿的实施方式
4.1 各方一致同意，乙方各方因业绩补偿及资产减值补偿向甲方累计补偿的
股份数量不超过辽宁能源根据《购买资产协议》及本协议向乙方发行股份的总数
（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
4.2 乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以 1 元总价进行回购并依
法予以注销，具体程序如下：
4.2.1 若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每
个会计年度的专项审核报告出具后 15 个工作日内召开董事会；若发生乙方应进
行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告出具后 15 个工作日内
召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的
辽宁能源 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购并
注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审
议通过后发出股东大会通知。
4.2.2 上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案后，辽宁能源应在相
关决议公开披露后 5 个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国证券
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登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能
源董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到辽宁能源书面通知之
日起 20 个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。自
第 3.2.1 条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，
补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定
的股份应分配的利润归辽宁能源所有。
4.3 乙方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份
时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
四、本次收购相关股份的权利限制
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，辽能投资持有上市公司 97,229,797 股股份，持有的上
市公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影
响，本次权益变动完成后，辽能投资将持有上市公司 493,166,719 股股份，辽能
投资承诺：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上
自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
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监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，辽能产控持有上市公司 318,000,000 股股份，持有的
上市公司权益不存在权利限制情况。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影
响，本次收购前后，辽能产控持有上市公司的股份数量未发生变化，辽能产控就
股份减持及股份锁定做出以下承诺：
关于股份减持的承诺：“1、本公司及本公司的一致行动人自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司或本公司的一致行动
人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结
合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格
执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也
将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上
述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应的法律
责任。”
关于股份锁定的承诺：“1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，
自本次交易完成之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、锁定期届满后，本公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
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的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。
3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理
委员会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
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第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情
形。因此，收购人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
本次交易中，收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，辽能投资持有上市公司 97,229,797 股股份，持股比例为 7.35%，
一致行动人辽能产控持有上市公司 318,000,000 股股份，持股比例为 24.05%，收
购人及其一致行动人合计持有上市公司 31.41%的股份。本次收购完成后（不考
虑募集配套资金），辽能投资将持有上市公司 493,166,719 股股份，持股比例为
27.47%，辽能产控持股数量不变，持股比例变为 17.71%，收购人及其一致行动
人合计持有上市公司 45.18%的股份，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约”。
收购人辽能投资已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，经上市公司股东大会审议通过后，
收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本收购报告书摘要“第四节收
购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情
况”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
李海峰
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
年 月 日
38
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
郭洪波
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
年 月 日
39
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：辽宁能源投资(集团)有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
李海峰
签署日期： 年 月 日
40
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
郭洪波
签署日期： 年 月 日
41
