辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            事项的独立意见


    辽宁能源煤电产业股份有限公司拟通过发行股份的方式购买辽宁能源投资
（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权
投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、
沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限
公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”） 上市公司独立董事规则》 上海证券交易所股票上市规则》
以及《辽宁能源煤电产业股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为辽宁能
源煤电产业股份有限公司的独立董事，本着严格自律、实事求是的态度，对公司
第十届董事会第二十五次会议审议的本次交易相关事项及其他事项进行了认真
负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    （一）关于本次交易的独立意见

    1、公司第十届董事会第二十五次会议审议的《关于公司符合发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等相关议案，在
提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第二十五次会议通过。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。

    3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9
号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交
易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

    4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》
《证券法》 重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述
协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。

    5、公司为本次交易编制的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，
符合《重组管理办法》《9 号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及
其摘要的相关内容。

    6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审
计报告、备考财务报表的审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次
交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、
资产评估报告、备考财务报表的审阅报告。

    7、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价
依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项
作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

    （二）关于变更董事的独立意见

    公司本次董事候选人推荐和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的有关规定。经审查本次选举的董事候选人王策先生的简历等相关
资料，本次提名的董事候选人王策先生符合上市公司董事任职资格的规定，候选
人的教育经历、工作经历能够胜任公司董事的职责要求，未发现存在有《公司法》、
《公司章程》等规定的不得任职的情形。
   因此，我们同意提名王策先生为公司第十届董事会董事候选人，并同意将《关
于变更董事的议案》提交公司股东大会审议。




   （以下无正文）
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




       程国彬




                                                       年    月    日
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




       朱震宇




                                                       年    月    日
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




曹锦秋




                                                       年    月    日