北京市君合律师事务所
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二零二三年三月
目 录
释义........................................................................................................................... 1
一、本次交易的方案 .................................................................................................. 1
（一）整体方案 ................................................................................................ 1
（二）本次发行股份购买资产方案 .................................................................... 1
（三）募集配套资金具体方案 ........................................................................... 8
（四）本次重组构成重大资产重组 .................................................................. 10
（五）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.................. 11
（六）本次发行股份购买资产构成关联交易 ..................................................... 11
（七）结论 ..................................................................................................... 12
二、本次重组涉及各方的主体资格........................................................................... 12
（一）辽宁能源（为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方） ...... 12
（二）辽能投资（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................... 20
（三）港华投资（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................... 21
（四）海通新能源（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................ 22
（五）华夏融盛（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................... 23
（六）内蒙古建胜者（为本次发行股份购买资产的资产出让方） .................... 24
（七）沈阳翰持（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................... 25
（八）吉林中塬（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................... 26
（九）大连中燃（为本次发行股份购买资产的资产出让方） ........................... 27
三、关于本次交易的授权与批准 .............................................................................. 28
（一）已经取得的授权与批准 ......................................................................... 28
（二）尚待取得的批准或备案 ......................................................................... 29
（三）结论 ..................................................................................................... 29
四、本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 29
（一）本次发行股份购买资产涉及的重大资产重组的实质性条件 .................... 29
（二）结论 ..................................................................................................... 32
五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 32
2
（一）《购买资产协议》 .................................................................................. 32
（二）《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》 ............................... 33
六、本次重组涉及的交易标的基本情况.................................................................... 33
（一）清能集团 .............................................................................................. 33
（二）关于本次重组涉及的清能集团子公司 .................................................... 38
（三）清能集团及其子公司的主要资产 ........................................................... 56
（四）清能集团及其子公司的经营资质及特许经营权 ...................................... 56
（五）清能集团及其子公司的重大债权债务 .................................................... 77
（六）清能集团及其子公司的处罚、诉讼、仲裁 ............................................. 78
七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 79
（一）关联交易 .............................................................................................. 79
（二）同业竞争 .............................................................................................. 81
八、本次交易涉及的债权债务处理........................................................................... 88
九、信息披露 .......................................................................................................... 89
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................ 90
十一、关于相关人员买卖上市公司股票情况 ............................................................ 90
（一）内幕信息知情人登记制度...................................................................... 90
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况 .................................................... 91
十二、结论意见 ....................................................................................................... 91
附件一、清能集团子公司基本情况........................................................................... 94
附件二、土地使用权 .............................................................................................. 100
附件三、房屋所有权 .............................................................................................. 122
附件四、房屋承租 ................................................................................................. 124
附件五、专利权 ..................................................................................................... 127
附件六、借款合同 ................................................................................................. 128
附件七、担保合同 ................................................................................................. 131
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：辽宁能源煤电产业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业
的律师事务所。根据本所与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）签
订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就辽宁能源本次拟实施
的发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其
他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
根据有关法律、法规的要求和辽宁能源的委托，本所律师就本次交易的方案、本次
交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次
交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、关联交易和同业竞争、本次交易涉及的债权
债务处理、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、相关人员买卖上市公司股
票的情况等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规的理解，就本法
律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易
有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、估值、投资决策、独立财务顾问意见等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、估值报告、独立财务顾问报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为
本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、本次交易标的公司和交
易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有
关部门、辽宁能源、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出
判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供辽宁能源本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意辽宁能源将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
现出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/辽宁能源 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
红阳能源 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司，辽宁能源曾用名
本次交易/本次重组/本次重大资产 辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购买资产
指
重组 并募集配套资金暨关联交易事项
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书（草案）》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/清能集团 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
清能有限 指 辽宁清洁能源集团有限责任公司，清能集团的前身
标的资产 指 清能集团 100%股份
辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集团控股股
辽能投资 指
东
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为上市公司控股
辽能产控 指
股东、辽能投资控股股东
港华投资 指 港华能源投资有限公司，为清能集团股东
港华燃气 指 港华燃气投资有限公司，为清能集团的发起人
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，为清能
海通新能源 指
集团股东
华夏融盛 指 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
内蒙古建胜者 指 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股东
沈阳翰持 指 沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东
吉林中塬 指 吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东
吉林中峰 指 吉林省中峰能源有限公司，为清能集团的发起人
大连中燃 指 大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东
辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
交易对方 指
胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃
省城乡燃气 指 辽宁省城乡燃气股份有限公司，为清能集团子公司
辽能风电 指 辽宁辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司
阳光电力 指 辽宁辽能阳光电力有限公司，为清能集团子公司
辽能天然气 指 辽宁辽能天然气有限责任公司，为清能集团子公司
辽能中油 指 辽宁辽能中油能源有限公司，为清能集团子公司
天力风电 指 辽宁天力风电投资有限责任公司，为清能集团子公司
开原辽能 指 开原辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司
义成功风电 指 朝阳辽能义成功风力发电有限公司，为清能集团子公司
1
阜新泰合 指 阜新泰合风力发电有限公司，为清能集团子公司
辽能南票 指 辽能（南票）新能源有限公司，为清能集团子公司
朝阳协合万家 指 朝阳协合万家风力发电有限公司，为清能集团子公司
昌图协鑫 指 昌图辽能协鑫风力发电有限公司，为清能集团子公司
北票光伏 指 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司，为清能集团子公司
康平新能源 指 辽能（康平）新能源有限公司，为清能集团子公司
彰武辽能 指 彰武辽能光伏发电有限公司，为清能集团子公司
沈阳焦煤 指 沈阳焦煤股份有限公司，为上市公司子公司
沈阳煤业（集团）有限责任公司，为上市公司历史控股股
沈煤集团 指
东
呼盛矿业 指 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司，为沈阳焦煤控股子公司
本所 指 北京市君合律师事务所
金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《购买资产协议之补充协议》 指 《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁清洁能
《审计报告》 指 源 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 信 审 字 [2022] 第
21-00012 号）
金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股
《评估报告》 指
东 全 部权 益评 估项 目资 产评估 报 告书 》（金 开评 报 字
〔2022〕第 092 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》
清能集团在工商登记机关完成目标股份转让的变更登记
标的资产交割日 指
及备案手续之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
上交所 指 上海证券交易所
2
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3
正文
一、本次交易的方案
根据上市公司第十届董事会第二十三次会议和第二十五次会议审议通过的与本次
交易相关各项议案、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充
协议》等，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不
以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中
塬、大连中燃共 8 名投资者。
2、标的资产
交易对方合计持有标的公司 100%股份。
3、标的资产的定价基准日、定价依据和交易价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.04 3.24
前 60 个交易日 4.39 3.52
1
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 120 个交易日 4.45 3.56
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购
买资产的发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，
即 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产值 3.8340 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调
整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
4、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、
内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共 8 名投资者。
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标
的资产的评估值为 181,742.85 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易
作价为 181,742.85 万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023 核
01）。
按照标的资产交易作价 181,742.85 万元以及 3.84 元/股的发行价格测算，本次交易
拟发行股份购买资产的发行数量合计为 473,288,667 股，不足一股部分计入资本公积，
拟发行股份合计数量占发行后总股本 1,795,306,061 股（不考虑募集配套资金）的
26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
2
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 152,039.78 395,936,922
2 港华投资 8,519.35 22,185,794
3 海通新能源 7,951.38 20,706,729
4 华夏融盛 3,714.72 9,673,751
5 内蒙古建胜者 3,407.74 8,874,317
6 沈阳翰持 2,486.89 6,476,264
7 吉林中塬 2,271.83 5,916,223
8 大连中燃 1,351.17 3,518,667
合计 181,742.85 473,288,667
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份
数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。
5、交易对价的支付方式
上市公司发行股份。
6、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为上交所。
7、业绩承诺、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则业绩承诺期相应顺延，即本次交
易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）业绩承诺金额
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方承诺标的公司 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，
3
交易对方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 13,428.84 万元、13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券
法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公
司在该年度实现的净利润。
（3）业绩补偿方式
交易对方应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方
以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金
额。
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，
则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或
配股比例）。
2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际
值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或
等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入当期补偿金额的计算公式。
4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业
绩补偿（如有）。
（4）标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》
规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业
绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所
4
依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减
资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过
程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当
支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额
与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，
则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或
配股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分
配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，
不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。
（5）补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《购买资产协议》《购买资产
协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，
且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《购买资产协议》《购买资产协议之补
充协议》及《盈利预测补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、
转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（6）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个工作日内，辽
宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补
偿转让的辽宁能源 A 股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿 A 股（“回
购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后 5 个工作日内
书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述
专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并
5
注销该年度应补偿股份。
8、锁定期安排
（1）辽能投资
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由
上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或
无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
（2）海通新能源
交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的
情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
6
公司造成的损失。”
（3）其他交易对方
交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃出
具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份
的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行
结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负
有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
5、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”
（4）其他锁定期安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在满足上述锁定期要求的基础上，
交易对方保证在业绩承诺期内持有的上市股份足以对上市公司进行业绩补偿（如有）。
前述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管政策
或监管机构关于业绩承诺、业绩补偿或资产减值补偿等另有安排或进行调整的，交易对
方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
9、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本
次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过
渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成
后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以
7
现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同
确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的
专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所
持股份比例共同享有。
11、决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次
交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象
均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发
行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册的决定后，由上市公司董事会或董事会授
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权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格
进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷
本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依
据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过
100,000 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套
资金的发行数量也将相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上
市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的
认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自
持股比例共同享有。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿还上市
公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 辽能康平 300MW 风电项目 181,392.60 27,000.00
2 辽能南票 200MW 风电项目 134,741.76 25,000.00
3 偿还上市公司债务 48,000.00 48,000.00
合计 364,134.36 100,000.00
本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分
将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投
资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，
待募集资金到位后予以置换。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
9、决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
（四）本次重组构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购清能集团 100%的股份。根据《重组管理办法》，上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应
数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 12 月 8 日及 2021 年 12 月 24 日，辽宁能源分别召开第十届董事会第十六
次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公
司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司
控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自辽宁省国资委的控股子公司沈煤集团处购买
其所持有的呼盛矿业 100%股权，作价 96,843.81 万元。2021 年 12 月 27 日，沈阳焦
煤购买呼盛矿业 100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方辽宁省国资委所有或控制，根
据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产
收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会
计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
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例如下：
单位：万元
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
清能集团 327,126.80 146,311.86 33,314.42
呼盛矿业 65,301.56 24,472.94 34,227.63
小计 392,428.36 170,784.80 67,542.05
清能集团交易作价 181,742.85 181,742.85 -
呼盛矿业交易作价 96,843.81 96,843.81 -
交易作价合计 278,586.66 278,586.66 -
计算依据 392,428.36 278,586.66 67,542.05
上市公司 1,513,448.77 496,124.30 505,468.78
指标占比 25.93% 56.15% 13.36%
注：清能集团财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产
生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总额、归属于上市
公司股东的资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，本次交易需提交上交所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（五）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 1,322,017,394 股。辽能产控直接持有上市公司
24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接控制上市公司 7.35%的股份，合计控制
上市公司 31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前 36 个月内，辽宁省国资委
始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的
控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资
委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三
条所规定的重组上市。
（六）本次发行股份购买资产构成关联交易
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本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市公司
7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资
80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。
综上，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
（七）结论
综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见
书第三章第（二）节“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可
以实施。
二、本次重组涉及各方的主体资格
（一）辽宁能源（为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方）
1、基本情况
根据辽宁省市场监督管理局于 2020 年 5 月 21 日核发的《营业执照》、辽宁能源现
行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意
见书出具之日，辽宁能源的基本情况如下：
名称 辽宁能源煤电产业股份有限公司
统一社会信用代码 9121000011759560XG
注册资本 132,201.7394 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 110 号 2 号楼 5 楼
法定代表人 郭洪波
能源投资开发；煤炭及伴生资源开采与生产；原煤洗选加工与销售；电力、热力
生产与销售；城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设计、工程施工、设备安装
与检修；煤气层开发利用；余热综合利用；煤泥、煤矸石综合利用；物流运输服
经营范围
务；循环水工程综合利用；股权投资；投资运营；高效节能环保项目投资；信息
化工程建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1993 年 12 月 28 日
营业期限 长期
2、股本及其演变
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根据辽宁能源提供的文件、公开披露信息，辽宁能源的股本及其演变如下：
（1）1993 年设立时的股权设置、股本结构
辽宁能源成立于 1993 年 12 月 28 日，原名“辽宁金帝建设集团股份有限公司”（以
下简称“金帝建设”），为经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意辽宁省建设集团公司
改组设立辽宁金帝建设集团股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]68 号文）批准由辽
宁省建设集团公司改组设立的股份有限公司，金帝建设设立时股本总额 6,135 万股，其
中国家股 3,907.50 万股，法人股 1,000.50 万股，内部职工股 1,227 万股。
（2）1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 9 月 25 日，中国证监会出具《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司申请公
开发行股票的批复》（证监发字[1996]237 号），同意金帝建设向社会公开发行 1,852.76
万股人民币普通股并在上海证券交易所上市，本次发行完成后，金帝建设总股本变更为
7,987.76 万股，具体股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
辽宁省国有资产管理局 3,907.50 48.92
其他股东 4,080.26 51.08
合计 7,987.76 100.00
（3）1997 年利润分配及资本公积转增股本
1997 年 5 月 6 日，金帝建设股东大会审议通过向全体股东每 10 股派送红股 6 股，
以资本公积金每 10 股转增 4 股，累计转增股本 7,987.76 万股，金帝建设总股本变更为
15,975.52 万股，具体股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
辽宁省国有资产管理局 7,815.00 48.92
其他股东 8,160.52 51.08
合计 15,975.52 100.00
（4）1998 年 4 月股份转让
1998 年 4 月 9 日，财政部办公厅出具《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司国家
股股权转让及变更国家股持股单位的批复》（财国字[1998]8 号），同意辽宁省国有资产
管理局将其持有的金帝建设 3,315 万国家股转为由辽宁省建设集团公司持有，同意辽宁
省国有资产管理局将其所持有的金帝建设 4,500 万股转让给上海新绿复兴城市开发有限
公司。1998 年 4 月 22 日，辽宁省国有资产管理局与上海新绿复兴城市开发有限公司签
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订《关于转让辽宁金帝建设集团股份有限公司股权的合同》，辽宁省国有资产管理局将
其持有的 4,500 万金帝建设国家股股权转让给上海新绿复兴城市开发有限公司。
本次股份变动完成后，金帝建设的股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
上海新绿复兴城市开发有限公司 4,500.00 28.17
辽宁省建设集团公司 3,315.00 20.75
其他股东 8,160.52 51.08
合计 15,975.52 100.00
（5）1998 年 12 月股份变动
1998 年 6 月，上海新绿复兴城市开发有限公司所持有的金帝建设 270 万法人股因
贷款纠纷被上海市第二中级人民法院裁定冻结，因上海新绿复兴城市开发有限公司未能
偿还到期债务，冻结的股份被法院判归上海市城市合作银行川南支行所有，并于 1998
年 12 月 15 日在上海证券中央登记结算公司办理了股份变动手续。
本次股份变动完成后，金帝建设的股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
上海新绿复兴城市开发有限公司 4,230.00 26.48
上海市城市合作银行川南支行 270.00 1.69
辽宁省建设集团公司 3,315.00 20.75
其他股东 8,160.52 51.08
合计 15,975.52 100.00
（6）2003 年股份变动
2003 年 7 月 28 日，金帝建设第一大股东上海新绿复兴城市开发有限公司持有的
4,230 万金帝建设法人股被拍卖，上海申信资产经营有限公司和上海解放传媒投资有限
公司以每股 0.73 元的价格分别拍得 2,230 万股和 2,000 万股，并于 2003 年 9 月 18 日
在中国结算上海分公司办理了股份变动手续。
本次股份变动完成后，金帝建设的股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
辽宁省建设集团公司 3,315.00 20.75
上海申信资产经营有限公司 2,230.00 13.96
上海解放传媒投资有限公司 2,000.00 12.52
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
其他股东 8,430.52 52.77
合计 15,975.52 100.00
（7）2004 年股份转让
2004 年 4 月 29 日，辽宁省投资集团有限公司与上海申信资产经营有限公司、上海
解放传媒投资有限公司签署《股权转让协议》，辽宁省投资集团有限公司收购上海申信
资产经营有限公司持有的金帝建设 2,230 万法人股和上海解放传媒投资有限公司持有的
金帝建设 2,000 万法人股。上述股份转让已取得辽宁省国有资产管理委员会批准，已于
2004 年 12 月 27 日过户至辽宁省投资集团有限公司。
上述转让完成后，辽宁省投资集团有限公司共计持有金帝建设 4,230 万法人股，成
为金帝建设第一大股东，金帝建设股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
辽宁省投资集团有限公司 4,230.00 26.48
辽宁省建设集团公司 3,315.00 20.75
其他股东 8,430.52 52.77
合计 15,975.52 100.00
（8）2005 年股份转让
2005 年 3 月 25 日，受沈阳市中级人民法院委托，辽宁东北国际拍卖有限公司对建
设集团持有的金帝建设 3,315 万国有法人股进行依法拍卖，沈煤集团以每股 0.53 元的
价格竞买购得金帝建设 3,315 万国有法人股。2005 年 4 月 29 日，上述股份过户至沈
煤集团，沈煤集团成为金帝建设第二大股东。
上述股份变动完成后，金帝建设股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
辽宁省投资集团有限公司 4,230.00 26.48
沈煤集团 3,315.00 20.75
其他股东 8,430.52 52.77
合计 15,975.52 100.00
（9）2006 年股份划转
2005 年 12 月 29 日，沈煤集团与辽宁省投资集团有限公司签署《股权划转协议》，
沈煤集团以无偿划转方式获得辽宁省投资集团有限公司持有的金帝建设 3,230 万股国有
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法人股。
2006 年 5 月 22 日，上述无偿划转事宜获得国务院国资委《关于辽宁金帝建设集团
股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2006]574 号）同意，并于
2006 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动手续。
本次无偿划转完成后，沈煤集团持有金帝建设国有法人股 6,545 万股，成为金帝建
设第一大股东，金帝建设股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
沈煤集团 6,545.00 40.97
辽宁省投资集团有限公司 1,000.00 6.26
其他股东 8,430.52 52.77
合计 15,975.52 100.00
（10）2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 13 日，金帝建设召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于辽
宁金帝建设集团股份有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司进行重大资产重组的议
案》《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书》等。金帝建设股权分置改
革与重大资产重组相结合，沈煤集团以其合法持有的灯塔市红阳热电有限公司 100%股
权与金帝建设所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换， 通过注入优质资产作为股
权分置改革的对价安排。
2006 年 12 月 18 日，金帝建设股东大会审议通过与沈煤集团进行重大资产置换的
议案，置入资产评估值为 27,298.67 万元，置出资产评估值为 27,098.14 万元，置换差
价 200.53 万元由沈煤集团赠与金帝建设，作为本次股权分置改革的对价组成部分。投
资集团等部分非流通股股东通过向沈煤集团支付股份及现金方式换取其所持非流通股
股份的流通权。
股权分置改革完成后，金帝建设股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
沈煤集团 7,007.50 43.86
辽宁省投资集团有限公司 780.00 4.88
其他股东 8,188.02 51.26
合计 15,975.52 100.00
（11）2007 年名称变更
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2007 年 6 月 15 日，经金帝建设 2006 年股东大会审议通过并经辽宁省工商局核准，
金帝建设名称变更为“辽宁红阳能源投资股份有限公司”（以下简称“红阳能源”）。
（12）2010 年资本公积转增股本导致股本增加
2010 年 4 月 16 日，红阳能源 2009 年股东大会通过利润分配方案，以红阳能源当
时的总股本 159,755,200 股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增 0.3 股，即
每 10 股转增 3 股的比例转增股本，转增股本完成后，红阳能源总股本变更为 20,768.176
万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 93,398,500 44.97
二、无限售条件股份 114,283,260 55.03
三、股份总数 207,681,760 100.00
（13）2015 年非公开发行股票导致股本增加
2015 年 9 月 18 日，经红阳能源 2015 年第一次临时股东大会审议批准中国证监会
《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140 号）核准，红阳能源非公开
发行 885,533,074 股股票用于购买沈煤集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简
称“中国信达”）、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦天投资”）、
西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦瑞投资”）、西藏山南锦强投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦强投资”）等持有的沈阳焦煤 99.99%的股份，红
阳能源全资子公司灯塔市红阳热电有限公司以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤
0.01%股份（上述合称“2015 年重大资产重组项目”），并非公开发行 247,664,478 股
股票用于募集配套资金，上述非公开发行完成后，公司的总股本变更为 1,340,879,312
股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,225,829,052 91.42
二、无限售条件股份 115,050,260 8.58
三、股份总数 1,340,879,312 100.00
（14）2017 年部分股份回购及注销导致股本减少
因红阳能源 2015 年重大资产重组项目的部分标的资产 2015 年度资产减值且业绩
未达盈利预测数，经红阳能源 2015 年度股东大会审议，2016 年 10 月 17 日，红阳能
源以每股 0.84 元人民币的价格回购并注销 2015 年重大资产重组项目的交易对方沈煤集
17
团、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资合计持有的公司共计 7,917,235 股股份；2017 年 1
月 10 日，红阳能源以每股 0.16 元人民币的价格回购并注销中国信达所持公司 1,553,142
股股份，上述股份回购及注销完成后，公司的总股本变更为 1,331,408,935 股，股本结
构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 814,874,624 61.20
二、无限售条件股份 516,534,311 38.80
三、股份总数 1,331,408,935 100.00
（15）2019 年部分股份回购及注销导致股本减少
因红阳能源 2015 年重大资产重组项目的部分标的资产 2017 年度业绩未达盈利预
测数，经红阳能源 2017 年度股东大会审议，2019 年 1 月 10 日，红阳能源以每股 1 元
人民币的价格回购并注销沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资合计持
有的公司 9,391,541 股股份，上述股份回购及注销完成后，公司的总股本变更为
1,322,017,394 股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 645,675,963 48.84
二、无限售条件股份 676,341,431 51.16
三、股份总数 1,322,017,394 100.00
（16）2019 年股份转让
2019 年 8 月 29 日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资与深圳市祥隆投资合伙企业（有
限合伙）签订《股份转让协议》，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资将其合计持有的红阳
能源 127,011,601 股股份转让给深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙），本次协议转让
股权于 2019 年 9 月 11 日办理完成过户登记手续。
（17）2020 年第一次股份转让
2019 年 3 月 18 日，沈煤集团与辽能投资签署《沈阳煤业（集团）有限公司与辽宁
能源投资（集团）有限责任公司之股份转让协议》，沈煤集团将其持有的处于质押状态
的红阳能源 95,048,889 股限售流通股以及尚未质押的 2,180,908 股无限售流通股，合
计 97,229,797 股股份通过非公开协议转让给辽能投资。2019 年 3 月 19 日，本次股份
转让获得辽宁省国资委的批准。
因当时沈煤集团计划转让股份中有 95,048,889 股为限售流通股，致使该笔股份转
让无法实施。2020 年 1 月 10 日，沈煤集团持有的红阳能源股份已经全部上市流通，股
18
份转让具备实施条件。
2020 年 2 月 8 日，沈煤集团与辽能投资重新签署《股份转让协议》，因辽宁省国资
委批复文件尚在有效期内，且本次重新签署的《股份转让协议》调整内容符合《上市公
司国有股权监督管理办法》相关规定，因此辽宁省国资委不再就上述股权转让重新批复。
2020 年 3 月 6 日，沈煤集团持有的 97,229,797 股红阳能源股份已过户登记至辽能
投资账户。
（18）2020 年第二次股份转让
2020 年 3 月 9 日，沈煤集团与辽能产控签署《沈阳煤业（集团）有限责任公司与
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司之股份转让协议》，辽能产控通过非公开协议转
让的方式收购沈煤集团持有的红阳能源 318,000,000 股股份。
2020 年 4 月 1 日，辽宁省国资委下发《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司非公
开协议转让所持辽宁红阳能源投资股份有限公司部分股份的批复》（辽国资产权[2020]
33 号），批准本次股权转让事项。
2020 年 4 月 10 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]141 号），决定对本次收购不实施进一步审查，
可以实施集中。
2020 年 4 月 29 日，沈煤集团持有的红阳能源 318,000,000 股股份过户登记至辽能
产控账户。
（19）2020 年名称变更
2020 年 5 月 21 日，经红阳能源 2019 年年度股东大会审议通过并经辽宁省市场监
督管理局核准，红阳能源名称变更为“辽宁能源煤电产业股份有限公司”。
（20）2020 年股份变动
2020 年 6 月 18 日，因渤海银行股份有限公司太原分行与沈煤集团借款合同纠纷一
案，太原铁路运输中级法院通过淘宝网公开拍卖沈煤集团持有的辽宁能源股份
72,097,500 股并全部拍卖成功，2020 年 7 月 23 日，上述被拍卖股份已全部完成过户。
（21）2021 年股份转让
2020 年 12 月 8 日，沈煤集团与辽宁交通投资有限责任公司签署《关于辽宁能源煤
电产业股份有限公司股份转让协议书》，沈煤集团拟将其持有的辽宁能源 124,315,992
股股份通过非公开协议转让的方式转让给辽宁交通投资有限责任公司。
2020 年 11 月 13 日，本次股份转让获得辽宁省国资委的批准。
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2021 年 2 月 4 日，沈煤集团持有的 124,315,992 股辽宁能源股份已过户登记至辽
宁交通投资有限责任公司账户。
3、最近三年控股权变动情况
根据辽宁能源提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，辽能产
控直接持有辽宁能源 318,000,000 股股份，占辽宁能源总股本的 24.05%，是辽宁能源
第一大股东，且其通过辽能投资间接控制辽宁能源 97,229,797 股股份，占辽宁能源总
股本的 7.35%，辽能产控合计控制的辽宁能源股份占辽宁能源总股本的 31.41%，在辽
宁能源的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为辽宁能源的
控股股东。
根据辽宁能源提供的文件并经本所律师核查，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 29
日，沈煤集团为上市公司的控股股东，辽宁省国资委持有沈煤集团 80%的股权，是辽宁
能源的实际控制人；2020 年 4 月 29 日至今，上市公司的控股股东由沈煤集团变更为辽
能产控，辽宁省国资委持有辽能产控 80%的股权，仍为辽宁能源的实际控制人，辽宁能
源的实际控制人最近三年未发生变更。
本次重组完成后，辽能产控仍然间接控制辽宁能源，辽宁省国资委仍然为辽宁能源
的实际控制人，辽宁能源的实际控制人不发生变更。
4、辽宁能源参与本次交易的主体资格
综上所述，截至本法律意见书出具之日，辽宁能源为依法设立并有效存续的上市公
司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）辽能投资（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据辽宁省市场监督管理局于 2021 年 8 月 17 日核发的《营业执照》和辽能投资
现行有效的公司章程，辽能投资是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91210000117560052L
注册资本 450,000 万元
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 沈阳市沈河区青年大街 106 号
法定代表人 李海峰
经营范围 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项
20
目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 1993 年 4 月 20 日
营业期限 1993 年 4 月 20 日至长期
2、股权结构
根据辽能投资现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，辽能投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能产控 360,000.00 80.00
辽宁省社会保障基金理事会（辽宁省产业
2 90,000.00 20.00
（创业）投资引导基金管理中心）
合计 450,000.00 100.00
3、辽能投资参与本次交易的主体资格
根据辽能投资提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，辽能投
资持有标的公司 83.66%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本
次交易的主体资格。
（三）港华投资（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 3 月 23 日核发的《营业执照》和港华投资
现行有效的公司章程，港华投资是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 港华能源投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DKUUMX1
注册资本 225,000 万元
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
住所
公司）
法定代表人 邱建杭
一般经营项目是：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行
经营范围 投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所
21
需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供
售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中
国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研
究开发成果,并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联
公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。
成立日期 2016 年 9 月 12 日
营业期限 2016 年 9 月 12 日至 2066 年 8 月 18 日
2、股权结构
根据港华投资现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，港华投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 港华燃气能源投资有限公司 225,000.00 100.00
合计 225,000.00 100.00
3、港华投资参与本次交易的主体资格
根据港华投资提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，港华投
资持有标的公司 4.69%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次
交易的主体资格。
（四）海通新能源（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据沈阳市沈河区市场监督管理局于 2021 年 12 月 20 日核发的《营业执照》和海
通新能源现行有效的公司章程，海通新能源是依法设立并有效存续的公司，其基本情况
如下：
名称 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 91210103071526798U
注册资本 100,000 万元
类型 其他有限责任公司
住所 沈阳市沈河区青年大街 106 号（812 室）
法定代表人 程相霆
22
许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务。 一般经营项目：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权
经营范围 投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企
业，投资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2013 年 8 月 8 日
营业期限 2013 年 8 月 8 日至 2043 年 8 月 7 日
2、股权结构
根据海通新能源现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询结果，截至本法律意见书出具之日，海通新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 海通创新证券投资有限公司 49,400.00 49.40
2 辽能投资 49,000.00 49.00
3 辽宁控股（集团）有限责任公司 1,100.00 1.10
4 海通开元投资有限公司 500.00 0.50
合计 100,000.00 100.00
3、基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，海通新能源已于 2014 年 5 月 4 日办
理证券公司私募投资基金备案（产品编号：SD2870），其私募基金管理人系海通新能源
私募股权投资管理有限公司，已于 2014 年 5 月 4 日办理私募投资基金管理人登记（登
记编号：GC1900031593）。
4、海通新能源参与本次交易的主体资格
根据海通新能源提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，海通
新能源持有标的公司 4.38%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与
本次交易的主体资格。
（五）华夏融盛（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 6 月 24 日核发的《营业执照》和华
夏融盛现行有效的公司章程，华夏融盛是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
23
名称 华夏融盛投资有限公司
统一社会信用代码 91110105MA008AQ464
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区广顺南大街 21 号 1（1）号楼一层 1074
法定代表人 温振宇
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（ “1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 9 月 19 日
营业期限 2016 年 9 月 19 日至 2046 年 9 月 18 日
2、股权结构
根据华夏融盛现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，华夏融盛的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京华夏融盛企业管理有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3、华夏融盛参与本次交易的主体资格
根据华夏融盛提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，华夏融
盛持有标的公司 2.04%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次
交易的主体资格。
（六）内蒙古建胜者（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据呼和浩特市市场监督管理局于 2020 年 1 月 14 日核发的《营业执照》和内蒙
古建胜者现行有效的公司章程，内蒙古建胜者是依法设立并有效存续的公司，其基本情
况如下：
名称 内蒙古建胜者服务有限责任公司
24
统一社会信用代码 91150100MA0PXRWX7A
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海 C 座 1408
法定代表人 张振盛
企业管理咨询（不含投资与资产管理）；市场调研（不含需经审批的项目）；商务
信息咨询（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）；互联网信息服务（不
含投资与资产管理）；网络集成与维护；会议会展服务。（1、未经有关部门批准,
经营范围
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。
成立日期 2018 年 7 月 6 日
营业期限 2018 年 7 月 6 日至 2048 年 7 月 5 日
2、股权结构
根据内蒙古建胜者现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
的查询结果，截至本法律意见书出具之日，内蒙古建胜者的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张振盛 790.00 79.00
2 杨占宏 200.00 20.00
3 张玉洁 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
3、内蒙古建胜者参与本次交易的主体资格
根据内蒙古建胜者提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，内
蒙古建胜者持有标的公司 1.88%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备
参与本次交易的主体资格。
（七）沈阳翰持（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据沈阳市浑南区市场监督管理局于 2021 年 4 月 6 日核发的《营业执照》和沈阳
翰持现行有效的公司章程，沈阳翰持是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 沈阳翰持发展有限公司
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统一社会信用代码 91210100MA0QFWJW23
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 辽宁省沈阳市浑南区全运北路 68-22 号（1-30-4）
法定代表人 霍有刚
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产经
纪，房地产咨询，房地产评估，电力设施器材制造，物业管理，市场调查（不含涉
外调查），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，固体废物治理，市场营销策划，
经营范围 工程管理服务，商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权
租赁，园区管理服务，办公服务，企业管理，企业管理咨询，会议及展览服务，财
务咨询，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 28 日
营业期限 2016 年 11 月 28 日至长期
2、股权结构
根据沈阳翰持现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，沈阳翰持的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 霍有刚 1,980.00 99.00
2 张惠芬 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
3、沈阳翰持参与本次交易的主体资格
根据沈阳翰持提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，沈阳翰
持持有标的公司 1.37%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次
交易的主体资格。
（八）吉林中塬（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据长春市市场监督管理局九台分局于 2022 年 5 月 25 日核发的《营业执照》和
吉林中塬现行有效的公司章程，吉林中塬是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如
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下：
名称 吉林省中塬生化科技有限公司
统一社会信用代码 91220100MABP9B746L
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地 26 号厂房（中远洪舟公司院内）
法定代表人 张鑫
一般项目：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；酒制品生产。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022 年 5 月 25 日
营业期限 2022 年 5 月 25 日至长期
2、股权结构
根据吉林中塬现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，吉林中塬的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张鑫 950.00 95.00
2 辛华 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
3、吉林中塬参与本次交易的主体资格
根据吉林中塬提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，吉林中
塬持有标的公司 1.25%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次
交易的主体资格。
（九）大连中燃（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
1、基本情况
根据大连市中山区市场监督管理局于 2019 年 3 月 6 日核发的《营业执照》和大连
中燃现行有效的公司章程，大连中燃是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 大连中燃富通商贸有限公司
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统一社会信用代码 91210202MA0XWHY397
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 辽宁省大连市大连市中山区枫林街 56 号大连南山花园酒店 1210 房间
法定代表人 芦卫兵
化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设备、预包装食品销售；货
经营范围 物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 6 月 27 日
营业期限 2018 年 6 月 27 日至无固定期限
2、股权结构
根据大连中燃现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，大连中燃的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 芦卫兵 2,800.00 56.00
2 沈军 2,000.00 40.00
3 芦凤德 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
3、大连中燃参与本次交易的主体资格
根据大连中燃提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，大连中
燃持有标的公司 0.74%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次
交易的主体资格。
三、关于本次交易的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东辽能产控原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
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4、本次交易已经交易对方的有权决策机构审议通过；
5、本次交易已取得辽宁省国资委对标的资产评估报告的核准。
（二）尚待取得的批准或备案
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准或备案：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
（三）结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述尚须取得的批准或备案以外，本次
交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次发行股份购买资产涉及的重大资产重组的实质性条件
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查
了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）根据相关政府主管部门出具的文件、本次交易相关方提供的文件，标的公司
是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建
设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务及天然气业务。辽宁能源实施本次交易
符合国家产业政策，除本法律意见书第六章第（三）节“清能集团及其子公司的主要资
产”所披露的无证土地及相关事项外，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
（2）根据辽宁能源董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
等文件，本次交易完成后，辽宁能源的股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比例不低
于股份总数 10%，辽宁能源仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
（3）根据辽宁能源董事会会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
及《评估报告》等文件，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格且符合《证
29
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协
商确定，《评估报告》已经国有资产监督管理部门核准；辽宁能源董事会和独立董事已
对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评
估定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全
体股东的利益。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据辽宁能源董事会会议决议、标的公司的工商登记资料、本次交易相关方
说明，本次交易的标的资产为标的公司 100%股份，标的资产权属清晰，不存在股份质
押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；
本次交易拟购买的标的资产均为股份，不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据本次交易相关方说明，本次交易完成后上市公司将持有标的公司 100%
股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《购买资产协议》等文件及本次交易相关方说明，本次交易完成后，辽
宁能源将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项之规定。
（7）根据辽宁能源的公开披露信息及其公司章程，辽宁能源已经按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大
会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。辽宁能源上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，辽宁能源仍继续保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（8）根据《购买资产协议》《重组报告书（草案）》及本次交易相关方出具的说明
或承诺，本次交易有利于提高辽宁能源资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项之规定。
（9）根据辽宁能源提供的相关文件资料，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
已就辽宁能源 2021 年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（众环审字
（2022）3210032 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（10）根据本次交易相关方说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
30
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（11）根据《购买资产协议》及本次交易相关方说明，标的公司的股权权属清晰，
不存在股权质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（12）本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。本次募集配套资金募集资金
总额未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%， 符合《重组管理办法》第四十
四条之规定。
（13）根据辽宁能源董事会会议决议、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》等文件资料，本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第
四十五条之规定。
（14）根据本次交易相关方出具的承诺、《购买资产协议》及《购买资产协议之补
充协议》，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据辽宁能源的相关公告及本次交易相关方说明，并经本所律师通过中国证
监会官方网站、上交所官方网站、深圳证券交易所官方网站及证券期货市场失信记录查
询平台网站等公开查询，辽宁能源不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发
行注册管理办法》第十一条之规定：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
31
益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）根据辽宁能源董事会决议等文件，本次募集配套资金拟用于标的公司的在建
项目及偿还上市公司债务，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
（3）根据辽宁能源董事会会议决议，辽宁能源拟向不超过 35 名特定对象发行股票
并募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
（4）根据辽宁能源董事会会议决议，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条
之规定。
（5）根据辽宁能源董事会会议决议及上市公司控股股东辽能产控出具的说明，辽
能产控及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次
募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合
《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（6）根据辽宁能源董事会会议决议，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变
化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
（二）结论
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2022 年 11 月 7 日，辽宁能源和辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃签订了附条件生效的《购买资产协议》，
就交易方案、标的资产的交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、人员安置、税
费及费用承担、协议生效条件、协议的履行、变更与解除、违约责任及补救、适用的法
律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本协议经各方的法定代表人或其授权代表签
字并加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：（1）本次交易涉及的审
计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；
（2）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；（3）本次交易涉
及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；（4）国资监管有权单位批准本次交易
正式方案；（5）本次交易获得中国证监会核准；（6）国家市场监督管理总局通过对本次
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交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；（7）其他审批、备案、授权或登记（如需）。
（二）《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》
2023 年 3 月 3 日，辽宁能源和辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃签订了附条件生效的《购买资产协议之补
充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产相关的具体内容、业绩承
诺及补偿、资产减值及补偿等相关事宜进行了约定。
六、本次重组涉及的交易标的基本情况
本次重组中，辽宁能源拟购买的资产为交易对方持有的清能集团 100%股份。
（一）清能集团
1、基本情况
根据沈阳市市场监督管理局于 2021 年 8 月 25 日核发的《营业执照》和清能集团
现行有效的公司章程，清能集团是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，其基本情况如下：
名称 辽宁清洁能源集团股份有限公司
统一社会信用代码 91210106MA105BB06H
注册资本 137,845.6046 万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B72 号
法定代表人 李海峰
清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术开发、技术咨询；清洁能源设备技
术开发、制造、销售、维修、租赁；燃气轮机技术开发、安装、销售、维护；天然
经营范围 气管网、热力管网、电力管网、场站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；危
险货物运输；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019 年 12 月 20 日
营业期限 2019 年 12 月 20 日至无固定期限
2、历史沿革
根据清能集团提供的相关文件，清能集团的设立及变更情况如下：
（1）2019 年 12 月，清能有限设立
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辽宁省国资委于 2019 年 9 月 27 日向辽能产控下发《关于授权能源集团推进新能
源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191 号），辽宁省国资委同意并支持新能源
板块 H 股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。
辽能产控于 2019 年 11 月 26 日下发《关于能源投资集团新能源板块 H 股上市前重
组方案的批复》（辽能[2019]79 号），原则上同意辽能投资新能源板块 H 股上市前重组
方案，将新能源板块资产全部纳入上市主体。
2019 年 12 月 17 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）
出 具 了 《 辽 宁 辽 能 风 力 发 电 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》（ 安 永 华 明 [2019] 专 字 第
61289439-A01 号）、《辽宁天力风电投资有限责任公司专项审计报告》（安永华明[2019]
专字第 61289439-A02 号）、《辽宁辽能阳光电力有限公司专项审计报告》（安永华明
[2019]专字第 61289439-A03 号）、《辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告》（安永华
明[2019]专字第 61289439-A04 号）和《辽宁省城乡燃气股份有限公司专项审计报告》
（安永华明[2019]专字第 61289439-A05 号），反映了截至 2019 年 11 月 30 日相关公司
的账面净资产。
辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发《关于对能源投资集团新能源板块 H 股上市前
重组审计结果予以核准的批复》（辽能[2019]95 号），辽能产控对辽能投资股权作价出资
所涉公司的审计结果进行了核准。
2019 年 12 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及
的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]
第 550033-1 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任
公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评
报字[2019]第 550033-2 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新
的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 550033-3 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对
辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全
部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-4 号）和《辽宁能源投资
（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃
气 股 份 有限 公司 的 股东全 部 权 益价 值资 产 评估报 告 》（国 融 兴华 评报字 [2019] 第
550033-5 号）。辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发《关于对能源投资集团新能源板块
H 股上市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96 号），对辽能投资股权作价出
资所涉评估结果进行了备案。
辽能产控分别于 2019 年 12 月 18 日和 2019 年 12 月 27 日下发《关于同意设立辽
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宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97 号）和《关于确认新能源板块相
关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98 号），
辽能产控同意设立清能有限，注册资本为 133,331.00 万元。
根据辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃于 2019
年 12 月 19 日共同签署的《发起人协议》和于 2019 年 12 月 20 日共同签署的《辽宁清
洁能源集团有限责任公司章程》，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林
中峰和大连中燃共同出资设立清能有限。
2019 年 12 月 20 日，沈阳市铁西区市场监督管理局核准清能有限的设立登记并向
其颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91210106MA105BB06H）。
清能有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 111,540.10 83.66
2 港华燃气 6,250.00 4.69
3 海通新能源 5,833.33 4.38
4 吉林中峰 4,166.67 3.13
5 华夏融盛 2,725.21 2.04
6 沈阳翰持 1,824.44 1.37
7 大连中燃 991.25 0.74
合计 133,331.00 100.00
（2）2020 年 2 月第一次股权转让
2020 年 1 月 14 日，吉林中峰与内蒙古建胜者签订《股权转让协议》，双方约定吉
林中峰将其持有的清能有限 1.875%股权转让给内蒙古建胜者。
清能有限于 2020 年 1 月 14 日召开股东会，审议批准了上述股权变更事宜，清能
有限其他股东放弃对前述股权的优先购买权，并通过修改后的公司章程。
上述股权转让完成后，吉林中峰的出资总额变更为 2,000 万元，其中 1,666.67 万
元计入公司注册资本，占注册资本的 1.250%；内蒙古建胜者的出资总额为 3,000 万元，
其中 2,500 万元计入公司注册资本，占注册资本的 1.875%。
根据沈阳市铁西区市场监督管理局于 2020 年 2 月 17 日出具的《变更登记核准通
知书》（（沈 06）市监核变通内字[2020]第 2020001247 号），就本次变更清能有限已办
理工商变更登记。
35
本次转让完成后，清能有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 111,540.10 83.66
2 港华燃气 6,250.00 4.69
3 海通新能源 5,833.33 4.38
4 华夏融盛 2,725.21 2.04
5 内蒙古建胜者 2,500.00 1.88
6 沈阳翰持 1,824.44 1.37
7 吉林中峰 1,666.67 1.25
8 大连中燃 991.25 0.74
合计 133,331.00 100.00
（3）2020 年 3 月整体变更
安永于 2020 年 2 月 24 日出具《审计报告》安永华明（2020）专字第 61289439_A01
号），以 2020 年 1 月 31 日为审计基准日，清能有限净资产账面价值为 1,378,456,046
元。辽能产控于 2020 年 2 月 26 日下发《关于对辽宁清洁能源集团有限责任公司整体
变更为股份有限公司审计结果予以核准的批复》（辽能[2020]21 号），核准了上述审计结
果。
国融兴华于 2020 年 2 月 25 日出具《辽宁清洁能源集团有限责任公司拟整体变更
为股份有限公司涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第
550003 号），以 2020 年 1 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，清能有限净资
产评估价值为 137,865.09 万元。辽能产控于 2020 年 2 月 26 日下发《关于对辽宁清洁
能源集团有限责任公司整体变更为股份有限公司评估结果予以备案的批复》（辽能
[2020]22 号），对上述资产评估报告审核、予以备案。
清能有限于 2020 年 2 月 25 日作出股东会决议，审议通过了清能有限整体改制为
股份有限公司的方案，即：同意公司以整体变更方式进行股份制改造，以前述经审计的
账面净资产值按照 1:1 的比例折股整体变更为股份公司，公司类型由有限责任公司变更
为股份有限公司。
辽能产控于 2020 年 2 月 26 日出具《关于同意辽宁清洁能源集团有限责任公司进
行股份制改造等事宜的批复》（辽能[2020]23 号），原则同意《辽宁清洁能源集团有限责
任公司进行股份制改造的实施方案》，以清能有限整体变更设立清能集团。
清能有限全体股东作为清能有限股份发起人，于 2020 年 2 月 27 日签署《关于设
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立辽宁清洁能源集团股份有限公司之发起人协议》。2020 年 2 月 27 日，发行人全体发
起人召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表发行人总股份的 100%，创立
大会审议，选举产生了清能集团第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，并授
权董事会全权办理清能集团设立工商登记等相关事宜。
根据 2020 年 3 月 6 日安永出具的《辽宁清洁能源集团股份有限公司验资报告》（安
永华明（2020）验字第 61289439_A01 号），截至 2020 年 3 月 6 日，发行人之全体发
起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产 137,845.6046 万元折股，
股份总额为 1,378,456,046 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 137,845.6046 万元。
2020 年 3 月 5 日，沈阳市市场监督管理局核准清能集团登记设立，并向清能集团
颁发了变更后的《营业执照》。
清能集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 1,153,168,620 83.66
2 港华燃气 64,616,258 4.69
3 海通新能源 60,308,473 4.38
4 华夏融盛 28,174,858 2.04
5 内蒙古胜建者 25,846,503 1.88
6 沈阳翰持 18,862,158 1.37
7 吉林中峰 17,231,037 1.25
8 大连中燃 10,248,139 0.74
合计 1,378,456,046 100.00
（4）2021 年 12 月，第一次股份转让
2021 年 12 月 21 日，港华燃气与港华投资签订《股份转让协议》，约定港华燃气将
其持有的清能集团 4.69%的股份转让给港华投资。
本次股份转让完成后，清能集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 1,153,168,620 83.66
2 港华投资 64,616,258 4.69
3 海通新能源 60,308,473 4.38
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
4 华夏融盛 28,174,858 2.04
5 内蒙古胜建者 25,846,503 1.88
6 沈阳翰持 18,862,158 1.37
7 吉林中峰 17,231,037 1.25
8 大连中燃 10,248,139 0.74
合计 1,378,456,046 100.00
（5）2022 年 6 月，第二次股份转让
2022 年 6 月 28 日，吉林中峰与吉林中塬签订《股权转让协议》，约定吉林中峰将
其持有的清能集团 1.25%的股份（对应 17,231,037 元注册资本）转让给吉林中塬。
本次股份转让完成后，清能集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 1,153,168,620 83.66
2 港华投资 64,616,258 4.69
3 海通新能源 60,308,473 4.38
4 华夏融盛 28,174,858 2.04
5 内蒙古胜建者 25,846,503 1.88
6 沈阳翰持 18,862,158 1.37
7 吉林中塬 17,231,037 1.25
8 大连中燃 10,248,139 0.74
合计 1,378,456,046 100.00
3、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，清能集团有效存续，不存在其所适用的法
律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）关于本次重组涉及的清能集团子公司
截至本法律意见书出具之日，清能集团的子公司基本情况请见附件一。其中，清能
集团的一级重要子公司为辽能风电、辽能天然气，二级重要子公司为阜新泰合、朝阳协
合万家，该等重要子公司的主要历史沿革情况如下：
1、辽能风电
38
（1）现状
根据沈阳市和平区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日向辽能风电核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91210102583898587H）和辽能风电现行有效的公司章程，
截至本法律意见书出具之日，辽能风电的基本情况如下：
名称 辽宁辽能风力发电有限公司
统一社会信用代码 91210102583898587H
注册资本 100,000 万元
类型 其他有限责任公司
住所 沈阳市和平区三好街 35 号 12 楼 03 室
法定代表人 周贺
开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开发；提供工程配
套服务；风电产品的销售；风力发电项目投资（以上项目国家禁止或限制的，不
经营范围 得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；已取得有
关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2011 年 12 月 29 日
营业期限 2011 年 12 月 29 日至 2041 年 12 月 28 日
（2）历史沿革
1）2011 年 12 月设立
2011 年 12 月 19 日，北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）
有限责任公司拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司部分
股东权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2011]评字第 047 号），截至 2011 年 5
月 31 日，辽能投资拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司
部分股东权益评估结果为 34,274.18 万元。
2011 年 12 月 27 日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公
司整合风力发电相关资产组建辽宁辽能风力发电有限公司的批复》（辽国资改革
[2011]278 号），同意辽能投资以其持有的昌图辽能协鑫风力发电有限公司 75%股权、
阜新巨龙湖风力发电有限公司 40%股权、阜新千佛山风力发电有限公司 40%股权、阜
新聚缘风力发电有限公司 40%股权、阜新聚合风力发电有限公司 40%股权（评估价值
合计 34,274.18 万元）及现金 14,688.93 万元组建辽能风电，注册资本 48,963.11 万元。
2011 年 12 月 27 日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资集团风电资产重组评
估结果予以核准的批复》（辽国资产权[2011]273 号），辽宁省国资委对辽能投资股权作
39
价出资所涉评估结果进行了核准。
2011 年 12 月 28 日，辽能投资签署《关于成立辽宁辽能风力发电有限公司的决定》，
决定根据上述批复在浑南新区注册全资子公司辽能风电。同日，辽能投资签署公司章程。
2011 年 12 月 29 日，利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具《验资报
告》（利安达验字[2011]第 0013 号），截至 2011 年 12 月 29 日止，辽能风电已收到辽
能投资以货币出资的注册资本合计 14,688.92 万元。
2012 年 3 月 28 日，大华会计师事务所东北分所出具《验资报告》（大华（东北）
验字[2012]002 号），辽能投资、辽能风电于 2012 年 3 月 23 日、2012 年 3 月 28 日就
出资的上述股权完成变更登记，截至 2012 年 3 月 28 日止，辽能风电已收到辽能投资
缴纳的第二期出资额折合 34,274.17 万元，辽能投资以股权实缴 34,274.17 万元（评估
价值为 34,274.18 万元，其中 100 元计入资本公积），以货币实缴 14,688.94 万元，实
收资本合计为 48,963.11 万元。
根据辽能风电提供的工商档案，辽能风电已就其设立办理工商登记。
辽能风电设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 48,963.11 100.00
合计 48,963.11 100.00
2）2013 年 8 月增资
2012 年 12 月 6 日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）
有限责任公司拟以阜新泰合风力发电有限公司股权出资项目资产评估报告》（国有大正
评报字[2012]第 429A 号），截至 2012 年 10 月 31 日，阜新泰合的股东全部权益为 35,574
万元；同日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公
司拟转让所持开原辽能风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司等六公司股
权项目资产评估报告》 国有大正评报字[2012]第 430A 号），截至 2012 年 10 月 31 日，
开原辽能风力发电有限公司等六家公司的股东全部权益为 34,280.39 万元。
2013 年 7 月 5 日，辽宁省国资委下发《关于核准辽宁能源投资（集团）有限责任
公司风电资产二次重组涉及的阜新泰合风力发电有限责任公司等七家公司资产评估结
果的批复》（辽国资产权[2013]89 号），辽宁省国资委对辽能风电前述重组程序所涉评估
结果进行了核准。
2013 年 7 月 31 日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司
风电资产二次重组有关问题的批复》（辽国资产权[2013]145 号），同意以下事项：（1）
40
辽能投资以其持有阜新泰合 70%股权（该等股权对应评估价值为 24,901.80 万元）及现
金 13,000 万元对辽能风电增资，本次增资所注入的现金及股权价值共 37,901.80 万元，
其中 31,036.89 万元计入实收资本，其余 6,864.91 万元计入资本公积，本次增资后辽
能风电注册资本变更为 80,000 万元；（2）辽能投资将其持有的 6 家风电类公司股权以
25,768.165 万元的价格转让给辽能风电，包括：阜新辽能风力发电有限公司 100%股权、
开原辽能 99%股权、朝阳协合万家 70%股权、朝阳辽能兴顺风力发电有限公司 55%股
权、朝阳风电开发服务有限公司 35%股权、郑州正机协合能源装备科技有限公司 10%
股权。
2013 年 8 月 11 日，辽能风电的股东辽能投资签署股东决定，决定辽能投资以其持
有的阜新泰合 70%股权及现金 13,000 万元对辽能风电增资，价值合计 37,901.80 万元，
其中 31,036.89 万元计入实收资本，超出部分 6,864.91 万元计入资本公积。同日，辽
能风电签署章程修正案。
2013 年 8 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会
验字[2013]2352 号），辽能投资与辽能风电于 2013 年 8 月 22 日就出资的上述股权完成
变更登记手续；截至 2013 年 8 月 26 日止，辽能风电已收到股东缴纳的新增注册资本
合计 31,036.89 万元，累计注册资本 80,000 万元，实收注册资本 80,000 万元。
2012 年 3 月 28 日，沈阳市工商行政管理局出具《公司变更登记核准通知书》，核
准辽能风电本次增资变更登记。
本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
3）2018 年 12 月股权转让
2018 年 9 月 12 日，辽宁元正资产评估有限公司出具《辽宁辽能风力发电有限公司
拟混合所有制改革涉及申报的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（元正（沈）评报字[2018]082 号），截至 2018 年 4 月 30 日，辽能风电股东全部
权益账面价值为 93,924.21 万元，评估值 156,003.98 万元。
2018 年 10 月 11 日，辽宁省国资委下发《关于辽宁辽能风力发电有限公司资产评
估核准的批复》（辽国资产权[2018]201 号），前述评估结果已经辽宁省国资委核准。
2018 年 11 月 9 日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁辽宁风力发电有限公司混合
所有制改革实施方案的批复》（辽国资改革[2018]308 号），同意辽能风电采取股权转让
41
方式公开引入战略投资者和财务投资者。
根据沈阳联合产权交易所集团有限公司于 2018 年 12 月 12 日出具的《产权交易（交
割）凭证》，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续，红阳能
源以 46,801.194 万元受让辽能风电 30%股权。
2018 年 12 月 12 日，辽能投资与红阳能源签署《股权转让合同书》，辽能投资以
46,801.194 万元的价格将其持有的辽能风电 30%股权转让给红阳能源。
2018 年 12 月 13 日，辽能投资、红阳能源签署股东会决议，同意将原股东辽能投
资 30%股权转让给新股东红阳能源，确认红阳能源为新股东。同日，辽能投资与红阳能
源签署修订后的公司章程。
根据辽能风电提供的工商档案，辽能风电已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，辽能风电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 56,000.00 70.00
2 红阳能源 24,000.00 30.00
合计 80,000.00 100.00
4）2020 年 1 月股权变更
辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能有限，辽能
产控于 2019 年 12 月 27 日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁
能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98 号），同意该等股权出资行为。
根据辽能风电当时有效的章程的规定，如因任何一方股东的重组安排导致其拥有控
制权（指转让方直接或间接拥有其 50%以上股权的公司）的其他主体取得该方所持股权，
各方股东同意任何此等变更；转让方应当在转让发生前 7 日书面告知非转让方拟实施此
等变更。据此，2019 年 12 月 19 日，辽能投资向红阳能源发出《股权变更通知书》，告
知红阳能源上述股权变更事项。
2019 年 12 月 31 日，辽能风电全体股东签署股东会决议，一致同意启用新章程。
同日，辽能投资、清能有限就上述股权变更事项签署《协议书》。
根据辽能风电提供的工商档案，辽能风电已就本次股权变更办理工商登记。
本次股权变更后，辽能风电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
42
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 清能有限 56,000.00 70.00
2 红阳能源 24,000.00 30.00
合计 80,000.00 100.00
5）2020 年 3 月股东名称变更
2020 年 3 月 18 日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意股东清能有限变更为
清能集团，并于同日签署公司章程修正案。
根据辽能风电提供的工商档案，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 清能集团 56,000.00 70.00
2 红阳能源 24,000.00 30.00
合计 80,000.00 100.00
6）2021 年 9 月股东名称变更
2021 年 9 月 13 日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意因股东红阳能源名称
变更为辽宁能源煤电产业股份有限公司相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正
案。
2021 年 9 月 16 日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记
通知书》（（沈 02）市监登记内变字[2021]第 2021008010 号），准予辽能风电本次股东
名册变更登记，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 清能集团 56,000.00 70.00
2 辽宁能源 24,000.00 30.00
合计 80,000.00 100.00
7）2021 年 10 月增资
2021 年 9 月 3 日，辽能产控出具《关于清洁能源集团拟对其所属辽能风电公司等
四家控股子公司实施内部重组整合并增资的批复》（辽能[2021]100 号），原则同意辽能
风力发电有限公司注册资本由 8 亿元增至 10 亿元，辽能风力发电有限公司股东按照股
43
权比例同比例现金增资，其中：清能集团增资 1.4 亿元，辽宁能源增资 0.6 亿元。
2021 年 10 月 19 日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意公司注册资本由
80,000 万元增加至 100,000 万元，股东清能集团以货币形式认缴 14,000 万元，股东辽
宁能源以货币形式认缴 6,000 万元，认缴出资期限是 2023 年 12 月 31 日；同意相应修
改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。
2021 年 10 月 20 日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登
记通知书》（（沈 02）市监登记内变字[2021]第 2021008752 号），准予辽能风电本次注
册资本变更登记，辽能风电已就本次变更办理工商登记。
本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 清能集团 70,000.00 70.00
2 辽宁能源 30,000.00 30.00
合计 100,000.00 100.00
2、辽能天然气
（1）现状
根据辽宁省市场监督管理局于 2022 年 7 月 14 日向辽能天然气核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210000MA0XRHMHX2）和辽能天然气现行有效的公司章程，
截至本法律意见书出具之日，辽能天然气的基本情况如下：
名称 辽宁辽能天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91210000MA0XRHMHX2
注册资本 20,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 858-1 号
法定代表人 张博一
天然气（液化及气态）、液化石油气、燃料油、煤炭、焦炭批发、零售（无储存）；
天然气管网及场站建设；以自有资金从事天然气分布式能源电站的投资及商业运营；
天然气分布式能源电站工程总承包；天然气燃气轮机研发、总装、销售和维护运行；
输配电网工程建设及配售电业务；热力管网及换热站工程建设；冷、热、电力销售
经营范围
业务；天然气锅炉研发、制造、改造及销售业务；石油原油、石脑油、煤焦沥青、
甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲苯、纯苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、混
合芳烃(主要包含苯、甲苯、二甲苯混合)、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、
粗苯、丙烯、苯、乙醇[无水]、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳
44
定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲醇汽油、乙醇汽油、煤
油批发、零售（无储存）；进出口贸易,转口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 5 月 16 日
营业期限 2018 年 5 月 16 日至 2048 年 5 月 15 日
（2）历史沿革
1）2018 年 5 月设立
2018 年 5 月 10 日，辽能投资签署决定，同意出资设立辽能天然气，注册资本为
20,000 万元，并于同日签署公司章程。
2018 年 5 月 16 日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《营业执照》，辽能
天然气已就其设立办理工商登记。
2018 年 8 月 23 日，辽宁省国资委下发《关于同意辽宁能源投资集团有限责任公司
成立辽宁辽能天然气有限责任公司的批复》（辽国资规划[2018]148 号），同意成立辽能
天然气，注册资本 2 亿元，其中辽能投资占 55%，哈尔滨工大集团股份有限公司占 45%。
根据公司的说明，辽能天然气设立时，由于哈工大集团投资意向变化，出于开展相
关工作的实际需求，辽能投资出资设立辽能天然气，出资情况与国资批复文件存在差异。
就上述情况，根据省国资委确认文件，辽能投资根据辽宁省国资委的批复、按照《公司
法》的相关规定设立辽能天然气，根据实际情况对出资方略作调整，不存在关于设立有
效性的纠纷，不存在国有资产流失的情形。
辽能天然气设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2）2019 年 4 月股权转让
2019 年 1 月 29 日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司股东变更
的批复》（辽能发[2019]18 号），同意辽能天然气的股东变更事项依法依规按照国有企业
资产交易管理办法的程序办理。
2019 年 2 月 2 日，辽宁中联资产评估有限责任公司出具《辽宁能源投资（集团）
有限责任公司拟转让其持有的辽宁辽能天然气有限责任公司 45%股权项目资产评估报
告》（辽中联评报字[2019]1014 号），截至 2018 年 12 月 31 日，辽能投资持有的辽能天
45
然气 45%股权价值为 1,220.13 万元。
2019 年 2 月 12 日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告
与资产评估结果予以核准的批复》（辽能[2019]15 号），辽能产控对本次股权转让所涉评
估结果进行了核准。
2019 年 3 月 14 日，沈阳联合产权交易所向中自控（北京）技术工程发展有限公司
（以下简称“中自控”）、华夏融盛出具《意向受让受理通知书》，经转让方审核，认为
中自控、华夏融盛符合意向受让资格，予以受理。
2019 年 3 月 27 日，辽能投资、华夏融盛共同签署《股权转让合同书》， 2019 年
3 月 29 日，辽能投资、中自控签署《股权转让合同书》，约定上述股权转让事项。
根据沈阳联合产权交易所于 2019 年 3 月 29 日出具的产权交易凭证，本次股权转
让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续。
2019 年 4 月 22 日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署书面决议，同意辽能投资将
其持有的辽能天然气 25%股权转让给华夏融盛，将其持有的辽能天然气 20%股权转让
给中自控，并于同日通过修订后的公司章程。
2019 年 4 月 29 日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《准予变更登记通知
书》（（辽）市监登记内变字[2019]第 2019000342 号），准予辽能天然气本次股权转让
变更登记，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，辽能天然气的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 11,000 55
2 华夏融盛 5,000 25
3 中自控 4,000 20
合计 20,000 100.00
3）2019 年 11 月股权转让
2019 年 11 月 27 日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署股东会决议，一致同意中
自控将其所持辽能天然气 20%股权转让给大连中燃，其他股东放弃对中自控所持股权的
优先购买权；并于同日通过章程修正案。
同日，中自控、大连中燃签署《股权转让协议书》，约定中自控将其持有的辽能天
然气 20%的股权转让给大连中燃。
2019 年 11 月 28 日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《准予变更登记通
46
知书》（（辽）市监登记内变字[2019]第 2019000890 号），准予辽能天然气本次股权转
让变更登记，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，辽能天然气股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 11,000 55
2 华夏融盛 5,000 25
3 大连中燃 4,000 20
合计 20,000 100.00
4）2019 年 12 月股东变更
辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能
产控于 2019 年 12 月 27 日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁
能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98 号），同意该等股权出资行为。为
履行前述程序，辽能天然气的股东需由辽能投资变更为清能有限。
2019 年 12 月 30 日，天然气全体股东签署决议，同意公司股东由辽能投资、华夏
融盛、大连中燃变更为清能有限。同日，辽能天然气签署新修订的公司章程。
2019 年 12 月 30 日，辽能投资、华夏融盛、大连中燃与清能有限就前述股权转让
事项签署《协议书》。
2019 年 12 月 31 日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《变更登记核准通
知书》（（辽）市监核变通内字[2019]第 0002188081 号），准予辽能天然气本次股东变
更登记，辽能天然气本次股东变更已办理工商登记。
本次股东变更后，辽能天然气的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 清能有限 20,000 100
合计 20,000 100
5）2020 年 3 月股东名称变更
2020 年 3 月 17 日，辽能天然气股东签署决定，同意股东名称变更为“辽宁清洁能
源集团股份有限公司”，并相应修改公司章程。
2020 年 3 月 25 日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《变更登记核准通知
书》（（辽）市监核变通内字[2020]第 2020000092 号），准予辽能天然气本次股东名称
变更登记，辽能天然气已就本次股东名称变更办理工商登记。
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本次股东名称变更后，辽能天然气的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 清能集团 20,000 100
合计 20,000 100
3、阜新泰合
（1）现状
根据阜新蒙古族自治县市场监督管理局于 2021 年 9 月 2 日向阜新泰合核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：912109216926787273）和阜新泰合现行有效的公司章
程，截至本法律意见书出具之日，阜新泰合的基本情况如下：
名称 阜新泰合风力发电有限公司
统一社会信用代码 912109216926787273
注册资本 30,000 万元
类型 有限责任公司
住所 辽宁省阜新市阜蒙县文化路 39 号（富荣委）
法定代表人 周贺
开发、建设、运营风力发电场；风力发电产品的销售；风力发电技术咨询、培训、
经营范围 技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2009 年 9 月 10 日
营业期限 2009 年 9 月 10 日至 2039 年 9 月 9 日
（2）历史沿革
1）2009 年 9 月设立
2009 年 9 月 7 日，中国风电能源有限公司（一家依香港法律注册成立的公司，以
下简称“风电能源有限”）董事会决议，决定与协合风电投资有限公司（以下简称“协
合风电投资”）共同出资设立阜新泰合，注册资本为 15,000 万元人民币，其中风电能源
有限出资 7,350 万元，持有 49%股权。同日，协合风电投资作出董事会决议，决定与风
电能源有限设立阜新泰合，出资 7,650 万元，持有 51%股权。
根据阜新泰合的工商档案，阜新泰合设立时协合风电投资、风电能源有限已签署公
48
司章程1。
2009 年 9 月 9 日，阜新市对外贸易经济合作局下发《关于阜新泰合风力发电有限
公司合同、章程的批复》（阜外经贸发[2009]35 号），就阜新泰合合资合同、公司章程的
具体内容批复如下：合资公司名称为阜新泰合风力发电有限公司，注册资本 15,000 万
元人民币，经营范围为“开发、建设、运营风力发电厂，风力发电产品的销售，风力发
电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务”，经营年限为
30 年，法定地址为“辽宁省阜新市蒙古族自治县繁荣大街 85 号 302 室”。
同日，辽宁省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外
资辽府资字[2009]0012 号）。
2009 年 9 月 10 日，阜新市工商局向阜新泰合核发《企业法人营业执照》，阜新泰
合已就其设立办理工商登记。
2009 年 9 月 15 日，阜新天衡会计师事务所出具《验资报告》（阜会师验字 2009
第 64 号），截至 2009 年 9 月 15 日，阜新泰合已收到风电能源有限投入的资金港币
8,342.8 万元，折合人民币 7,350 万元。
2009 年 11 月 11 日，阜新天衡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（阜会
师验字 2009 第 77 号），截至 2009 年 11 月 10 日止，阜新泰合已收到协合风电投资以
货币缴纳的出资 1,530 万元；累计实缴注册资本 8,880 万元。
2011 年 2 月 22 日，阜新天衡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（阜会
师验字 2009 第 77 号），截至 2011 年 2 月 22 日止，阜新泰合已收到协合风电投资以货
币缴纳的出资 6,120 万元；累计实缴注册资本 15,000 万元。
阜新泰合设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 协合风电投资 7,650 51
2 风电能源有限 7,350 49
合计 15,000 100
2）2011 年 10 月增资
2011 年 10 月 11 日，阜新泰合全体董事签署董事会决议，同意注册资本增加至
30,000 万元，协合风电投资以 7,650 万元人民币增资，风电能源有限以港币现汇折合
成 7,350 万元人民币增资，并同意对公司章程、合资合同作出相应修改。
1 根据阜新泰合的工商档案，其设立时签署的公司章程未签署日期。
49
2011 年 9 月 29 日，阜新市对外贸易经济合作局下发《关于阜新泰合风力发电有限
公司增加投资总额和注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]65 号），同意阜新泰合增加注
册资本，注册资本由 15,000 万元增加至 30,000 万元。
同日，辽宁省人民政府于 2011 年 9 月 29 日换发《港澳侨投资企业批准证书》（商
外资辽府资字[2009]0012 号）。
2011 年 10 月 12 日，阜新市工商局向阜新泰合换发《企业法人营业执照》，阜新泰
合已就本次增资完成工商登记。
2011 年 10 月 12 日，阜新天衡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（阜会
师验字 2011 第 102 号），截至 2011 年 10 月 11 日止，阜新泰合已收到全体股东以货币
缴纳的新增出资 15,000 万元；累计实缴注册资本 30,000 万元，占已登记注册资本总额
的 100%。
本次增资完成后，阜新泰合的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 协合风电投资 15,300 51
2 风电能源有限 14,700 49
合计 30,000 100
3）2011 年 12 月股权转让
2011 年 11 月 18 日，辽宁省国资委下发《关于同意收购阜新泰合风力发电有限责
任公司 49%股权的批复》（辽国资产权[2011]227 号），同意辽能投资收购风电能源有限
持有的阜新泰合 49%股权，经中介机构评估并经辽宁省国资委备案，阜新泰合净资产评
估值为 34,514.79 万元，49%股权对应价值为 16,912.24 万元；同意辽能投资以
16,912.24 万元收购阜新泰合 49%股权。
2011 年 12 月 1 日，阜新泰合全体董事签署董事会决议，同意风电能源有限将其持
有的阜新泰合 49%股权转让给辽能投资，并同意对公司章程作出修改。
2011 年 12 月 2 日，阜新泰合签署修订后的公司章程。
就上述股权转让事项，风电能源有限、辽能投资签署《关于中国风电能源有限公司
转让阜新泰合风力发电有限公司 49%股权相关事宜的协议》2，转让价格为 16,912.24
万元。
2 根据阜新泰合的工商档案，该协议未记载签署日期。
50
2011 年 12 月 2 日，阜新市对外贸易经济合作局下发《关于阜新泰合股权转让的批
复》（阜外经贸发[2011]75 号），同意风电能源有限将其持有的阜新泰合 49%股权转让
给辽能投资，阜新泰合转为内资企业。
2011 年 12 月 16 日，阜新市工商局向阜新泰合换发《企业法人营业执照》，阜新泰
合已就本次股权转让完成工商登记。
本次股权转让完成后，阜新泰合的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 协合风电投资 15,300 51
2 辽能投资 14,700 49
合计 30,000 100
4）2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月 25 日，协合风电投资、辽能投资签署股东会决议，同意协合风电投资
将其持有的阜新泰合 21%股权转让给辽能投资。同日，阜新泰合签署章程修正案。
同日，协合风电投资、辽能投资就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 27 日，辽宁省国资委出具《关于同意收购阜新泰合风力发电有限责任
公司及朝阳协合万家风力发电有限责任公司部分股权的批复》（辽国资产权[2012]102
号），同意辽能投资收购协合风电投资持有的阜新泰合 21%股权，经中介机构评估并经
辽宁省国资委备案，截至 2012 年 4 月 30 日，阜新泰合净资产评估值为 37,957.66 万
元，21%股权对应价值为 7,971.11 万元，同意辽能投资以前述价格收购阜新泰合 21%
股权。
2012 年 6 月 29 日，阜新蒙古族自治县工商局向阜新泰合换发《企业法人营业执照》，
阜新泰合已就本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，阜新泰合的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 21,000 70
2 协合风电投资 9,000 30
合计 30,000 100
5）2013 年 8 月股东变更
为履行本法律意见书本节前述“1、辽能风电”之“2）2013 年 8 月增资”部分所
述的辽能风电 2013 年 8 月增资事项，阜新泰合股东辽能投资需变更为辽能风电。
51
2013 年 8 月 12 日，辽能投资、协合风电投资签署股东会决议，同意辽能投资持有
的阜新泰合 70%股权由辽能风电持有。
2013 年 8 月 13 日，阜新泰合签署章程修正案。
2013 年 8 月 13 日，辽能投资、辽能风电就上述股东变更事项签署《股份转让协议》，
辽能投资将其持有的 70%股权转让给辽能风电。
就上述情况，根据省国资委确认文件，辽能投资以其持有的阜新泰合 70%股权增资，
系增资行为，并非协议转让，上述协议仅为满足工商变更登记的形式要求而签署。
2013 年 8 月 22 日，阜新蒙古族自治县工商局向阜新泰合换发《企业法人营业执照》，
阜新泰合已就本次股东变更完成工商变更登记。
本次股东变更完成后，阜新泰合的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能风电 21,000 70
2 协合风电投资 9,000 30
合计 30,000 100
6）2019 年 12 月股权转让
2019 年 11 月 18 日，辽能风电、协合风电投资签署股东会决议，同意协合风电投
资将其持有的阜新泰合 30%股权转让给北京鑫赢新能源投资有限公司（以下简称“鑫赢
新能源”）。同日，辽能风电、鑫赢新能源签署修订后的公司章程。
2019 年 11 月 18 日，协合风电投资、鑫赢新能源就上述股权转让事项签署《阜新
泰合风力发电有限公司划转协议》。
2019 年 12 月 18 日，阜新蒙古族自治县工商局向阜新泰合换发《营业执照》，阜新
泰合已就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，阜新泰合的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能风电 21,000 70
2 鑫赢新能源 9,000 30
合计 30,000 100
4、朝阳协合万家
（1）现状
52
根据朝阳市市场监督管理局于 2021 年 9 月 1 日向朝阳协合万家核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：912113005772082529）和朝阳协合万家现行有效的公司章程，
截至本法律意见书出具之日，朝阳协合万家的基本情况如下：
名称 朝阳协合万家风力发电有限公司
统一社会信用代码 912113005772082529
注册资本 16,200 万元
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 辽宁省朝阳市双塔区珠江路二段时代购物广场 8 层 867-1 号
法定代表人 周贺
开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务；风力发电的
经营范围 研究、开发及工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2011 年 6 月 27 日
营业期限 2011 年 6 月 27 日至 2041 年 6 月 22 日
（2）历史沿革
1）2011 年 6 月设立
2011 年 3 月 21 日，辽宁省国资委出具《关于同意参股成立朝阳协合万家风力发电
有限公司开发建设朝阳市建平县万家营子风电场的批复》（辽国资规划[2011]24 号），同
意辽能投资与协合风电投资合资组建朝阳协合万家，注册资本金 9,000 万元，其中辽能
投资出资 4,050 万元，协合风电投资出资 4,950 万元。
2011 年 6 月 29 日，辽宁省国资委出具《关于同意对朝阳协合万家风力发电有限公
司股东及股权变更的批复》（辽国资规划[2011]112 号），同意朝阳协合万家变更为中外
合资企业，原注册资本变更为 16,200 万元，其中辽能投资出资 7,290 万元，协合风电
投资出资 2,106 万元，天津协合风电投资有限公司（以下简称“天津协合风电”）出资
6,804 万元。
2011 年 6 月 8 日，辽能投资、天津协合风电、协合风电投资签署公司章程，规定
共同设立朝阳协合万家，注册资本 16,200 万元，其中前述各方分别认缴出资 7,290 万
元、6,804 万元、2,106 万元。
2011 年 6 月 22 日，朝阳市对外贸易经济合作局下发《关于对朝阳协合万家风力发
电有限公司合同、章程的批复》（朝外经发[2011]54 号），同意设立朝阳协合万家，并批
复同意外资公司的名称、地址、经营范围、注册资本、经营期限等。
53
同日，辽宁省政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽
府资字[2011]13007 号）。
根据朝阳协合万家提供的工商底档，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统的
核查，朝阳协合万家已就其设立办理工商登记。
2011 年 10 月 10 日，朝阳方正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（朝方
正验字[2011]292 号），截至 2011 年 9 月 28 日，朝阳协合万家已收到天津协合风电以
货币缴纳的注册资本港币 1,699.8433 万元，折合人民币 1,387.242117 万元。
2011 年 10 月 10 日，朝阳方正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（朝方
正验字[2011]292-1 号），截至 2011 年 10 月 9 日止，朝阳协合万家已收到辽能投资、
协合风电投资以货币缴纳的注册资本合计 1,879.2 万元，累计注册资本为 3,266.442117
万元。
2011 年 12 月 28 日，朝阳方正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（朝方
正验字[2010]399 号），截至 2011 年 12 月 26 日，朝阳协合万家已收到天津协合风电以
货币缴纳的第三期出资人民币 5,416.757883 万元，累计实缴注册资本为 8,683.2 万元。
2011 年 12 月 28 日,朝阳方正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（朝方
正验字[2011]402 号），截至 2011 年 12 月 27 日，朝阳协合万家已收到辽能投资、协合
风电投资以货币缴纳的第四期出资 7516.8 万元，累计实缴出资 16,200 万元，占已登记
注册资本的 100%。
朝阳协合万家设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 7,290 45
2 天津协合风电 6,804 42
3 协合风电投资 2,106 13
合计 16,200 100
2）2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月 25 日，朝阳协合万家董事会签署董事会决议，同意天津协合风电将其
持有的朝阳协合万家 12%股权转让给辽能投资，同意协合风电投资将其持有的朝阳协合
万家 13%股权转让给辽能投资。同日，朝阳协合万家签署合资合同修改版及章程修正案。
就上述股权转让事项，天津协合风电、辽能投资签署《关于天津协合风电投资有限
54
公司转让朝阳协合万家风力发电有限公司 12%股权相关事宜的协议》3，转让价格为
2,262.618 万元；协合风电投资、辽能投资于 2012 年 6 月 25 日签署《关于协合风电投
资有限公司转让朝阳协合万家风力发电有限公司 13%股权相关事宜的协议》，转让价格
为 2,451.1695 万元。
2012 年 6 月 26 日，朝阳市对外贸易经济合作局下发《关于朝阳协合万家风力发电
有限公司合同、章程变更的批复》（朝外经发[2012]75 号），同意上述股权转让事宜并修
改合资公司合同、章程。
2012 年 6 月 27 日，辽宁省政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资辽府资字[2011]13009 号）。
2012 年 6 月 27 日，辽宁省国资委出具《关于同意收购阜新泰合风力发电有限责任
公司及朝阳协合万家风力发电有限责任公司部分股权的批复》（辽国资产权[2012]102
号），同意辽能投资收购协合风电投资持有的朝阳协合万家 13%股权及天津协合风电持
有的朝阳协合万家 12%股权，经中介机构评估并经辽宁省国资委备案，朝阳协合万家净
资产评估值为 18,855.15 万元，25%股权对应价值为 4,713.7875 万元；同意辽能投资
以 4,713.7875 万元的价格收购朝阳协合万家 25%股权。
根据朝阳协合万家提供的工商底档，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统的
核查，朝阳协合万家已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，朝阳协合万家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 11,340 70
2 天津协合风电 4,860 30
合计 16,200 100
3）2013 年 10 月股权转让
为履行本法律意见书本节前述“1、辽能风电”之“2）2013 年 8 月增资”部分所
述的辽能风电 2013 年 8 月增资事项，辽能投资将其持有朝阳协合万家 70%股权转让给
辽能风电。
2013 年 8 月 30 日，辽能投资、辽能风电就上述股权转让事项签署《辽宁能源投资
（集团）有限责任公司关于转让朝阳协合万家风力发电有限公司股权相关事宜的协议》，
转让价格为 12,433.40 万元。
3 该协议未签署日期。
55
2013 年 10 月 9 日，朝阳协合万家全体董事签署董事会决议，同意辽能投资将其持
有的朝阳协合万家 70%股权转让给辽能风电，并于同日通过修订后的公司章程。
2013 年 10 月 23 日，朝阳市对外贸易经济合作局下发《关于朝阳协合万家风力发
电有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项，并同意启用
新的合资合同、公司章程。
同日，辽宁省政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽
府资字[2011]13009 号）。
根据朝阳协合万家提供的工商底档，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统的
核查，朝阳协合万家已就本次股权转让办理工商登记。
本次股权转让完成后，朝阳协合万家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能风电 11,340 70
2 天津协合风电 4,860 30
合计 16,200 100
（三）清能集团及其子公司的主要资产
1、清能集团及其子公司的自有土地使用权
（1）有证出让土地使用权
根据清能集团提供的《国有土地使用证》及《不动产权证书》等相关资料以及清能
集团所作的说明，并经本所律师对该等资料的审查，截至本法律意见书出具之日，清能
集团及其子公司通过出让方式取得 188 宗土地使用权，该等土地使用权面积共计
202,868.99 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权总面
积的 34.18%，该等有证出让土地使用权的具体情况请见附件二第 1 项“出让土地使用
权”。
根据清能集团的说明以及本所律师的核查，上述土地使用权不存在被查封、抵押或
设置其他第三者权益的情形。
（2）有证划拨土地使用权
标的公司及其境内下属子公司共计拥有 2 宗划拨土地使用权，该等土地使用权面积
共计 243,390.00 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权
总面积的 41.00%，该等有证划拨土地使用权的具体情况请见附件二第 2 项“划拨土地
使用权”。
56
上述两宗划拨土地中的其中一块宗地位于彰武县前福兴地镇七方地 138 号，由彰武
辽能的彰武七方地渔光互补光伏发电项目使用，面积为 2,969.00 ㎡。根据彰武县自然
资源局于 2020 年 3 月 10 日出具的《证明》，彰武辽能所占用土地均为建设用地，不存
在占用农用地的情形，且彰武辽能占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》
《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》
（国土资规（2015）5 号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转
出让手续，彰武辽能可以且有权合法继续使用该划拨用地。
另一块宗地位于西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司，由北票
光伏的辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项目使用，面积为 240,421.00 ㎡。根据北票
市自然资源局于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》，北票光伏占用前述划拨用地符合《中
华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业务发展促进大众
创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5 号）等划拨用地相关法律、法规和规
范性意见，无须办理划拨转出让手续，北票光伏可以且有权合法继续使用该划拨用地。
根据北票市自然资源局于 2022 年 11 月 16 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1
日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、
法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。
鉴于标的公司相关控股子公司已取得上述划拨土地使用权且已在土地管理部门登
记并取得了土地权属证明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合划拨用
地相关法律、法规和规范性意见，标的公司相关控股子公司有权继续使用该等划拨土地。
根据清能集团的确认以及本所律师的核查，上述 2 项划拨土地使用权不存在被查封、
抵押或设置其他第三者权益的情形。
（3）无证土地使用权
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司共有 12 宗占有/使用的位于中国境
内的土地尚未取得权属证书，该等土地使用权面积共计 147,356.04 平方米，占标的公
司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权总面积的 24.82%，该等尚未取得权
属证书的土地使用权具体情况请见附件二第 3 项“尚未取得权属证书的土地使用权”。
其中：
1）开原辽能占有的 9 宗土地使用权
开原辽能占有的 9 宗土地，土地使用权面积合计 2,316.04 平方米，占标的公司及
其境内下属子公司自有土地使用权总面积的 0.39%，该 9 宗土地中涉及基本农田的土地
共 6 宗，基本农田面积合计为 1,084.48 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有
57
土地使用权总面积的 0.18%。
该 9 宗土地系开原业民风电场（49.5MW）工程项目（对应本节第 7 部分所述的“（1）
开原业民风电场（49.5MW）工程项目”）的项目用地，分别对应开原业民风电场（49.5MW）
工程项目的 9 个风机点位。
根据清能集团于 2023 年 2 月 23 日出具的说明，清能集团承诺：（i）自该说明出具
之日起五日内，或最迟不晚于本次交易的相关材料递交上海证券交易所的五日前关停上
述 9 台违法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前不会以任何形式继续运营上述相关
风机；（ii）立即启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目进行技术改造的相关工作，
确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的 49.5MW 风力发电量的前
提下合规使用其他风机全面取代上述 9 台违法占地的风机。
根据开原市自然资源局于 2023 年 3 月 3 日出具的证明，开原市自然资源局确认开
原辽能不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件
规定而被调查或受到行政处罚的情形。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺其将积极促使清能集团及其子公
司开原辽能采取如下措施：（i）关停上述违法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前
不以任何形式继续运营上述相关风机；（ii）启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项
目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的
49.5MW 风力发电量的前提下合规使用其他风机全面取代上述 9 台违法占地的风机。如
上述停用违法占地的风机以及对开原业民风电场（49.5MW）工程项目技术改造升级的
措施未实际实施的，辽能投资/辽能产控将：（i）积极促使清能集团及其子公司开原辽能
立即拆除占用基本农田的风机及风机基础等，并将所占基本农田恢复原状；或（ii）积
极促使清能集团采取包括但不限于出售控股股权、瑕疵资产等方式，在本次交易提交上
海证券交易所第一次反馈回复之前，将开原辽能的控股权或瑕疵资产转让给辽能投资/
辽能产控或辽能投资/辽能产控下属的除清能集团之外的其他子公司。如相关政府监管
机构，包括但不限于中国证监会、上海证券交易所以及上述相关公司所在地相关自然资
源主管部门，提出其他整改要求，辽能投资/辽能产控承诺将积极促使清能集团及相关
子公司落实该等整改措施，落实整改涉及的全部费用均由辽能投资/辽能产控承担。辽
能投资/辽能产控承诺，如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占
用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损
失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经
营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
2）辽能南票占有的 2 宗土地使用权
58
辽能南票占有的 2 宗土地使用权面积合计 18,468.00 平方米，占标的公司及其境内
下属子公司自有土地使用权总面积的 3.11%。
该 2 宗土地分别系辽能南票 200MW 风力发电项目（一期和二期）（对应本节第 6
部分所述的“（3）辽能南票 200MW 风力发电项目（一期和二期）”）的项目用地，其中，
辽能南票 200MW 风力发电项目（一期）占有的未取得权属证书的土地面积约为 5,616
㎡，已实际开工建设；辽能南票 200MW 风力发电项目（二期）占有的未取得权属证书
的土地面积约为 12,852 ㎡，截至本法律意见书出具日尚未实际开工建设。
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于 2022 年 12 月 29 日出具的《证明》，葫芦岛
市自然资源局南票分局确认截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关
于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与
葫芦岛市自然资源局南票分局亦无任何纠纷或争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未
收到第三方关于辽能南票违法违规的举报。
葫芦岛市自然资源局南票分局已于 2023 年 1 月 18 日出具《关于辽能南票 200MW
风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认：（i）辽能南票为其管辖范围内的企
业法人；（ii）辽能南票 200MW 风力发电项目分两期建设完成，就一期项目的部分项目
用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地
使用权属证书（相关项目用地位于葫芦岛市南票区缸窑岭镇附近，土地性质现为集体土
地，不涉及基本农田，占地面积约为 5,616 ㎡）；就二期项目的部分项目用地，辽能南
票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书
（相关项目用地位于南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙街道、沙锅屯乡境内，土地性质
现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为 12,852 ㎡）；（iii）上述项目用地符合国
家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，辽能南票正在办理该等项目的上
述用地手续，预计将于 2023 年 3 月办理完成项目建设用地批复、于 2023 年 5 月完成
建设项目用地规划许可手续以及项目用地的协议出让手续；（iv）待辽能南票完成上述用
地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。
3）康平新能源占有的 1 宗土地使用权
康平新能源占有的 1 宗土地使用权面积合计 126,572.00 平方米，占标的公司及其
境内下属子公司自有土地使用权总面积的 21.32%。
该宗土地系辽能康平 300MW 风电项目（对应本节第 6 部分所述的“（2）辽能康平
300MW 风电项目”）的项目用地。
康平新能源已于 2022 年 11 月 7 日就该项目用地取得了《辽宁省人民政府关于辽
能康平 300MW 风电项目建设用地的批复》（辽政地〔2022〕770 号）。根据该批复文件，
59
辽宁省人民政府同意将康平县农用地 12.5631 公顷（含耕地 7.1012 公顷）、未利用地
0.941 公顷转为建设用地；同意征收集体土地 7.3281 公顷（其中：农用地 7.2340 公顷、
未利用地 0.0941 公顷），以上共计批准用地 12.6572 公顷，作为辽能康平 300MW 风电
项目建设用地。
此外，康平新能源已于 2022 年 12 月 22 日取得康平县自然资源局出具的证明，康
平县自然资源局确认：（i）已知悉康平新能源的辽能康平 300MW 风电项目未取得建设
项目用地规划许可手续、土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续的事实；（ii）该
等情况不构成康平新能源重大违法违规行为，康平新能源亦不会因为该等情况受到康平
县自然资源局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）截至该证明出具之日，康平新
能源不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律
法规而被调查或处罚的情形，与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源
局亦未收到第三方关于康平新能源违法违规的举报。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因
用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚
及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相
关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团
或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损
失。
2、清能集团及其子公司拥有的房产
（1）已取得房屋权属证书的房产
根据清能集团提供的《不动产权证书》等相关资料以及清能集团所作的说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司共拥有 13 项已取得权
属证书的房产，该等房产的具体情况请见本法律意见书附件三：房屋所有权。
（2）未取得房屋权属证书的房产
根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司存在 5 处
房产（合计建筑面积约 1,177.06 平方米）未取得权属证书，该等房产均系清能集团及
其子公司为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：
序 建筑面积 未取得房屋权属证书
权利人 名称 坐落
号 （㎡） 的原因
1. 昌图辽能协鑫风力 水泵房 昌图县昌图镇东张家村 25.92
2. 发电有限公司 门卫房 昌图县昌图镇东张家村 12.40 历史上未履行相关的
规划、建设手续
开原辽能风力发电
3. 门卫房 开原市中固镇王广福村 17.90
有限公司
60
序 建筑面积 未取得房屋权属证书
权利人 名称 坐落
号 （㎡） 的原因
库房（临 海城市城乡燃气有限
4. 时堆放杂 海城市耿庄镇西耿村 1,048.84 公司取得该等房产所
物） 坐落的土地的土地使
用权（辽（2018）海
海城市城乡燃气有
城市不动产权第
限公司
0028207号）时随该处
5. 门卫房 海城市耿庄镇西耿村 72.00 土地一并取得，属于历
史上未取得权属证书
的建筑。
根据清能集团的说明，上述未取得权属证书的房产不存在权属纠纷，亦不存在抵押、
司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对清能集团及其子公司的生产经营产
生重大不利影响。
根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 26 日出具
的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述无证房产相关
问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。
根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于 2022 年 12 月 29 日、2023
年 3 月 3 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上
述无证房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。
根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于 2022 年 12 月 12 日、2022
年 12 月 28 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，海城市城乡燃
气有限公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和城乡建设局、海城市自然资
源局的处罚。
截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司取得权属证书的房产面积共计
9,963.04 平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计 1,177.06 平方米，未取得房屋
权属证书的房产面积占房产总面积约 10.57%。根据清能集团的说明，清能集团及其子
公司未取得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库房、门卫室/传达室及水泵
遮雨房，不涉及清能集团及其子公司的主要生产经营性用房，如因未办证产权瑕疵导致
清能集团相关子公司不能继续使用该等房产的，不会对清能集团及其子公司的生产经营
产生实质性不利影响。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因未取
得房屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承
担相关费用、经济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除
房屋建筑物所产生的经济损失不在辽能投资/辽能产控的赔偿范围之内。
综上，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时堆放杂物
61
的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不
利影响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽能投资、辽能产控已分别出
具书面承诺，上述未取得房屋权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影
响。
3、清能集团及其子公司的临时简易构筑物
根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司存在 7 处
临时搭建的简易构筑物（合计面积约 665.78 ㎡），具体情况如下：
序号 使用人 名称 坐落 面积（㎡）
朝阳协合万家风力发电
1. 彩钢房 建平县马场镇马场村 9.50
有限公司
2. 彩钢房 昌图县昌图镇东张家村 555.44
昌图辽能协鑫风力发电
3. 集装箱房 昌图县昌图镇东张家村 32.00
有限公司
4. 集装箱房 昌图县昌图镇东张家村 32.00
开原辽能风力发电有限
5. 新水泵房 开原市中固镇王广福村 16.20
公司
6. 阜新泰合风力发电有限 彩钢房 阜新市阜蒙县红帽子镇道力板村 10.00
公司 煤气房 阜新市阜蒙县红帽子镇道力板村
7. 10.64
注：根据清能集团的说明，上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生产、经营用构筑
物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。
根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 30 日出具
的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因上述临时搭建
的简易构筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局的处罚。
根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 26 日出具
的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述临时搭建的简
易构筑物相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。
根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于 2022 年 12 月 29 日、2023
年 3 月 3 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上
述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局
的处罚。
根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局分别于
2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 20 日出具的回函/证明，阜新泰合未因上述临时搭建的
简易构筑物相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自
然资源局的处罚。
62
根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司未曾收到
有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若该等临时简易
构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，不会对清能集团及
其子公司的生产、经营造成实质性不利影响。
综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人主要生产、
经营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响，上述临时
简易构筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易
造成实质性不利影响。
4、清能集团及其子公司承租的土地
根据清能集团提供的文件以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，清能集
团及其子公司承租使用 2 宗土地，土地面积合计约 242,466.67 平方米，具体如下：
土地使 土地类 实际用
序号 承租人 出租人 宗地坐落 面积（㎡） 租赁期限 租金
用权人 型 途
彰武县 彰武县前福 700 元/亩，
彰武县
前福兴 兴地镇福兴 国有未 约 合计 彰武七
1 人民政 2016.11.16-2041.11.15
彰武辽 地镇人 地村七方地 利用地 230,000.00 603.75 万 方 地 渔
府
能光伏 民政府 水库 元 光互补
发电有 彰武县 彰武县 彰武县前福 光伏发
限公司 700 元/亩， 电 项 目
前福兴 前福兴 兴地镇福兴 国有未 约
2 2022.03-2042.03 合计 26.18 用地
地镇人 地镇人 地村七方地 利用地 12,466.67
万元
民政府 民政府 水库
（1）第 1 项承租土地的租赁期限超过 20 年
就上述第 1 项承租土地，根据彰武辽能与彰武县人民政府于 2016 年 11 月 16 日签
署的《彰武七方地渔光互补光伏发电项目征（租）地补偿协议书》（以下简称“《征（租）
地补偿协议书》”），彰武辽能租赁彰武七方地水库水面 345 亩（即 230,000 ㎡）。根据
《征（租）地补偿协议书》，该宗土地租赁期限为 25 年。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。因此，《征（租）地补偿协议书》所规定 25 年租赁期间
超过 20 年的部分无效。
但考虑到《征（租）地补偿协议书》下合法有效的租赁期间至 2036 年 11 月 15 日
止，仅 2036 年 11 月 16 日至 2041 年 11 月 15 日之间 5 年的租期无效，可以满足彰武
七方地渔光互补光伏发电项目运转周期内的使用需求；彰武县人民政府于 2023 年 1 月
31 日出具了《证明》，确认该宗土地的土地使用权人系彰武县人民政府的下级单位彰武
县前福兴地镇人民政府，彰武县前福兴地镇人民政府已知悉并同意该土地由彰武县人民
政府代表彰武县前福兴地镇人民政府出租的事项，彰武县人民政府有权签订上述协议；
63
彰武县人民政府及彰武县前福兴地镇人民政府均同意并确认彰武辽能在上述协议约定
的租赁期间内为该宗土地的合法使用权人，彰武县人民政府有权按照上述协议的约定继
续使用该等土地；如上述协议约定的租赁期间因违反有关规定而被认定无效的，彰武辽
能和彰武县前福兴地镇人民政府另行签署租赁协议、延长租赁期限事宜不存在实质性障
碍。
据此，《征（租）地补偿协议书》中关于租期的约定对彰武七方地渔光互补光伏发
电项目的生产经营稳定性不会造成重大不利影响，不会对清能集团及其子公司的生产经
营产生实质不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
（2）未就上述 2 项承租土地事宜进行备案
根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规
〔2015〕5 号）的相关规定，光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用
土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用
途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协
议，用地报当地县级国土资源部门备案。
截至本法律意见书出具之日，彰武辽能和上述 2 项承租土地的出租方未就该等土地
租赁事宜办理备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，土地租赁合同未依照法律、行
政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因租赁
物业的问题被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵问题而导致相关租赁被终止并导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担
相关费用、经济补偿或赔偿；如清能集团及其子公司因前述租赁物业瑕疵的问题导致相
关租赁被终止的情况下，无法在相关区域内找到合适的替代性生产经营场所，进而导致
无法正常生产经营的，辽能投资/辽能产控将对因此发生的损失给予足额补偿；但清能
集团及其子公司根据自身经营情况自主决定终止租赁所产生的经济损失不在辽能投资/
辽能产控的赔偿范围之内。
据此，清能集团及其子公司未就上述承租土地进行备案的相关事宜不会对清能集团
及其子公司的生产经营产生实质不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
5、清能集团及其子公司承租的房产
根据清能集团提供的文件以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，清能集
团及其子公司承租使用 14 处房产，具体情况请见附件四“房屋承租”。
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经核查，本法律意见书附件四所列清能集团及其子公司承租的房产均未办理房屋租
赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人
和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、
行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据清能集团的确认，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司的正常经
营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，清能集团及其子公
司亦未因此遭受实际经营损失。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因租赁
物业的问题被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵问题而导致相关租赁被终止并导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担
相关费用、经济补偿或赔偿；如清能集团及其子公司因前述租赁物业瑕疵的问题导致相
关租赁被终止的情况下，无法在相关区域内找到合适的替代性生产经营场所，进而导致
无法正常生产经营的，辽能投资/辽能产控将对因此发生的损失给予足额补偿；但清能
集团及其子公司根据自身经营情况自主决定终止租赁所产生的经济损失不在辽能投资/
辽能产控的赔偿范围之内。
综上，辽能投资/辽能产控对租赁物业瑕疵问题已作出补偿承诺，该等租赁物业瑕
疵不会对清能集团生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性不利影响。
6、清能集团及其子公司的在建工程或拟建工程
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师对该等资料的审查，截至
本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司的重大在建或拟建工程情况如下：
（1）朝阳辽能义成功 50MW 风电项目
根据义成功风电的说明，截至本法律意见书出具之日，朝阳辽能义成功 50MW 风
电场项目正在施工建设中，该建设项目主要手续的取得情况具体如下：
1）立项
根据建平县行政审批局于 2020 年 8 月 31 日下发的《关于朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目核准的批复》（建审批发〔2020〕50 号），朝阳辽能义成功 50MW 风电场项
目已经核准。
2）水土保持批复
65
根据建平县行政审批局于 2021 年 12 月 10 日下发的《关于朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目水土保持方案的批复》（建审批发〔2021〕174 号），朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目已办理水土保持手续并获批。
3）林地批复
根据辽宁省林业和草原局于 2022 年 6 月 22 日下发的《使用林地审核同意书》（辽
林资许准字〔2021〕423 号），朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目已办理林地手续并获
批。
4）土地使用权
根据建平县自然资源局于 2022 年 6 月 22 日下发的《建设用地规划许可证》（地字
第 2113222022CR018 号），朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目已办理建设用地规划许
可手续，用地位置为黑水镇大营子村.四分地村；义成功火石地村；用地面积为 4,890
㎡。
根据义成功风电持有的《不动产权证书》（辽（2022）建平县不动产权第 0016961
号-辽（2022）建平县不动产权第 0016984 号），义成功风电已取得朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目所占用土地的使用权。该宗土地的具体情况请见附件二第 1 项出让土地使用
权中的第 3-26 项土地使用权。
5）环境影响评价文件
根据朝阳市生态环境局于 2021 年 12 月 31 日下发的《关于朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目环境影响报告表的批复》（朝环审〔2021〕23 号），朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目已办理环境影响评价手续并获批建设。
6）建设工程规划许可
根据建平县自然资源局于 2022 年 12 月 30 日出具的《证明》，建平县自然资源局
确认： i）已知悉朝阳辽能义成功 50MW 风电项目未办理建设工程规划许可手续的事实；
（ii）义成功风电不会因为该等行为受到建平县自然资源局的处罚；（iii）义成功风电不
存在因违反国家及地方关于建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，
与建平县自然资源局亦无任何纠纷或争议，建平县自然资源局亦未收到第三方关于该公
司违法违规的举报。
7）施工许可
根据建平县住房和城乡建设局于 2022 年 12 月 30 日出具的《证明》，建平县住房
和城乡建设局确认：（i）已知悉朝阳辽能义成功 50MW 风电项目未办理建筑工程施工许
可手续的事实；（ii）义成功风电不会因为该等行为受到建平县住房和城乡建设局的处罚；
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（iii）义成功风电不存在因违反国家及地方关于建设项目建筑工程施工许可的相关法律
法规而被调查或处罚的情形，与建平县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，建平县
住房和城乡建设局亦未收到第三方关于该公司违法违规的举报。
（2）辽能康平 300MW 风电项目
根据康平新能源的说明，截至本法律意见书出具之日，辽能康平 300MW 风电项目
正在施工建设中，该建设项目主要手续的取得情况具体如下：
1）立项
根据沈阳市发展和改革委员会于 2021 年 5 月 17 日下发的《沈阳市发展和改革委
员会关于辽能康平 300MW 风电项目核准的批复》（沈发改核字〔2021〕14 号），辽能
康平 300MW 风电项目已经核准。
2）水土保持批复
根据沈阳市水务局于 2022 年 12 月 6 日下发的《沈阳市水务局关于辽能康平 300MW
风电项目水土保持方案审批准予行政许可决定书》（沈水审批〔2022〕175 号），辽能康
平 300MW 风电项目已办理水土保持手续并获批。
3）林地批复
根据辽宁省林业和草原局于 2022 年 4 月 20 日下发的《使用林地审核同意书》（辽
林资许准字〔2022〕113 号），辽能康平 300MW 风电项目已办理林地手续并获批。
4）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，康平新能源尚未取得辽能康平 300MW 风电项目的建
设用地规划许可手续以及所占用土地的使用权。
如本节第 1 部分之“（3）无证土地使用权”所述，康平新能源已于 2022 年 11 月 7
日取得了辽宁省人民政府下发的《辽宁省人民政府关于辽能康平 300MW 风电项目建设
用地的批复》（辽政地〔2022〕770 号）；并已于 2022 年 12 月 22 日取得了康平县自然
资源局出具的证明，康平县自然资源局确认：（i）已知悉康平新能源的辽能康平 300MW
风电项目未取得建设项目用地规划许可手续、土地使用权属证书的事实；（ii）该等情况
不构成康平新能源重大违法违规行为，康平新能源亦不会因为该等情况受到康平县自然
资源局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）截至该证明出具之日，康平新能源不
存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批的相关法律法规而被调查或处罚的情形，
与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源局亦未收到第三方关于康平新
能源违法违规的举报。
67
5）环境影响评价文件
根据沈阳市生态环境局于 2022 年 6 月 8 日下发的《关于辽能康平 300MW 风电项
目环境影响报告表的批复》（沈环审字〔2022〕12 号），辽能康平 300MW 风电项目已
办理环境影响评价手续并获批建设。
6）建设工程规划许可
截至本法律意见书出具日，康平新能源尚未取得辽能康平 300MW 风电项目的建设
工程规划许可手续。
如本节第 1 部分之“（3）无证土地使用权”所述，康平新能源已于 2022 年 12 月
22 日取得了康平县自然资源局出具的证明，康平县自然资源局确认：（i）已知悉康平新
能源的辽能康平 300MW 风电项目未取得建设工程规划许可手续的事实；（ii）该等情况
不构成康平新能源重大违法违规行为，康平新能源亦不会因为该等情况受到康平县自然
资源局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）截至该证明出具之日，康平新能源不
存在因违反国家和地方关于建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，
与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源局亦未收到第三方关于康平新
能源违法违规的举报。
7）施工许可
截至本法律意见书出具日，康平新能源尚未取得辽能康平 300MW 风电项目的建筑
工程施工许可手续。
根据康平县住房和城乡建设局于 2023 年 1 月 19 日出具的《证明》，康平县住房和
城乡建设局确认：（i）待收到康平新能源办理建筑工程施工许可手续的申请后，康平县
住房和城乡建设局将按照相关法律法规快速办理；（ii）康平县住房和城乡建设局未发现
康平新能源存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可的相关法律法规而被调查或
处罚的情形，康平新能源与康平县住房和城乡建设局无任何纠纷或争议，康平县住房和
城乡建设局亦未收到第三方关于康平新能源违法违规的举报。
（3）辽能南票 200MW 风力发电项目（一期和二期）
根据辽能南票的说明，截至本法律意见书出具之日，辽能南票 200MW 风力发电项
目一期正在施工建设中，二期尚未开工建设，该建设项目主要手续的取得情况具体如下：
1）立项
根据葫芦岛市发展和改革委员会于 2021 年 1 月 29 日下发的《葫芦岛市发展改革
委关于辽能南票 200MW 风电项目核准的批复》（葫发改审发〔2021〕16 号），葫芦岛
市发展和改革委员会（i）核准辽能南票 200MW 风电项目；（ii）同意该项目主要建设
68
54 台风力发电机组和 1 座 220 千伏升压站及其他配套设施。
根据葫芦岛市发展和改革委员会于 2023 年 1 月 19 日下发的《葫芦岛市发展改革
委关于同意辽能南票 200MW 风力发电项目建设内容变更的批复》 葫发改审发〔2023〕
9 号），葫芦岛市发展和改革委员会同意该项目建设内容由原计划安装 54 台风力发电机
组变更为安装 39 台风力发电机组。
2）水土保持批复
根据葫芦岛市水利局于 2021 年 7 月 1 日下发的《辽能南票 200MW 风力发电项目
水土保持方案审批准予行政许可决定书》（葫水利发〔2021〕88 号），辽能南票 200MW
风电项目已办理水土保持手续并获批。
3）林地批复
根据辽宁省林业和草原局于 2022 年 11 月 24 日下发的《使用林地审核同意书》（辽
林资许准字〔2022〕382 号），辽能南票 200MW 风力发电项目已办理林地手续并获批。
4）土地使用权
根据辽能南票的说明，除和辽能南票 200MW 光伏发电项目共用的 1 宗升压站建设
用地（对应辽能南票持有的《不动产权证书》（辽（2022）葫芦岛市不动产权第 0023074
号），该宗土地的具体情况请见附件二第 1 项“出让土地使用权”第 187 项土地使用权）
外，辽能南票 200MW 风力发电项目一期未取得建设用地规划许可手续以及土地使用权
属证书。
如本节第 1 部分之“（3）无证土地使用权”所述，辽能南票已分别于 2022 年 12
月 29 日、2023 年 1 月 18 日取得了葫芦岛市自然资源局南票分局出具的《证明》和《关
于辽能南票 200MW 风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，葫芦岛市自然资源
局南票分局分别确认：（i）截至 2022 年 12 月 29 日，辽能南票不存在因违反国家和地
方关于建设用地规划/审批的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市自然资
源局南票分局亦无任何纠纷或争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未收到第三方关于
辽能南票违法违规的举报；（ii）辽能南票 200MW 风力发电项目用地符合国家及辽宁省
的土地政策、产业政策及用地规划的要求，辽能南票正在办理该等项目的建设用地批复、
建设项目用地规划许可手续等用地手续，预计将于 2023 年 3 月办理完成项目建设用地
批复、于 2023 年 5 月完成建设项目用地规划许可手续以及项目用地的协议出让手续；
（iii）待辽能南票完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性
障碍或重大不确定性。
5）环境影响评价文件
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根据葫芦岛市生态环境局于 2021 年 9 月 6 日下发的《关于辽能南票一期 50MW 风
力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审〔2021〕28 号），辽能南票 200MW 风力
发电项目一期已办理环境影响评价手续并获批建设。
根据葫芦岛市生态环境局于 2022 年 9 月 1 日下发的《关于辽能南票一期 50MW 风
力发电项目变更环境影响报告表的批复》，葫芦岛市生态环境局确认辽能南票 200MW
风力发电项目一期建设实施内容的变更事项，并确认有关变更不属于重大变动，可直接
纳入辽能南票一期 50MW 风力发电项目竣工环境保护验收。
根据葫芦岛市生态环境局于 2023 年 1 月 18 日下发的《关于辽能南票 154MW 风
力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审〔2023〕5 号），辽能南票 200MW 风力发
电项目二期已办理环境影响评价手续并获批建设。
6）建设工程规划许可
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于 2023 年 1 月 30 日核发的《建设工程规划许
可证》（建字第 211404202312709 号），辽能南票已就辽能南票 200MW 风力发电项目
一期的升压站建设内容取得《建设工程规划许可证》，尚未就辽能南票 200MW 风力发
电项目一期的其他建设内容取得《建设工程规划许可证》。
如本节第 1 部分之“（3）无证土地使用权”所述，辽能南票已于 2022 年 12 月 29
日取得了葫芦岛市自然资源局南票分局出具的证明，葫芦岛市自然资源局南票分局确认
截至 2022 年 12 月 29 日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建设工程规划许可的
相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市自然资源局南票分局亦无任何纠纷或
争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未收到第三方关于辽能南票违法违规的举报。
7）施工许可
截至本法律意见书出具日，辽能南票尚未取得辽能南票 200MW 风力发电项目一期
的建筑工程施工许可手续。
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于 2023 年 1 月 19 日出具的《证明》，葫芦
岛市南票区住房和城乡建设局确认：（i）已知悉辽能南票未就辽能南票 200MW 风力发
电项目一期办理建筑工程施工许可手续。待收到辽能南票办理建筑工程施工许可手续的
申请后，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局将按照相关法律法规办理，相关手续的补办
不存在障碍；（ii）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建筑工
程施工许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市南票区住房和城乡建设
局亦无任何纠纷或争议，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局亦未收到第三方关于辽能南
票违法违规的举报。
（4）辽能南票 200MW 光伏发电项目
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根据辽能南票的说明，截至本法律意见书出具之日，除和辽能南票 200MW 风电项
目共用的一座 220KV 升压站正在随辽能南票 200MW 风电项目（一期）建设施工外，
辽能南票 200MW 光伏发电项目尚未实际开工建设，该建设项目主要手续的取得情况具
体如下：
1）立项
根据葫芦岛市南票区发展和改革局于 2020 年 7 月 1 日出具的《关于<辽能南票
200MW 光伏发电项目>项目备案证明》（南发改备〔2020〕56 号），辽能南票 200MW
光伏发电项目已经备案。
2）土地使用权
根据辽能南票持有的《不动产权证书》（辽（2022）葫芦岛市不动产权第 0023074
号），辽能南票享有辽能南票 200MW 光伏发电项目所占用土地的使用权。该宗土地的
具体情况请见附件二第 1 项“出让土地使用权”第 187 项土地使用权。
就上述在建项目的建设手续瑕疵相关问题，辽能投资、辽能产控已分别承诺：（i）
辽能投资/辽能产控将积极促使清能集团及其控股子公司和相关公司所在地政府主管部
门沟通，尽快完成在建项目相关手续的补办（如政府主管部门同意补办）；（ii）如相关
政府监管机构，包括但不限于中国证监会、上海证券交易所以及相关公司所在地政府主
管部门，对清能集团及其控股子公司在建项目手续办理瑕疵提出整改要求的，辽能投资
/辽能产控承诺将积极促使清能集团及相关子公司落实该等整改措施；（iii）如清能集团
及其控股子公司因上述在建项目手续办理瑕疵问题被政府主管部门处以行政处罚及/或
责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，则辽能投资/辽能产控将承担相关
费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等瑕疵问题不影响清能集团或其控
股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
7、清能集团及其子公司已建项目的相关情况
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师核查，清能集团及其子公
司共有 7 项已建项目，具体如下：
序号 已建项目 建设/运营单位
1 开原业民风电场（49.5MW）工程项目 开原辽能风力发电有限公司
2 辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目 朝阳协合万家风力发电有限公司
3 昌图风力发电场工程项目 昌图辽能协鑫风力发电有限公司
4 阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目
阜新泰合风力发电有限公司
5 阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目
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序号 已建项目 建设/运营单位
6 辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项目 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司
7 彰武七方地渔光互补光伏发电项目 彰武辽能光伏发电有限公司
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师核查，清能集团及其子公
司的上述 7 项已建项目的部分建设手续存在如下情况：
（1）开原业民风电场（49.5MW）工程项目
根据辽宁省电力建设工程质量监督中心站于 2010 年 5 月 10 日出具的质量监督检
查报告，开原业民风电场（49.5MW）工程项目已通过验收，具备风力发电场整套启动
条件。但截至本法律意见书出具之日，开原辽能尚未就开原业民风电场（49.5MW）工
程项目中 9 台风力发电机组相关用地取得土地权属证书、33 台风力发电机组相关用地
取得用地规划许可手续；未办理环保验收手续、水土保持设施验收手续、建筑工程施工
许可手续及消防手续，未就升压站以外的建设内容办理建设工程规划许可手续。
就上述未办理土地权属证书以及用地规划许可手续的相关事项，开原市自然资源局
已于 2023 年 3 月 3 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，开原辽
能不存在违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定
而被调查或受到行政处罚的情形。
就上述未办理建筑工程施工许可手续及消防手续的相关事项，开原市住房和城乡建
设局已于 2022 年 12 月 29 日出具证明，确认：（i）已知悉上述未办理建筑工程施工许
可手续及消防手续的事实；（ii）该等情况不构成开原辽能重大违法违规行为，相关手续
的补办不存在障碍；（iii）开原辽能可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用
上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且开原市住房和城乡建设局不会要求
强制拆除或就此追究开原辽能的任何责任；（iv）截至该证明出具之日，开原辽能不存在
因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处
罚的情形，与开原市住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，开原市住房和城乡建设局
亦未收到第三方关于开原辽能违法违规的举报。
就上述未办理水土保持设施验收手续的相关事项，开原市水利局已于 2023 年 2 月
21 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，开原辽能不存在因违反
国家及地方水土保持等水务监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查
或受到行政处罚的情形。
（2）辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目
辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目的施工单位、监理单位以及建设单
72
位已于 2014 年 3 月至 2014 年 5 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣
工验收手续；根据辽宁省电力建设工程质量监督中心站于 2012 年 10 月 26 日出具的质
量监督检查报告，辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目施工项目基本完成，
试验检验项目基本完整。但截至本法律意见书出具之日，朝阳协合万家尚未就辽宁建平
万家营子风电场（49.5MW）工程项目办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
以及消防手续。
就上述未办理建设工程规划许可手续的相关事项，建平县自然资源局已于 2022 年
12 月 30 日出具证明，确认：（i）已知悉上述未办理建设工程规划许可手续的事实；（ii）
朝阳协合万家可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关
的建筑物、构筑物及附属设施，且建平县自然资源局不会要求强制拆除或就此追究朝阳
协合万家的任何责任；（iii）截至该证明出具之日，朝阳协合万家不存在因违反国家和地
方关于规划管理等法律法规而被调查或处罚的情形，与建平县自然资源局亦无任何纠纷
或争议，建平县自然资源局亦未收到第三方关于朝阳协合万家违法违规的举报。
就上述未办理建筑工程施工许可证以及消防手续的相关事项，根据建平县住房和城
乡建设局于 2022 年 12 月 30 日出具的证明，建平县住房和城乡建设局确认：（i）已知
悉该项目未办理建筑工程施工许可手续以及消防手续的事实；（ii）朝阳协合万家可以依
现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附
属设施，且建平县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究朝阳协合万家的任何
责任；（iii）截至该证明出具之日，朝阳协合万家不存在因违反国家和地方关于建筑工程
施工许可、建设项目消防监管、房屋建设管理等法律法规而被调查或处罚的情形，与建
平县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，建平县住房和城乡建设局亦未收到第三方
关于朝阳协合万家违法违规的举报。
（3）昌图风力发电场工程项目
昌图风力发电场工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位已于 2006
年 11 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至本法律
意见书出具之日，昌图协鑫尚未就该项目办理水土保持设施验收手续。
就上述未办理水土保持设施验收手续的相关事项，昌图县水利局已于 2023 年 2 月
22 日出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌图协鑫不存在因违
反国家及地方水土保持等水务监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件规定而被调
查或受到行政处罚的情形。
（4）阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目
阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及
73
监理单位已于 2012 年 2 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手
续。但截至本法律意见书出具之日，阜新泰合尚未就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）
工程项目办理水土保持设施验收手续，未就主控楼、附属建筑及配电室外的建设内容办
理建设工程规划许可证，未办理建筑工程施工许可证，该项目建设的升压站已由阜蒙县
兴达风力发电有限公司于 2022 年 9 月办理消防验收手续，除升压站外的其他建设内容
未办理消防手续。
就上述未办理齐全的建设工程规划许可证的相关事项，阜新蒙古族自治县自然资源
局已于 2023 年 2 月 20 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，阜新
泰合没有发生因土地管理和规划管理相关法律、法规及规范性文件而被自然资源部门处
罚的情况。
就上述未办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的相关事项，阜新蒙古族自
治县住房和城乡建设局已于 2023 年 2 月 7 日出具《回函》，确认：（i）已知悉阜新泰合
未就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目办理建筑工程施工许可证以及齐全的消
防手续的事实；（ii）阜新泰合可以依现状继续使用该等建设项目相关的建筑物、构筑物
及附属设施，且阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究阜新
泰合的任何责任；（iii）截至 2023 年 2 月 7 日，阜新泰合不存在因违反国家和地方关于
建筑工程施工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与阜新蒙古
族自治县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局
亦未收到第三方关于阜新泰合违法违规的举报。
（5）阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目
阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监
理单位已于 2012 年 2 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。
但截至本法律意见书出具之日，阜新泰合尚未就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项
目办理水土保持设施验收手续、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及消防手
续。
就上述未办理建设工程规划许可证的相关事项，阜新蒙古族自治县自然资源局已于
2023 年 2 月 20 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，阜新泰合没
有发生因土地管理和规划管理相关法律、法规及规范性文件而被自然资源部门处罚的情
况。
就上述未办理建筑工程施工许可证以及消防手续的相关事项，阜新蒙古族自治县住
房和城乡建设局已于 2023 年 2 月 7 日出具《回函》，确认：（i）已知悉阜新泰合未就阜
蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目取得建筑工程施工许可手续以及消防手续的事实；
（ii）阜新泰合可以依现状继续使用该等建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，
74
且阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究阜新泰合的任何
责任；（iii）截至 2023 年 2 月 7 日，阜新泰合不存在因违反国家和地方关于建筑工程施
工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与阜新蒙古族自治县住
房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦未收到第
三方关于阜新泰合违法违规的举报。
（6）辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项目
辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项目的施工单位、监理单位以及建设单位已于
2013 年 6 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续；辽宁省电
力建设工程质量监督中心站已于 2013 年 6 月出具质量监督检查报告，明确该项目工程
基本具备受电并网条件。但截至本法律意见书出具之日，北票光伏尚未就辽宁能源（北
票）10MWp 光伏发电项目办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及安全验
收手续，未就除综合办公楼、逆变器室、10KV 配电间、SVG 室、10KV 箱式升压变、
大门值班室外的建设内容办理消防手续。
就上述未办理建设工程规划许可证的相关事项，北票市自然资源局已于 2022 年 11
月 16 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因
违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而被调查或受到
行政处罚的情形。
就上述未办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的相关事项，北票市住房和
城乡建设局已于 2022 年 11 月 24 日出具证明，确认： i）已知悉辽宁能源（北票）10MWp
光伏发电项目未办理建筑工程施工许可手续，未就上述建设项目中除综合办公楼、逆变
器室、10KV 配电间、SVG 室、10KV 箱式升压变、大门值班室外的建设工程内容办理
消防手续的事实；（ii）该等情况不构成该公司重大违法违规行为，该公司亦不会因为该
等情况受到北票市住房和城乡建设局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）该公司
可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑
物及附属设施，且北票市住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究该公司的任何
责任；（iv）截至该证明出具之日，该公司不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许
可、建设项目消防监管的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与北票市住房和城乡建
设局亦无任何纠纷或争议，北票市住房和城乡建设局亦未收到第三方关于该公司违法违
规的举报。
就上述未办理安全验收手续的相关事项，北票市应急管理局已于 2022 年 11 月 23
日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因违反国
家和地方关于安全生产监督管理的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与北票市应急
管理局亦无任何纠纷或争议，北票市应急管理局亦未收到第三方关于该公司违法违规的
75
举报。
（7）彰武七方地渔光互补光伏发电项目
彰武七方地渔光互补光伏发电项目的建设单位、设计单位、施工单位以及监理单位
已于 2017 年 7 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截
至本法律意见书出具之日，彰武辽能尚未就彰武七方地渔光互补光伏发电项目办理安全
验收手续，未就水泵房和办公建筑以外的建设内容办理建设工程规划许可证以及建筑工
程施工许可证。
就上述未办理安全验收手续的相关事项，彰武县应急管理局已于 2023 年 2 月 1 日
出具证明，确认彰武辽能的彰武七方地渔光互补光伏发电项目未出现因违反国家和地方
安全生产监督管理的相关法律法规而被彰武县应急管理局调查或处罚的情形，彰武县应
急管理局也未收到过第三方关于该公司违法违规的举报。
就上述已建项目的建设手续瑕疵相关问题，辽能投资、辽能产控已分别承诺：（i）
将积极促使清能集团及其控股子公司和相关公司所在地政府主管部门沟通，尽快完成已
建项目相关手续的补办（如政府主管部门同意补办）；（ii）如相关政府监管机构，包括
但不限于中国证监会、上海证券交易所以及相关公司所在地政府主管部门，对清能集团
及其控股子公司已建项目手续办理瑕疵提出整改要求的，辽能投资/辽能产控承诺将积
极促使清能集团及相关子公司落实该等整改措施；（iii）如清能集团及其控股子公司因上
述已建项目手续办理瑕疵问题被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿的，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，并采取必要措施确保该等瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产
经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
8、清能集团及其子公司拥有的知识产权
（1）专利权
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
清能集团及其子公司拥有在中国境内已授权专利 5 项，具体请见附件五专利权。
（2）商标
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
清能集团及其子公司无注册商标。
（3）计算机软件著作权
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
清能集团及其子公司无计算机软件著作权。
76
（四）清能集团及其子公司的经营资质及特许经营权
1、清能集团及其子公司的经营资质
根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公司取得的主
要经营资质证书具体如下：
序
证书持有者 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号
2012.11.9 国家能源
开原辽能风力发 《 电 力 业 务 按照许可证载明的范围从事 1020712-
1. 局东北监
电有限公司 许可证》 电力业务，许可类别为发电类 00190 -2032.11.8 管局
2007.9.18 国家能源
昌图辽能协鑫风 《 电 力 业 务 按照许可证载明的范围从事 1020707-
2. 局东北监
力发电有限公司 许可证》 电力业务，许可类别为发电类 00051 -2027.9.17 管局
2012.8.24 国家能源
阜新泰合风力发 《 电 力 业 务 按照许可证载明的范围从事 1020712-
3. 局东北监
电有限公司 许可证》 电力业务，许可类别为发电类 00186 -2032.8.23 管局
2014.8.1 国家能源
朝阳协合万家风 《 电 力 业 务 按照许可证载明的范围从事 1020714-
4. 局东北监
力发电有限公司 许可证》 电力业务，许可类别为发电类 00237 -2034.7.31 管局
2019.11.5 国家能源
彰武辽能光伏发 《 电 力 业 务 按照许可证载明的范围从事 1020719-
5. 局东北监
电有限公司 许可证》 电力业务，许可类别为发电类 00357 -2039.11.4 管局
辽宁能源（北票） 2013.8.6 国家能源
《 电 力 业 务 按照许可证载明的范围从事 1020713-
6. 光伏发电有限公 局东北监
许可证》 电力业务，许可类别为发电类 00221 -2033.8.5
司 管局
许可范围：燃料油、石油原油、
石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁
基醚、天然气（液化及气态）、
液化石油气、甲醇、乙醇、苯
乙烯、二甲苯、纯苯、溶剂油
[闭杯闪点≤60°C]、汽油、柴 沈 浑 危 化
《危险化学 沈阳市浑
辽宁辽能天然气 油[闭杯闪点≤60°C]、石油 经 字 2021.7.11
7. 品经营许可 南区行政
有限责任公司 醚、粗苯、丙烯、苯、乙醇[无 [2021]00 -2024.7.10
证》 审批局
水]、1,3-丁二烯[稳定的]、氢 0201
氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳定
的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤
焦油、异丁烷、异丁烯、甲醇
汽油、乙醇汽油、煤油；经营
方式：批发（无储存）
许可范围：一般危险化学品
类：天然气[富含甲烷的]
大洼完经
辽宁环渤海天然 《 危 险 化 学 （LNG、CNG）、石油原油、 盘锦市大
乙 字 2021.3.17
8. 气投资有限责任 品 经 营 许 可 液化石油气、煤气、煤焦油、 洼区应急
[2021]001 -2024.3.16
公司 证》 煤焦沥青 管理局
1
经营方式：不带有存储设施经
营危险化学品（批发）
许可经营范围：汽油、甲醇汽
油、乙醇汽油、柴油[闭杯闪点
≤60°C]、石油原油、石脑油、
石油气、燃料油、煤油、煤焦
油、天然气[富含甲烷的]、液
化石油气、氢、短链氯化石蜡 沈 和 平 审
《危险化学 沈阳市和
辽宁辽能中油能 （C10-13）、煤焦沥青、甲基 批 安 经 字 2020.4.8
9. 品经营许可 平区行政
源有限公司 叔丁基醚、甲醇、变性乙醇、 [2020]00 -2023.4.7
证》 审批局
1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4- 02 号
二甲苯，二甲苯异构体混合
物、溶剂油[闭杯闪点≤60°
C]、石油醚、粗苯、丙烯、苯、
乙醇（无水）、1,3-丁二烯[稳
定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯
77
序
证书持有者 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号
乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇
单甲醚、异丁烷、异丁烯
经营方式：批发（无储存）
辽宁能源（北票） 《 固 定 污 染 91211381 2020.8.13
10. 光伏发电有限公 源 排 污 登 记 / 6994180 /
司 回执》 20p001X -2025.8.12
《固定污染 91211282 2020.6.19
开原辽能风力发
11. 源排污登记 / 6645737 /
电有限公司
回执》 275001W -2025.6.18
《固定污染 91211300 2020.8.5
朝阳协合万家风
12. 源排污登记 / 5772082 /
力发电有限公司
回执》 529001W -2025.8.4
《固定污染 91211200
昌图辽能协鑫风 2020.6.29-2
13. 源排污登记 / 7816269 /
力发电有限公司 025.6.28
回执》 96B001X
综上所述，清能集团及其子公司已经取得了经营其目前业务所需的主要经营资质，
且该等经营资质均在有效期内。
2、清能集团及其子公司的特许经营权
根据清能集团提供的文件、说明并经本所律师对该等资料的审查，截至本法律意见
书出具之日，清能集团及其子公司共拥有 2 项特许经营权4，具体包括：（1）北镇市城
乡燃气有限公司拥有的北镇市闾阳镇等 17 个镇区的燃气特许经营权；（2）海城市城乡
燃气有限公司拥有的海城市西四镇等 17 个镇区的燃气特许经营权。
（五）清能集团及其子公司的重大债权债务
1、重大债权债务合同
根据清能集团提供的文件及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，清能集团及其子公司
仍在履行的借款合同5共计 15 项，该等合同的具体情况请见附件六。
2、担保合同
根据清能集团提供的文件及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，清能集团及其子公司
存在 17 项担保，该等担保合同的具体情况请见附件七。
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，该等借款及担保合同合法有效。
（六）清能集团及其子公司的处罚、诉讼、仲裁
4 根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，北镇市城乡燃气有限公司、海城市城乡燃气有
限公司均未实际经营燃气业务。
5 仅包含与清能集团体系外的主体之间借款的协议，未包含清能集团内部之间借款的协议。
78
1、行政处罚
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022
年 9 月 30 日止，清能集团及其子公司存在下述 1 项行政处罚情况：
序
被处罚公司 处罚机关 行政处罚决定书文号 处罚日期 处罚事由 处罚内容
号
北票光伏发电项 1、限于 2020
《北票市环境保护局 目需要配套建设 年 4 月 30 日前，
辽宁能源（北票）
北票市环境 行政处罚决定书》 北 2020 年 4 的环保设施未经 办理环保验收
1 光伏发电有限公
保护局 环罚字[2020]第 01 月1日 验收，主体工程 手续；
司
号） 已正式投入生产 2、处以 20 万元
和使用 罚款。
就上述行政处罚，朝阳市生态环境局北票分局于 2022 年 11 月 22 日出具证明，确
认北票光伏已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期限内办理完
成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，上述行政处罚已执行完毕；北票光伏的
上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，其行为均
未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。
据此，鉴于清能集团相关下属公司已对违规行为进行整改并缴纳了罚款，且朝阳市
生态环境局北票分局已出具相关证明文件，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利
影响。
2、未决诉讼、仲裁
根据清能集团提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，清能集团及其子公
司不存在所涉争议金额在 500 万元以上的未决诉讼或仲裁情况。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市公司
7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资
80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。
综上，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
79
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交
易将得以消除，有助于上市公司规范运营。但是，由于标的公司进入上市公司并表范围，
上市公司将新增成品油业务，向上市公司关联方提供成品油产品，构成新增关联交易。
最近一年及一期，模拟本次交易前后关联交易情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售 22,000.46 27,865.94 35,840.39 41,642.88
营业收入 465,018.70 490,170.50 591,453.21 623,664.93
关联销售占营业收入比例 4.73% 5.68% 6.06% 6.68%
关联采购 56,534.13 60,912.25 100,276.96 104,178.01
营业成本 342,196.45 359,221.29 462,887.46 483,380.04
关联采购占营业成本比例 16.52% 16.96% 21.66% 21.55%
根据《重组报告书（草案）》，本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联
销售和关联采购的金额有所增加，但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品
油业务在上市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重大不利影响。
3、本次重组完成后减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司的关联交易，辽能产控、辽能投资出具了《关于减少及
规范关联交易的承诺函》，具体内容为：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与上市
公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
（2）本公司不会利用自身对上市公司的股东地位及影响谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
（3）本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
（4）本承诺函自本公司成为并持续为上市公司股东期间有效并不可撤销。如本公
80
司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。”
综上所述，上市公司控股股东以及辽能投资已采取了相应措施并出具承诺，保证本
次重组完成后其与辽宁能源之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承
诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
根据上市公司及辽能产控的说明，本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上
市公司与辽能产控及其控制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、
发电、供热业务方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
（1）煤炭业务
根据上市公司及辽能产控的说明，辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本法
律意见书出具之日，辽能产控控制的其他下属企业与辽宁能源主要在煤炭业务领域存在
一定重合。
根据上市公司的说明，辽宁能源现下辖 7 个煤矿，产品以焦煤、1/3 焦煤、肥煤、
瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2021 年度，
辽宁能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比约 79%。
根据辽能产控的说明，辽能产控下属企业共下辖 18 个煤矿，产品以长焰煤、褐煤
等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产控受托管理的沈煤集
团下辖 2 个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为供热、电力等企
业。根据《重组报告书（草案）》，关于煤炭业务具体情况分析如下：
1）替代性分析
煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用领域存在
明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动
力煤两者之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动力煤、辽宁能源主要产品为
冶金煤，两者用途差异巨大、替代性较低，不存在直接的竞争关系。具体情况如下：
① 冶金煤与动力煤难以互相替代
冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无烟煤。
冶金企业通常以焦煤为主，1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配比后用于炼焦，
最终得到焦炭用于金属冶炼。冶金煤主要关注挥发分、粘结性等技术指标，对煤炭品质
81
要求较高；无烟煤因热值较高，通常研磨后作为喷吹煤用于维持冶炼高炉炉温，定价参
照冶金煤。
通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要用于发电煤粉锅炉、工业锅炉
和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，主要关注热值，通常定价明
显低于冶金煤。气煤及无烟煤因热值较高，在水泥等对温度要求较高的行业亦作为动力
煤使用，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使用。
冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高，一般动力煤客观上无法达到冶
金煤的技术标准，难以实现对冶金煤的替代。同时，冶金煤价格通常明显高于动力煤，
终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性。
实践中，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤
与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。
② 动力煤内部存在一定替代关系
理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，但考虑到经济性及相关行业特殊要求，
动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。电力行业作为主要动力煤用煤行业，主要关
注成本及供应稳定性。动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处于较低水平，属于品质较差
的煤种，但因通常埋藏较浅、开采稳定且成本明显低于其他煤种，因此褐煤成为电力行
业的重要煤种。另以建材行业中的水泥行业为例，通常要求煅烧温度在 1,300℃以上，
对煤炭热值要求较高，以长焰煤、气煤、无烟煤等高热值煤种为主，褐煤通常无法满足
使用要求。
2）竞争性及利益冲突分析
考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相
应确定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持
续满足环保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会
长期保持稳定，较少出现主要客户频繁发生变动的情况。
此外，2021 年度，中国煤炭总产量 40.7 亿吨，同期辽能产控与辽宁能源合计总产
量约 5,609 万吨，占我国煤炭总产量比例仅为 1.38%，市场份额较低。受淘汰落后产能
政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入省份，辽能产控
及辽宁能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突的情况。
（2）发电及供热业务
根据上市公司及辽能产控的说明，辽能产控及辽宁能源分别少量从事发电、供热等
业务，考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞
82
争。根据《重组报告书（草案）》，关于发电业务具体情况分析如下：
1）发电业务
2021 年度，辽宁能源发电业务收入占比约为主营业务收入的 14.87%。辽宁能源下
辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电
力产品销售给国家电网公司；辽能产控下属企业发电除部分矿区自用外，主要销售给国
家电网公司。
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价
由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责
具体执行。
此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通
知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前
的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同
电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。
结合上述分析，辽能产控下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实质性同业竞
争。
2）供热业务
根据上市公司的说明，2021 年度，辽宁能源从事少量供热业务，收入占比约为主
营业务收入的 14.28%，辽宁能源下辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限
公司和灯塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。
根据《重组报告书（草案）》，供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺
设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节
能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合
的情况。
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），以热水为供热介质的热电
联产机组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热
电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范
围内原则上不再另行规划建设其他热源点。
综上，辽能产控下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事供热业
务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。
（3）本次交易前避免同业竞争承诺
83
为规范及避免同业竞争问题，辽能产控已于 2020 年 4 月 13 日出具相关承诺如下
（承诺中的“红阳能源”为上市公司曾用名）：
“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他
企业（以下简称“下属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况，本公司将在本次收购
完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让
给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况，在此期间
将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益的方式将其委托给红阳能源（或
其下属企业）管理。
前述解决方式具体如下：
（1）资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符
合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注
入资产应符合以下条件：
1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，
不存在重大违法违规行为；
2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或
者转移不存在法律障碍；
3）有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，
提升红阳能源每股收益；
4）有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项；
6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（2）业务整合
对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间实现差
异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在
业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
84
（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞争的业
务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源的主要产品相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就
是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业务机会，本公司
及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能源及其
控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）
进行解决。
3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
为解决沈煤集团与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控作为沈煤集团受托管理
机构于 2021 年 12 月 13 日补充承诺如下：
“1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团受托管
理机构将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除
双方的业务重合情况。
2、如果沈煤集团及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的
业务机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产
品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后 30 日内未
就是否接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，沈
煤集团及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机
构认为沈煤集团及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁
能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司及沈煤集团将采取法律法规允许的方式
（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方
停止相关业务等方式）进行解决。
85
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
2、本次重组后的同业竞争情况
根据上市公司及辽能投资的说明，本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间
接控股股东为辽能产控，上市公司原有与辽能产控下属其他公司的业务重合情况未发生
改变，此外新增了风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务。根据《重组报告书
（草案）》，新增业务的同业竞争情况如下：
（1）风力发电业务
本次交易中，标的公司控股子公司辽能风电和天力风电主要从事风力发电厂的开发、
运营、投资业务。
辽能产控及其下属企业中，除辽能风电和天力风电外，其他公司不存在从事相同或
相似业务的情况，因此不会构成同业竞争。
（2）太阳能发电业务
本次交易中，标的公司控股子公司阳光电力主要从事太阳能发电厂的开发、运营、
投资业务。
辽能产控及其下属企业中，除阳光电力外，抚顺矿业集团有限责任公司从事太阳能
发电业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。
抚顺矿业集团有限责任公司通过下属子公司辽宁日拓新能科技发展有限责任公司
和辽宁日晟太阳能发电有限责任公司从事太阳能发电业务。2017 年 5 月，辽宁日拓新
能科技发展有限责任公司开始建设抚矿集团南舍场一期 20MW 光伏发电项目，2017 年
6 月项目建设完成进行并网发电；2022 年 6 月，辽宁日晟太阳能发电有限责任公司开
始建设抚矿集团西舍场 100MW 光伏发电项目，2022 年 12 月项目完成建设进行并网发
电。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全
额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发
改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障
性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委国家能源局关于
建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）等法律法规规
定，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业集团有限责任公司从事光伏发电业务
的所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。
（3）油品销售业务
86
本次交易中，标的公司控股子公司辽能中油主要从事成品油的销售业务。
辽能产控及其下属企业中，除辽能中油外，辽宁博大石化能源有限责任公司从事成
品油销售业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。
3、本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免本次交易后的同业竞争情况，辽能产控、辽能投资出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
（1）辽能产控关于避免同业竞争的承诺
辽能产控在 2020 年和 2021 年出具了避免同业竞争的承诺外，新出具的承诺如下：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）
拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简
称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在油品销售业务存在
同业竞争情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市
公司可能潜在的油品销售业务竞争问题承诺如下：
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企
业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，本公司将在本
次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资
产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在
此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁
能源（或其下属企业）管理。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业
务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就
是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司
及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其
控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）
进行解决。
87
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管
政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题
另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。”
（2）辽能投资关于避免同业竞争的承诺
“本公司系辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东。鉴于
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行
股份购买资产的方式购买本公司持有的标的公司股份并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），本公司作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，
现就本次交易后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）
有关业务竞争事项作出承诺如下：
1、本公司及下属企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的
控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业
务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就
是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司
及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其
控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）
进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管
政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题
另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。”
八、本次交易涉及的债权债务处理
根据上市公司第十届董事会第二十三次会议、第二十五次会议审议通过的与本次交
88
易相关各项议案、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协
议》等，本次交易拟购买资产为清能集团 100%股份。本次交易完成后，清能集团将成
为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担，因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
九、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，辽宁能源已经依法履行了如下信息
披露事项：
1、2022 年 10 月 29 日，辽宁能源董事会通过指定信息披露媒体公告《关于筹划
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，辽宁能源股票自 2022
年 10 月 31 日开市时开始停牌。
2、2022 年 11 月 5 日，辽宁能源董事会通过指定信息披露媒体公告《关于筹划发
行股份的方式购买资产事项的停牌进展公告》。
3、2022 年 11 月 8 日，辽宁能源召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案，
并于 2022 年 11 月 10 日进行公告。同日，辽宁能源董事会通过指定信息披露媒体公告
《关于资产重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，辽宁能源股票自
2022 年 11 月 10 日开市时开始复牌。
4、2022 年 11 月 23 日，辽宁能源收到上交所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下
简称“《问询函》”），2022 年 11 月 24 日，辽宁能源董事会通过指定信息披露媒体公告
《关于收到上海证券交易所<关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》。
5、2022 年 12 月 7 日，辽宁能源完成了对《问询函》的第一次回复工作，辽宁能
源董事会通过指定信息披露媒体公告《关于上海证券交易所<关于辽宁能源煤电产业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复
的公告》《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》《辽宁能源关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修
订说明的公告》等文件。
6、2022 年 12 月 10 日，辽宁能源董事会通过指定信息披露媒体公告《关于资产
重组事项的进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
7、2022 年 12 月 14 日，辽宁能源完成了对《问询函》的补充回复工作，辽宁能
89
源董事会通过指定信息披露媒体公告《关于上海证券交易所<关于辽宁能源煤电产业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复
的补充公告》《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说
明的公告》等文件。
8、2023 年 1 月 10 日和 2023 年 2 月 10 日，辽宁能源董事会分别通过指定信息披
露媒体公告《关于资产重组事项的进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行
风险提示。
9、2023 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议了《关于<辽
宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次交易，辽宁能源已履行法定的信
息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
上市公司独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
上市公司法律顾问 北京市君合律师事务所
本次重组拟购买资产的审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司备考财务信息审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重组的估值机构 北京金开房地产土地资产评估有限公司
经本所律师核查，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和估值机构
均具备必要的资格。
十一、关于相关人员买卖上市公司股票情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）和《准则第 26 号》等法律法规的要求，本所律师对辽宁能源内幕信息知情人登记
制度及本次重大资产重组对该制度的执行情况进行了核查。
（一）内幕信息知情人登记制度
根据辽宁能源提供的资料及公开披露信息，辽宁能源制定了《内幕信息知情人登记
90
备案管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备
案、内幕信息保密制度及违规处理等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据辽宁能源提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，在本次交易的筹划过
程中，其严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》等相关规定，登记了内幕信息
知情人信息，并依据交易的实际进展，记录筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
根据辽宁能源提供的资料并经本所经办律师核查，其已与参与本次交易的各证券服
务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
根据辽宁能源的书面确认，辽宁能源严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，
持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多
次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
根据辽宁能源的书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组
停牌日（2022 年 10 月 31 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止买卖上
市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结
算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充
披露查询情况。
上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已
按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案；上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本
次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书第三章第（二）
节“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
2、 本次重组的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主体资格。
91
3、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。
4、本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
5、本次交易中发行人拟购买的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满
足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
6、本次交易完成后，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉
及目标公司债权债务的转移。
7、辽宁能源已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次
重组交易双方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和估值机构均具备必要的
资格。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
92
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李 智 律师
经办律师：
马 锐 律师
年 月 日
93
附件一、清能集团子公司基本情况
序 统一社会信用 法定 注册资本（万
公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 经营范围
号 代码 代表人 元）
许可项目：燃气经营，燃气汽车加气经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
辽宁省辽能天然 以审批结果为准）一般项目：石油天然气技术服务，技术服
91210103MA 清能集团 持有 辽宁省沈阳市沈河
1 气管网有限责任 李海峰 2021.12.17 100,000.00 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
7ET0KU3J 100.00%股权 区青年大街 106 号
公司 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工程管
理服务，规划设计管理，节能管理服务，合同能源管理，工
业设计服务。
电力生产、销售；太阳能发电厂投资开发、建设、运营管理；
辽宁省沈阳市沈河
辽宁辽能阳光电 91210000MA 清能集团 持有 太阳能光伏研究、技术咨询、培训服务；太阳能光伏发电工
2 周贺 2018.01.09 25,000.00 区青年大街 106 号
力有限公司 0UURTA8A 100.00%股权 程配套服务；环保、光热、储能项目及其它新能源项目投资
九层
开发、建设、技术研究、技术咨询。
天然气（液化及气态）、液化石油气、燃料油、煤炭、焦炭批
发、零售（无储存）；天然气管网及场站建设；以自有资金从
事天然气分布式能源电站的投资及商业运营；天然气分布式
能源电站工程总承包；天然气燃气轮机研发、总装、销售和
维护运行；输配电网工程建设及配售电业务；热力管网及换
辽宁省沈阳市浑南 热站工程建设；冷、热、电力销售业务；天然气锅炉研发、
辽宁辽能天然气 91210000MA 清能集团 持有
3 张博一 2018.05.16 20,000.00 区上深沟村 858-1 制造、改造及销售业务；石油原油、石脑油、煤焦沥青、甲
有限责任公司 0XRHMHX2 100.00%股权
号 基叔丁基醚、甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲苯、纯苯、溶剂油[闭
杯闪点≤60℃]、混合芳烃（主要包含苯、甲苯、二甲苯混合）、
汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、粗苯、丙烯、苯、乙
醇[无水]、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯[稳
定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲
醇汽油、乙醇汽油、煤油批发、零售（无储存）；进出口贸易，
94
序 统一社会信用 法定 注册资本（万
公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 经营范围
号 代码 代表人 元）
转口贸易。
辽宁天力风电投 91210000716 清能集团 持有 沈阳市沈河区青年
4 周贺 2000.01.06 3,800.00 风力发电项目及设备投资。
资有限责任公司 40764XQ 100.00%股权 大街 106 号
城乡燃气项目投资与管理，燃气设施建设（危险化学品除外），
清能集团 持有
辽宁省沈阳市沈河 燃气燃烧器具销售及安装、检测、维修服务，自有燃气设施
辽宁省城乡燃气 91210000MA 70.00%股权，
5 张戈栋 2017.04.13 10,000.00 区北站路 140 号 租赁。以下限分支机构经营：燃气设施经营，燃气道路运输，
股份有限公司 0U1HR755 沈阳翰持 持有
2203 室 燃气管道输送，燃气产品和燃气燃烧器具技术开发、咨询、
30.00%股权
服务及转让。
清能集团 持有
沈阳市和平区三好 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研
辽宁辽能风力发 91210102583 70.00%股权，
6 周贺 2011.12.29 100,000.00 街 35 号 12 楼 03 究开发；提供工程配套服务；风电产品的销售；风力发电项
电有限公司 898587H 辽宁能源 持有
室 目投资。
30.00%的股权
清能集团 持有
65.00%股权，
国能安储 （北
京）石油 化工
有限责任 公司 许可项目：石油、天然气管道储运，燃气经营，各类工程建
辽能（丹东）天 持 有 20.00% 设活动，建设工程设计，货物进出口（依法须经批准的项目，
91210602MA 辽宁省丹东市元宝
7 然气管道有限责 张戈栋 的股权， 丹东 2020.10.28 24,000.00 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
10NPTT4M 区九江街 4.7 号
任公司 市城市建 设与 结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
文化旅游 集团 术交流、技术转让、技术推广，销售代理。
有限责任 公司
持 有 10.00%
的股权， 辽宁
省乾源能 源开
95
序 统一社会信用 法定 注册资本（万
公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 经营范围
号 代码 代表人 元）
发有限公 司持
有 5.00%的股
权
辽宁省阜新市彰武
彰武辽能光伏发 91210922MA 阳光电力 持有 开发、建设、运营太阳能发电场；太阳能光伏发电技术咨询、
8 潘刚 2016.06.29 3,605.00 县前福兴地镇兴福
电有限公司 0QERGX2G 100.00%股权 培训、技术服务；太阳能光伏的研究、开发及工程配套服务。
路 36 号
辽宁能源（北票） 辽宁省朝阳市北票
91211381699 阳光电力 持有
9 光伏发电有限公 戚云秋 2010.01.14 6,052.00 市西官营镇梁杖子 太阳能光伏发电；光伏发电技术研究、开发、利用。
418020P 100.00%股权
司 村
辽能天然 气持
有 80.00% 股
辽宁省盘锦市盘锦
辽宁环渤海天然 权，盘锦 市国
91211100MA0 临港经济开发区天 许可项目：石油、天然气管道储运，燃气经营，各类工程建
10 气投资有限责任 刘一 有资本投 资运 2018.07.10 10,000.00
XXEMR6X 山街 21 号（临港 设活动，煤炭及制品销售。
公司 营集团有 限公
孵化器）
司 持 有
20.00%的股权
辽能天然 气持 从事燃料油、润滑油的零售；加油站设施和人员管理；洗车
有 73.02% 股 服务；集成式阻隔防爆撬式加油(气)装置的租赁及运营管理；
权，华夏 融盛 集成式阻隔防爆撬式加油（气）装置、汽车配件、五金产品
辽能（辽宁）智 91210105MA 持 有 15.87% 辽宁省沈阳市皇姑 的建设、销售；企业管理咨询；企业管理服务；太阳能光伏
11 张博一 2019.05.23 630.00 发电技术、新能源产品、生物制品的研发、建设、销售；汽
慧能源有限公司 0YNPBP6C 的股权， 咏峰 区明廉路 8 号
（大连）科技有 车充电系统及设备、节能与能源管理系统及设备、车载充电
限公司持有 与车载电子设备、新能源发电及储能系统及设备、电能计量
11.11%股权 系统及设备、电子电力及监控产品的研发、设计、安装、销
售及咨询服务；天然气管网及场站建设；以自有资金从事天
96
序 统一社会信用 法定 注册资本（万
公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 经营范围
号 代码 代表人 元）
然气分布式能源电站的投资及商业运营；天然气分布式能源
电站工程总承包；天然气燃气轮机研发、总装、销售和维护
运行；输配电网工程建设及配售电业务；热力管网及换热站
工程建设。
润滑油、食品、音像制品、日用百货、办公用品、体育用品、
服装、针纺织品、农副产品、汽车零配件、化工产品、家用
电器、五金建材、轮胎、石油设备、通讯设备、钢材、化肥
销售；卷烟零售、出版物零售；清洗服务；汽车维修（不含
喷漆工艺）；商务代理服务；票务代理服务；设计、制作、发
布、代理国内外各类广告；住宿服务。汽油、甲醇汽油、乙
醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油、石脑油、石油气、
燃料油、煤油、煤焦油、天然气[富含甲烷的]、液化石油气、
辽能天然 气持 氢、短链氯化石蜡（C10-13）、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、
有 51.00% 股 甲醇、变性乙醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯，二
辽宁省沈阳市和平
辽宁辽能中油能 91210102MA 权，中国 石油 甲苯异构体混合物、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、粗苯、
12 刘一 2019.10.23 2,000.00 区三好街 96 号
源有限公司 101EL73F 天然气股 份有 丙烯、苯、乙醇（无水）、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、
A330 室
限公司持有 正丁烷、苯乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、异丁烷、异
49.00%的股权 丁烯批发（无储存）；煤炭（不含储存）、润滑脂、燃油添加
剂销售；企业管理服务，加油站设施管理；安全设备设计、
安装、销售，集成式阻隔防爆撬式加油加气装置的租赁及运
营管理；集成式阻隔防爆撬式加油加气装置的建设、销售；
电子产品及配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照相器
材、装饰材料、卫生洁具用品、加油机及配件、消防器材、
家具、灯具、计生用品、劳保用品、汽车销售；天然气管道
工程建设，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物进出口除外），洗车服务（限分支机构经营）。
海城市城乡燃气 91210381MA 省城乡燃 气持
13 刘刚 2017.05.02 5,000.00 辽宁省鞍山市海城 城市燃气输配；销售生产、生活使用的天然气；城乡燃气项
有限公司 0U3FF151 有 100.00%股 市望台镇新望台居 目投资与管理，燃气设施建设，燃气燃烧器具销售及安装、
97
序 统一社会信用 法定 注册资本（万
公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 经营范围
号 代码 代表人 元）
权 委会 检测、维修服务，自有燃气设施租赁，燃气道路运输、管道
运输，燃气产品和燃气燃烧器具技术开发、咨询、服务、转
让；CNG 和 LNG 加气站建设；润滑油、添加剂、润滑脂、
变压器油、化工产品（不含危险化学品）批发及零售；葡萄
酒、果酒、预包装食品、包装制品、日用百货、酒柜批发兼
零售；葡萄酒信息咨询；土木工程设计；货物进出口、技术
进出口。
省城乡燃 气持
北镇市城乡燃气 91210725MA 辽宁省锦州市北镇
14 薛淳旭 有 100.00%股 2018.08.02 3,000.00 民用燃气销售。
有限公司 0XYU24X3 市正安镇正一村
权
新能源项目开发、建设、运营与综合利用；新能源设备安装
辽宁省葫芦岛市南
辽能（南票）新 91211404MA1 辽能风电 持有 施工；新能源建筑设施建设；新能源电力线路设施施工与运
15 周贺 2020.05.27 47,000.00 票区缸窑岭镇大窝
能源有限公司 0DG2R7C 100.00%股权 维；新能源项目生产经营管理及产品销售；新能源技术咨询
铺村 698 号
服务及研究开发；提供工程配套服务；新能源项目投资。
辽宁省沈阳市康平 一般项目：新能源项目开发、建设、运营与管理；新能源设
辽能（康平）新 91210123MA 辽能风电 持有 县海洲窝堡乡纪家 备安装施工；新能源建筑设施建设；新能源电力线路设施施
16 周贺 2020.12.17 46,000.00
能源有限公司 10RWDQ98 100.00%股权 村新十线道南尹家 工、运营与维护；新能源项目生产经营管理及产品销售；新
组 能源技术研究开发及咨询服务；提供工程配套服务。
辽宁省朝阳市双塔
朝阳辽能义成功 风力发电场开发、建设、运营；风力发电技术咨询、技术服
91211302MA1 辽能风电 持有 区珠江路二段时代
17 风力发电有限公 周贺 2020.02.28 8,000.00 务；风力发电的研究、开发及工程配套服务；风电设备的销
0779M32 100.00%股权 购物广场 8 层 866
司 售。
号
开原辽能风力发 91211282664 辽能风电 持有 辽宁省铁岭市开原
18 周贺 2007.08.08 21,452.00 风力发电生产、销售。
电有限公司 5737175 100.00%股权 市业民镇业民村
98
序 统一社会信用 法定 注册资本（万
公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 经营范围
号 代码 代表人 元）
辽能风电 持有
75.00%股权，
昌图辽能协鑫风 91211200781 中国风电 昌图 2,481.90 万 铁岭市昌图县昌图 风力发电场的规划、设计、建设、管理及电量销售；风力发
19 周贺 2005.12.06
力发电有限公司 626996B 风力发电 有限 美元 镇东张家村 电技术的研究、开发、利用。
公 司 持 有
25.00%的股权
辽能风电 持有
70.00%股权，
辽宁省阜新市阜蒙 开发、建设、运营风力发电场；风力发电产品的销售；风力
阜新泰合风力发 91210921692 北京鑫赢 新能
20 周贺 2009.09.10 30,000.00 县文化路 39 号(富 发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及
电有限公司 6787273 源投资有 限公
荣委) 工程配套服务。
司 持 有
30.00%的股权
辽能风电 持有
辽宁省朝阳市双塔
70% 股 权 ， 天 开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、
朝阳协合万家风 91211300577 区珠江路二段时代
21 周贺 津协合风 电投 2011.06.27 16,200.00 技术服务；风力发电的研究、开发及工程配套服务。（依法须
力发电有限公司 2082529 购物广场 8 层
资有限公 司持 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
867-1 号
股 30%
99
附件二、土地使用权
1、出让土地使用权
土地使用 土地使用权 他项
序号 土地使用权人 土地使用权证号/不动产权证证号 坐落 面积（㎡） 土地用途
权类型 终止日期 权利
昌图辽能协鑫风力 2056 年 12 月 24
1. 昌国资发国用（2007）字第 0010 号 昌图县泉头镇 13,014.98 出让 工业 无
发电有限公司 日
昌图县昌图镇东张家村辽能
辽（2020）昌图县不动产权第 0001649
昌图辽能协鑫风力 协鑫风力发电升压站 1 幢、 2056 年 12 月 24
2. 号/辽（2020）昌图县不动产权第 0001650 6,246.00 出让 公共设施用地 无
发电有限公司 昌图县昌图镇东张家村辽能 日
号
协鑫风力发电升压站 2 幢
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016961
3. 马场镇前道村 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016962
4. 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016963
5. 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016964
6. 马场镇前道村 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016965
7. 马场镇前道村 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
8. 朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016966 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
100
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016967
9. 黑水镇四分地村 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016968
10. 黑水镇四分地村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016969
11. 黑水镇四分地村 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016970
12. 黑水镇四分地村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016971
13. 黑水镇四分地村 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016972
14. 黑水镇四分地村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016973 黑水镇大营子村义成功乡火
15. 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号 石地村
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016974
16. 义成功乡火石地村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016975 黑水镇大营子村义成功乡火
17. 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号 石地村
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016976
18. 义成功乡火石地村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
101
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016977 黑水镇大营子村、义成功乡
19. 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号 火石地村
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016978
20. 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016979 马场镇前道村、黑水镇大营
21. 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号 子村
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016980
22. 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016981
23. 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016982 马场镇前道村、黑水镇大营
24. 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号 子村
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016983
25. 马场镇前道村 24.5 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号
朝阳辽能义成功风 辽（2022）建平县不动产权第 0016984 马场镇前道村、黑水镇大营
26. 383 出让 公共设施用地 2072 年 5 月 6 日 无
力发电有限公司 号 子村
朝阳协合万家风力
27. 建国用（2016）第 12050037 号 建平县马场镇宋家窝铺村 20,780.00 出让 公共设施用地 2062 年 5 月 10 日 无
发电有限公司
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0001333
28. 黑水镇四分地村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
29. 朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002098 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
102
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002099
30. 马场镇前道村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002100
31. 马场镇前道村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002101
32. 马场镇马场村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002102
33. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002103
34. 马场镇马场村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002104
35. 黑水镇四分地村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002105
36. 黑水镇四分地村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002114
37. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002115
38. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002116
39. 黑水镇四分地村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
103
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002117
40. 黑水镇四分地村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002118
41. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002119
42. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002120
43. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002121
44. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002135
45. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002136
46. 黑水镇四分地村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002137
47. 黑水镇四分地村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002138
48. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002140
49. 黑水镇四分地村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
50. 朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002144 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
104
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002145
51. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002146
52. 马场镇马场村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002147
53. 马场镇马场村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002148
54. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002149
55. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002150
56. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002151
57. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002152
58. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002153
59. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002154 北二十家子镇镇南村、马场
60. 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号 镇插花村
105
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002155
61. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002156
62. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002157
63. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002158
64. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002159
65. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002160
66. 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002196
67. 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002197
68. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002198
69. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002199
70. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
71. 朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002200 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
106
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002201
72. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002202
73. 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002203
74. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002204
75. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002205
76. 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002206
77. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002207
78. 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002208
79. 北二十家子镇镇南村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002209
80. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002210
81. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
107
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002211
82. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002212 北二十家子镇镇南村、马场
83. 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号 镇插花村
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002213
84. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002214
85. 北二十家子镇镇南村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002228 马场镇插花村、二十家子镇
86. 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号 镇南村
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002231
87. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002232
88. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002233
89. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002234
90. 马场镇插花村 10.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002235
91. 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
92. 朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002236 马场镇插花村 268.41 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
108
发电有限公司 号
朝阳协合万家风力 辽（2021）建平县不动产权第 0002257
93. 马场镇插花村 11.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 26 日 无
发电有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000367
94. 红帽子镇道力板村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000368
95. 红帽子镇道力板村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000419
96. 红帽子镇两家子村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000423
97. 红帽子镇道力板村 246.70 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000424
98. 红帽子镇道力板村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000425
99. 红帽子镇道力板村 246.40 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000426
100. 红帽子镇两家子村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000432
101. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000433
102. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
109
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000434
103. 大五家子镇库里土村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000435
104. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000436
105. 红帽子镇道力板村 246.70 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000437
106. 红帽子镇道力板村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000438
107. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000439
108. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000440
109. 红帽子镇好四家子村 246.80 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000441
110. 红帽子镇道力板村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000443
111. 红帽子镇道力板村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000444
112. 红帽子镇道力板村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
113. 阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000453 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
110
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000486
114. 八家子镇克丑村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000487
115. 八家子镇宅山土村 174.30 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000488
116. 八家子镇宅山土村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000489
117. 八家子镇宅山土村 284.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000492
118. 八家子镇宅山土村 283.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000497
119. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000506
120. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000507
121. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000509
122. 大五家子镇古喇嘛营子村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000510
123. 大五家子镇库里土村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
111
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000511
124. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000512
125. 红帽子镇红帽子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000513
126. 红帽子镇两家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000514
127. 红帽子镇两家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000515
128. 大五家子镇高束台村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000516
129. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000517
130. 大五家子镇库里土村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000518
131. 大五家子镇库里土村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000519
132. 大五家子镇高束台村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000520
133. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
134. 阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000521 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
112
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000522
135. 大五家子镇高束台村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000523
136. 大五家子镇高束台村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000524
137. 大五家子镇库里土村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000542
138. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000543
139. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000544
140. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000545
141. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000546 大五家子镇高束台村/八家
142. 246.50 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号 子镇克丑村
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000547
143. 大五家子镇高束台村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000548
144. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
113
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000549
145. 大五家子镇高束台村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000628
146. 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000631
147. 红帽子镇好四家子村 250.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000632
148. 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000635
149. 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000636
150. 红帽子镇道力板村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000638
151. 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000641
152. 红帽子镇道力板村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000646
153. 红帽子镇道力板村 246.40 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000647
154. 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
155. 阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000648 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
114
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000703
156. 红帽子镇好四家子村 247.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000704 红帽子镇好四家子村/道力
157. 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号 板村
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000705
158. 红帽子镇好四家子村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0000706
159. 红帽子镇道力板村 246.00 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号
阜新泰合风力发电 辽（2021）阜蒙县不动产权第 0001008 红帽子镇道力板村/好四家
160. 18,392.20 出让 公共设施用地 2071 年 1 月 27 日 无
有限公司 号 子村
海城市城乡燃气有 辽（2018）海城市不动产权第 0028207
161. 海城市耿庄镇西耿村 10,269.00 出让 公共设施用地 2068 年 6 月 25 日 无
限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005626
162. 开原市中固镇王广福村 257.20 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005627
163. 开原市中固镇王广福村 257.22 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005674
164. 开原市业民镇英守屯村 262.89 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005675
165. 开原市业民镇英守屯村 260.35 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
115
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005676
166. 开原市中固镇王广福村 263.38 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005677
167. 开原市中固镇王广福村 256.34 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005678
168. 开原市业民镇英守屯村 257.31 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005734
169. 开原市业民镇英守屯村 255.00 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005735
170. 开原市业民镇英守屯村 249.60 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005767
171. 开原市业民镇清辽村 247.70 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005768
172. 开原市业民镇大冲村 244.40 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005769
173. 开原市业民镇清辽村 258.21 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005770 开原市业民镇清辽村、富强
174. 250.51 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号 村
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005771
175. 开原市业民镇清辽村 248.68 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
176. 开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005772 开原市业民镇大冲村 251.20 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
116
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005792
177. 开原市业民镇清辽村 259.65 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005793 开原市业民镇清辽村、富强
178. 249.53 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号 村
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005819
179. 开原市业民镇富强村 244.00 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005820 开原市业民镇富强村、大冲
180. 240.80 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号 村
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005822
181. 开原市业民镇富强村 258.30 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005823
182. 开原市业民镇大冲村 257.60 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005824
183. 开原市业民镇清辽村 257.45 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005825
184. 开原市业民镇大冲村 259.40 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0005827
185. 开原市业民镇大冲村 248.20 出让 工业用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号
开原辽能风力发电 辽（2020）开原市不动产权第 0007408
186. 开原市中固镇王广福村 9,466.08 出让 公共设施用地 2070 年 6 月 21 日 无
有限公司 号/辽（2020）开原市不动产权第 0007409
117
号/辽（2020）开原市不动产权第 0007410
号
辽能(南票)新能源 辽（2022）葫芦岛市不动产权第 0023074
187. 南票区缸窑岭镇大窝铺村 18,463.00 出让 公共设施用地 2072 年 6 月 15 日 无
有限公司 号
辽宁能源天然气有 辽（2019）沈阳市不动产权第 9127283
188. 浑南区全运路 33 甲号 69,795.48 出让 工业用地 2069 年 9 月 28 日 无
限责任公司 号
118
2、划拨土地使用权
土地 土地 面积
序号 坐落 土地使用权类型 土地用途 他项权利
使用权人 使用权证号/不动产权证证号 （㎡）
辽宁能源（北票）光伏 辽（2022）北票市不动产权第 西官营镇梁杖子村-辽宁能源
1 240,421.00 划拨 公共设施用地 无
发电有限公司 0000128 号 （北票）光伏发电有限公司
辽（2020）彰武县不动产权第
彰武辽能光伏发电有 彰武县前福兴地镇七方地 138
2 0001646 号/辽（2020）彰武县不动 2,969.00 划拨 公共设施用地 无
限公司 号
产权第 0001647 号
119
3、尚未取得权属证书的土地使用权
序号 土地使用人 坐落 面积（㎡） 土地类型 用途
1 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇英守屯村 257.61 林地 风机用地
2 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇英守屯村 258.44 林地 风机用地
245.85 草地
3 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇英守屯村 风机用地
10 基本农田
4 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇清辽村 259.83 林地 风机用地
5 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇清辽村 263.35 基本农田 风机用地
开原市业民镇清辽村、英守屯
6 开原辽能风力发电有限公司 252.44 基本农田 风机用地
村
7 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇清辽村 255.00 基本农田 风机用地
119.83 草地
70 林地
8 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇大冲村、富强村 风机用地
20 农村路
40 基本农田
9 开原辽能风力发电有限公司 开原市业民镇清辽村 263.69 基本农田 风机用地
辽能南票 200MW 风电项目一期
10 辽能（南票）新能源有限公司 葫芦岛市南票区缸窑岭镇附近 5,616.00 集体土地，不涉及基本农田
项目用地
120
南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、 辽能南票 200MW 风电项目二期
11 辽能（南票）新能源有限公司 12,852.00 集体土地，不涉及基本农田
九龙街道、沙锅屯乡境内 项目用地
目前为农用地 12.531 公顷（含耕地 7.1012
公顷）、未利用地 0.0941 公顷为建设；同意
12 辽能（康平）新能源有限公司 康平县境内 126,572.00 辽能康平 300MW 风电项目用地
征收集体土地 7.3281 公顷（其中：农用地
7.2340 公顷、未利用地 0.0941 公顷）
121
附件三、房屋所有权
房屋所有权证号/不动产权 建筑面积
序号 房屋所有权人 地址 规划用途 他项权利 对应土地使用权证号
证证号 （㎡）
阜新泰合风力发电有 辽（2021）阜蒙县不动产 辽（2021）阜蒙县不动
1 红帽子镇道力板村/好四家子村 2,323.88 公共设施用地 无
限公司 权第0001008号 产权第0001008号
辽（2020）建平县不动产
2 建平县马场镇宋家窝铺村 2,089.06 综合楼 无
权第2020042001号
辽（2020）建平县不动产
3 建平县马场镇宋家窝铺村 599.08 35千伏配电室 无
朝阳协合万家风力发 权第2020042002号 建 国 用 （ 2016 ） 第
电有限公司 辽（2020）建平县不动产 12050037
4 建平县马场镇宋家窝铺村 304.10 附属用房 无
权第2020042003号
辽（2020）建平县不动产
5 建平县马场镇宋家窝铺村 55.85 SVG室 无
权第2020042004号
辽（2020）昌图县不动产 昌图县昌图镇东张家村辽能协鑫风力发电 辽（2020）昌图县不动
6 696.18 工业 无
昌图辽能协鑫风力发 权第0001649号 升压站1幢 产 权 第 0001649 号 / 辽
电有限公司 辽（2020）昌图县不动产 昌图县昌图镇东张家村辽能协鑫风力发电 （2020）昌图县不动产
7 187.00 工业 无 权第0001650号
权第0001650号 升压站2幢
辽（2020）开原市不动产
8 中固镇王广福村辽能风力发电1幢1 1,190.25 其它 无 辽（2020）开原市不动
开原辽能风力发电有 权第0007408号
产 权 第 0007408 号 / 辽
限公司 辽（2020）开原市不动产 （2020）开原市不动产
9 中固镇王广福村辽能风力发电2幢1 74.75 其它 无
权第0007409号 权 第 0007409 号 / 辽
122
辽（2020）开原市不动产 （2020）开原市不动产
10 中固镇王广福村辽能风力发电3幢1 27.00 其它 无
权第0007410号 权第0007410号
辽宁能源（北票）光 辽（2022）北票市不动产 西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏 辽（2022）北票市不动
11 1,963.10 其他 无
伏发电有限公司 权第0000128号 发电有限公司 产权第0000128号
辽（2020）彰武县不动产 辽（2020）彰武县不动
12 彰武县前福兴地镇七方地138号（办公楼） 411.83 其它 无
彰武辽能光伏发电有 权第0001646号 产 权 第 0001646 号 / 辽
限公司 辽（2020）彰武县不动产 （2020）彰武县不动产
13 彰武县前福兴地镇七方地138号（水泵房） 40.96 其它 无 权第0001647号
权第0001647号
123
附件四、房屋承租
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 房屋所有权证号 租赁期限
谢树成（阜新华星
阜蒙县文化路39号（富荣 2022.3.27-2
1 阜新泰合风力发电有限公司 食品有限责任公 35 办公 房权证阜蒙县字第811656号
委）楼房 023.3.26
司）
辽能（康平）新能源有限公 2022.4.10-2
2 李春江 海洲乡孙家店村 402 住宅 房权证沈康村字第001110号
司 023.4.10
辽能（康平）新能源有限公 辽（2021）康平县不动产权第 2022.12.22-
3 孙奇、赵宏岩 康平县腾飞路20-16#2-3-1 95.9 住宅
司 0000305号 2023.12.21
辽能（康平）新能源有限公 康平县腾飞路25号-8#栋2 辽（2022）康平县不动产权第 2022.5.28-2
4 王美玉 120.28 住宅
司 单元401 0000827号 023.5.28
辽能（康平）新能源有限公 辽（2021）康平县不动产权第 2022.3.7-20
5 张宇 康平县迎宾路99-39#1-6-1 89.02 住宅
司 0004604号 23.3.7
辽能（康平）新能源有限公 康 平 县 滨 湖 二 街 辽（2022）康平县不动产权第 2022.10.24-
6 高升 96.62 住宅
司 16-6#3-1-1 0000039号 2023.10.24
辽能（康平）新能源有限公 康平县滨湖东四街3号-1# 沈 房 权 证 康 平 县 字 第 2022.12.1-2
7 单明、刘阳 125 住宅
司 （2-1） NO140034266-1号 023.12.1
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140
沈阳农村商业银行 NO60487087号、沈房权证中心 2022.7.1-20
8 辽宁辽能风力发电有限公司 号第12层1201部分、1204 605.56 办公
股份有限公司 字第NO60487061号、沈房权证 24.12.31
部分、1205部分
中心字第NO60487103号
124
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 房屋所有权证号 租赁期限
辽宁辽能天然气有限责任公 沈阳农村商业银行 沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140 沈 房 权 证 中 心 字 第 2022.1.1-20
9 245.89 办公
司 股份有限公司 号1203 NO60487141号 24.12.31
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈阳农村商业银行 沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140 2022.7.1-20
10 辽宁辽能阳光电力有限公司 181.22 办公 NO60487061号、沈房权证中心
股份有限公司 号1204部分、1103部分 24.12.31
字第NO60486911号
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈阳农村商业银行 沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140 2022.1.1-20
11 辽宁辽能中油能源有限公司 291.16 办公 NO60487151号、沈房权证中心
股份有限公司 号1207、1208部分 24.12.31
字第NO60487055号
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140 NO60487087号、沈房权证中心
辽宁清洁能源集团股份有限 沈阳农村商业银行 2022.01.01-
12 号1201部分、1202、1206、 901.96 办公 字第NO60487138号、沈房权证
公司 股份有限公司 2024.12.31
1208部分 中心字第NO60486919号、沈房
权证中心字第NO60487151号
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140
辽宁省城乡燃气股份有限公 沈阳农村商业银行 NO60498683号、沈房权证中心
13 号 2201 、 2202 、 2203 、 1112.87 办公 不定期6
司 股份有限公司 字第NO60499326号、沈房权证
2204、2208部分
中心字第NO60498677号、沈房
6 根据清能集团的说明，辽宁省城乡燃气股份有限公司和沈阳农村商业银行股份有限公司的房屋使用协议于 2022 年 12 月 31 日到期后，根据双方协商，辽宁省城乡燃气股
份有限公司可以继续使用房屋，同时双方正在协商签署书面续租协议的相关事宜；根据清能集团的说明，截至本法律意见书出具之日，双方尚未正式签署书面续租协议，续
签书面协议不存在障碍。
125
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 房屋所有权证号 租赁期限
权证中心字第NO60498678号、
沈 房 权 证 中 心 字 第
NO60499333号
辽宁天力风电投资有限责任 沈阳农村商业银行 沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 140 沈 房 权 证 中 心 字 第 2022.1.1-20
14 70.35 办公
公司 股份有限公司 号第12层1205部分 NO60487103号 24.12.31
126
附件五、专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日 权利期限 权利取得方式
1 一种具有加固结构的燃气轮机用过渡段连接结构 ZL202122287825.4 辽宁辽能天然气有限责任公司 实用新型 2021-09-22 10年 原始取得
一种燃气轮机用高稳定性耦合弹支油膜阻尼器轴
2 ZL202122287553.8 辽宁辽能天然气有限责任公司 实用新型 2021-09-22 10年 原始取得
承系统
3 一种燃气轮机用具有高稳定性的预混合喷嘴 ZL202122287566.5 辽宁辽能天然气有限责任公司 实用新型 2021-09-22 10年 原始取得
4 一种燃气轮机用可调节换向的回热器调节装置 ZL202122271586.3 辽宁辽能天然气有限责任公司 实用新型 2021-09-18 10年 原始取得
5 一种带有可调式回热器的燃气轮机 ZL202122271637.2 辽宁辽能天然气有限责任公司 实用新型 2021-09-18 10年 原始取得
127
附件六、借款合同
序号 借款人 贷款人 合同名称 合同金额（万元） 借款期限 对应担保
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 2022 年 6 月 28 朝阳协和万家以可再生能源应收电价补贴应收账
朝阳协合万 中国农业发展银行朝
1 （21139901-2022 年（朝营）字 0010 8,000 日至 2025 年 6 月 款提供权利质押并签署《权利质押合同》
家 阳市分行营业部
号） 27 日 （21139901-2022 年朝营（质）字 0001 号）
30,000，具体金额 2022 年 1 月 24 清能集团提供全额全程连带责任保证担保；义成
国家开发银行辽宁省 《国家开发银行人民币资金借款合
2 义成功风电 在年度借款合同中 日至 2042 年 1 月 功风电以风电场（50MW）项目建成后形成的电
分行 同》（2110202101100001239）
约定 24 日 费收费权及其项下全部收益提供质押担保。
《国家开发银行人民币资金 2022 年 第 一 笔 贷 款提 款 本合同为《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省
3 义成功风电 度 借 款 合 同 》 8,500 日至 2042 年 1 月 （2110202101100001239）的年度借款合同，担
分行
（2110202101100001240） 24 日 保方式与之相同。
《国家开发银行人民币资金 2022 年 第 一 笔 贷 款提 款 本合同为《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省
4 义成功风电 度 借 款 合 同 （ 第 2 次 ）》 21,500 日至 2042 年 1 月 （2110202101100001239）的年度借款合同，担
分行
（2110202101100001296） 24 日 保方式与之相同。
《 固 定 资 产 借 款 合 同 》
中国工商银行股份有 首次提款日起
5 阜新泰合 （07100007-2011 年（阜县）字 0007 30,000 无
限公司阜新分行 180 个月
号）
《 固 定 资 产 借 款 合 同 》
中国工商银行股份有 首次提款日起
6 阜新泰合 （07100007-2011 年（阜县）字 0011 30,000 无
限公司阜新分行 180 个月
号）
中国农业发展银行阜 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 2022 年 7 月 25 阜新泰合以可再生能源应收电价补贴应收账款提
7 阜新泰合 10,000
新蒙古族自治县支行 （21092101-2022（阜蒙）字 0024 日至 2025 年 7 月 供权利质押并签署《权利质押合同》
128
序号 借款人 贷款人 合同名称 合同金额（万元） 借款期限 对应担保
号） 24 日 （21092101-2022（阜蒙）（质）字 0014 号）
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 2021 年 12 月 13
中国农业发展银行辽
8 康平新能源 （21012301-2021 年（康平）字 0010 57,000 日至 2022 年 12 无
宁省康平县支行
号） 月 12 日
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 2022 年 6 月 7 日
中国农业发展银行辽
9 康平新能源 （21012301-2022 年（康平）字 0012 25,574 至 2023 年 6 月 6 无
宁省康平县支行
号） 日
《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 2021 年 12 月 23
中国农业发展银行葫
10 辽能南票 （21149901-2021 年（葫营）字 0032 43,000 日至 2022 年 12 无
芦岛市分行营业部
号） 月 22 日
清能集团提供全额全程连带责任保证担保；辽能
32,900，具体金额 2021 年 12 月 10
国家开发银行辽宁省 《国家开发银行人民币资金借款合 南票以南票乌金塘一期（50MW）风力发电项目
11 辽能南票 在年度借款合同中 日至 2041 年 12
分行 同》（2110202101100001221） 建成后形成的电费收费权及其项下全部收益提供
约定 月 10 日
质押担保。
《国家开发银行人民币资金 2021 年 第 一 笔 贷 款提 款 本合同为《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省
12 辽能南票 度 借 款 合 同 》 10,000 日至 2041 年 12 （2110202101100001221）的年度借款合同，担
分行
（2110202101100001222） 月 10 日 保方式与之相同。
《国家开发银行人民币资金 2022 年 第 一 笔 贷 款取 款 本合同为《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省
13 辽能南票 度 借 款 合 同 》 22,900 日至 2041 年 12 （2110202101100001221）的年度借款合同，担
分行
（2110202201100001295） 月 10 日 保方式与之相同。
14 辽能南票 国家开发银行辽宁省 《国家开发银行人民币资金借款合 91,000，具体金额 2022 年 6 月 24 辽能风电提供全额全程连带责任保证担保；辽能
129
序号 借款人 贷款人 合同名称 合同金额（万元） 借款期限 对应担保
分行 同》（2110202201100001320） 在年度借款合同中 日至 2042 年 6 月 南票以辽能南票 150MW 风力发电项目建成后形
约定 24 日 成的电费收费权及其项下全部收益提供质押担
保。
2017 年 8 月 11
中国建设银行股份有 《 固 定 资 产 贷 款 合 同 》
15 彰武辽能 6,000 日至 2027 年 8 月 清能集团为本次借款提供连带责任担保。
限公司沈阳中山支行 （2SJGGD2017001）
11 日
130
附件七、担保合同
1、保证合同
序号 债权人/担保权人 债务人 保证人 保证合同 保证类型 主债权
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001239 全额全程连带责 《国家开发银行人民币资金借款合同》
1 义成功风电 清能集团
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保 （2110202101100001239）项下全部债权
《国家开发银行人民币资金2022年度借款
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001239 全额全程连带责
2 义成功风电 清能集团 合同》（2110202101100001240）项下全部
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保
债权
《国家开发银行人民币资金2022年度借款
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001239 全额全程连带责
3 义成功风电 清能集团 合同（第2次）》（2110202101100001296）
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保
项下全部债权
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001221 全额全程连带责 《国家开发银行人民币资金借款合同》
4 辽能南票 清能集团
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保 （2110202101100001221）项下全部债权
《国家开发银行人民币资金2021年度借款
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001221 全额全程连带责
5 辽能南票 清能集团 合同》（2110202101100001222）项下全部
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保
债权
《国家开发银行人民币资金2022年度借款
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202101100001221 全额全程连带责
6 辽能南票 清能集团 合同》（2110202201100001295）项下全部
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保
债权
国家开发银行辽 《国家开发银行保证合同》（2110202201100001320 全额全程连带责 《国家开发银行人民币资金借款合同》
7 辽能南票 辽能风电
宁省分行 号借款合同的保证合同） 任保证担保 （2110202201100001320）项下全部债权
131
序号 债权人/担保权人 债务人 保证人 保证合同 保证类型 主债权
中国建设银行股
连带责任保证担 《固定资产贷款合同》（2SJGGD2017001）
8 份有限公司沈阳 彰武辽能 清能集团 《保证合同》（HTC210360000YBDB202000003）
保 项下全部债权
中山支行
132
2、权利质押合同
序号 债权人/担保权人 债务人 出质人 质押合同 质押财产 主债权 质押登记
《 权 利 质 押 合 同 》 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》
中国农业发展银行朝 朝 阳协合 朝阳协合 朝阳协合万家可再生能源应收电
1 21139901-2022年朝营（质） （21139901-2022年（朝营）字0010 已经办理
阳市分行营业部 万家 万家 价补贴应收账款
字0001号 号）项下全部债权
《国家开发银行质押合同》 朝阳义成功风电场（50MW）项 《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省 义 成功风 义成功风
2 （ 2110202101100001239 目建成后形成的电费收费权及其 （2110202101100001239）项下全部 已经办理
分行 电 电
号借款合同的质押合同） 项下全部权益 债权
《国家开发银行质押合同》 朝阳义成功风电场（50MW）项 《国家开发银行人民币资金2022年度
国家开发银行辽宁省 义 成功风 义成功风
3 （ 2110202101100001239 目建成后形成的电费收费权及其 借款合同》（2110202101100001240） 已经办理
分行 电 电
号借款合同的质押合同） 项下全部权益 项下全部债权
《国家开发银行人民币资金2022年度
《国家开发银行质押合同》 朝阳义成功风电场（50MW）项
国家开发银行辽宁省 义 成功风 义成功风 借 款 合 同 （ 第 2 次 ） 》
4 （ 2110202101100001239 目建成后形成的电费收费权及其 已经办理
分行 电 电 （2110202101100001296）项下全部
号借款合同的质押合同） 项下全部权益
债权
《 权 利 质 押 合 同 》 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》
中国农业发展银行阜 阜新泰合可再生能源应收电价补
5 阜新泰合 阜新泰合 （ 21092101-2022 （ 阜 蒙 ） （21092101-2022（阜蒙）字0024号） 已经办理
新蒙古族自治县支行 贴应收账款
（质）字0014号） 项下全部债权
《国家开发银行质押合同》 南票乌金塘一期（50MW）风力 《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省
6 辽能南票 辽能南票 （ 2110202101100001221 发电项目建成后形成的电费收费 （2110202101100001221）项下全部 已经办理
分行
号借款合同的质押合同） 权及其项下全部收益 债权
7 国家开发银行辽宁省 辽能南票 辽能南票 《国家开发银行质押合同》 南票乌金塘一期（50MW）风力 《国家开发银行人民币资金2021年度 已经办理
133
序号 债权人/担保权人 债务人 出质人 质押合同 质押财产 主债权 质押登记
分行 （ 2110202101100001221 发电项目建成后形成的电费收费 借款合同》（2110202101100001222）
号借款合同的质押合同） 权及其项下全部收益 项下全部债权
《国家开发银行质押合同》 南票乌金塘一期（50MW）风力 《国家开发银行人民币资金2022年度
国家开发银行辽宁省
8 辽能南票 辽能南票 （ 2110202101100001221 发电项目建成后形成的电费收费 借款合同》（2110202201100001295） 已经办理
分行
号借款合同的质押合同） 权及其项下全部收益 项下全部债权
《国家开发银行质押合同》 辽能南票150MW 风力发电项目 《国家开发银行人民币资金借款合同》
国家开发银行辽宁省
9 辽能南票 辽能南票 （ 2110202201100001320 建成后形成的电费收费权及其项 （2110202201100001320）项下全部 已经办理
分行
号借款合同的质押合同） 下全部收益 债权
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