证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-006
辽宁能源煤电产业股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁
能源”）第九届监事会第十六次会议于 2023 年 3 月 3 日以通讯表决方式召开。本
次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议的召集、召开与表决程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《辽宁能源煤电产业股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律法规的规定。本次监事
会决议合法有效。
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购买辽宁能源投资（集
团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称
“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海
通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服
务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简
称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连
中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统称为“交易对方”）合
计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）
100%股份（以下统称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特
1
定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9 号监管指引》”）《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证，监事会认为公司本次交易符合法律、
法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
本议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
1. 本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《9 号监管指引》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以向特定对象发
行股票的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团 100%股份。本次交易完
成后，辽宁能源将持有清能集团 100%股权。
公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定
对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募
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集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，公司控股股东辽宁
省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控”）及其关联方不参与
本次募集配套资金的认购。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等，若最终募集配套资金总额不足，则不足部
分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募
集资金投资项目可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行实施，待募
集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 本次交易的具体方案
2.1 发行股份购买资产
（1）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象发行方式，发行对象为购买标的资产交易对方辽能
投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、
大连中燃。公司拟以发行股份的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团
100%股份。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3
（2）标的资产及交易方式
本次发行股份购买的标的资产为清能集团 100%股份，公司拟以向特定对象
发行股票的方式，向交易对方购买其合计持有的清能集团 100%股份。交易对方
在清能集团的持股比例和持股数如下：
股东名称 持股数 持股比例
1 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 1,153,168,620 83.66%
2 港华能源投资有限公司 64,616,258 4.69%
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金
3 60,308,473 4.38%
有限公司
4 华夏融盛投资有限公司 28,174,858 2.04%
5 内蒙古建胜者服务有限责任公司 25,846,503 1.88%
6 沈阳翰持发展有限公司 18,862,158 1.37%
7 吉林省中塬生化科技有限公司 17,231,037 1.25%
8 大连中燃富通商贸有限公司 10,248,139 0.74%
合计 1,378,456,046 100.00%
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。同时，国有控股上市公司发行股票价格不低
于最近一期经审计的每股净资产值。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
4
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.04 3.24
前 60 个交易日 4.39 3.52
前 120 个交易日 4.45 3.56
出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的
定价依据为不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资
产，即 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产值 3.8340 元/股，同
时不低于市场参考价的 80%。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份
购买资产的发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
上述本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准并取得中国证监会予
以注册的决定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行股份数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准
日，清能集团 100%股份的评估值为 181,742.85 万元，经各方协商确认，确定本
次交易标的资产清能集团 100%股份的交易作价为 181,742.85 万元，按照交易作
价 181,742.85 万元以及 3.84 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资
产的发行数量合计为 473,288,667 股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份
合计数量占发行后总股本 1,795,306,061 股的 26.36%。本次交易中向各交易对方
具体发行股份数量如下：
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交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 152,039.78 395,936,922
2 港华投资 8,519.35 22,185,794
3 海通新能源 7,951.38 20,706,729
4 华夏融盛 3,714.72 9,673,751
5 内蒙古建胜者 3,407.74 8,874,317
6 沈阳翰持 2,486.89 6,476,264
7 吉林中塬 2,271.83 5,916,223
8 大连中燃 1,351.17 3,518,667
合计 181,742.85 473,288,667
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通
过且经中国证监会予以注册的数量为准。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行价格调整机制
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
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其中，P0 为调整前发行价格，n 为每股送股或转增股本数，k 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），如中国证监会对发行价
格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）股份锁定期
1)辽能投资锁定期安排
辽能投资承诺：辽能投资在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在辽能投资负有减值补偿义务的情况
下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控
制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
7
20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次交易发行价的，辽能投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
在上述限售期基础上自动延长至少 6 个月。本次交易完成后，辽能投资通过本次
交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，
亦遵守上述股份锁定安排。辽能投资在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
上市公司本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。辽能投资违反上述有关锁定期的
约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
2) 海通新能源锁定期安排
海通新能源承诺：海通新能源在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司
回购，但在海通新能源负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回
购或无偿赠与的除外。本次交易完成后，海通新能源通过本次交易取得的上市公
司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份
锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。海通新能源违反上述有关锁定期的约定给
上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
3）除辽能投资、海通新能源外的其他各交易对方锁定期安排
除辽能投资、海通新能源外的其他各交易对方（以下简称“其他各交易对方”）
承诺：其他各交易对方在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购
上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等作为对价的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，如对用于认购
上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等作为对价
的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其他各交易对
8
方持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在其他各交易对方负有减值补偿义
务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。本次交易完成后，
其他各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转
增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
其他各交易对方违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）过渡期损益的安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内按其交割前在
标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须
补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日
9
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行
审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属
期间产生的损益之依据。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，
则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2.2 募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格
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本次向特定对象发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册的决定后，由本公司董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集
配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项的，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融
资的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象和发行数量
本次交易中，公司拟向合计不超过 35 名（含）符合条件的特定对象（不包
括辽能产控或其关联方在内）发行股份的方式募集配套资金不超过 100,000 万元
（该金额为上限），发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金
总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量
不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配
套资金总额以中国证监会关于本次交易的注册批准文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事
项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发
行数量也将相应调整。
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所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股
份。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起
6 个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或
监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新
规定及监管意见进行相应调整。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿
还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
项目名称 拟投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 辽能康平 300MW 风电项目 181,392.60 27,000.00
2 辽能南票 200MW 风电项目 134,741.76 25,000.00
3 偿还上市公司债务 48,000.00 48,000.00
合计 364,134.36 100,000.00
本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作
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价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由
本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有
效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2.3 业绩承诺及补充安排
（1）业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为
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2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）业绩承诺金额
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承
诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,428.84 万元、
13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，
以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（3）业绩补偿方式
交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈
阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公司在
业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累
积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股
份发行价格；
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价
－累积已补偿金额。
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若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权
行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+
送股、转增或配股比例）。
2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按
其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股
份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的
股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿
义务。
5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司
进行业绩补偿（如有）。
（4）标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁
能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法
应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期
内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资
产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对
方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份
就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式
如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
15
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权
行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+
送股、转增或配股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务。
（5）补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协
议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其以发行
股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测
补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股
所相应增加的股份数）。
（6）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个工作日
内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交
易对方作为补偿转让的辽宁能源 A 股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购
该等应补偿 A 股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽
宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后 5 个工
作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户
的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以 1
16
元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《9 号监管指引》以及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《辽宁
能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会会议审议。
四、 审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附
条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，该协议对本次发行股份购
买资产并募集配套资金的定价依据及交易价格、支付方式及支付安排、股份锁定
安排、评估基准日后的损益安排、业绩承诺及补偿、资产减值测试及补偿、补偿
的实施方式等主要内容进行了约定。
17
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>
的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易对方签署附
条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次交易的业绩承诺及补偿、资产减值测
试及补偿进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，辽能产控为公司控股股东及辽能投资的控股股东，公司与辽能
投资同受辽能产控控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成
关联交易，监事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
18
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及四十三条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组办法》第十一条及四十三条的
规定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《9 号监管指引》第四条的规定，具
体如下：
一、本次交易的标的资产为清能集团 100%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批
事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，公司将在重大资产重组预案和报告书中
详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事
项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，
本次交易完成后，清能集团将成为公司的控股子公司。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实
19
际控制人的独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《9 号监管指引》第四条规定的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议
案》
本次交易中，上市公司拟收购清能集团 100%的股份。根据《重组办法》，上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计
算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。2021 年 12 月 8 日及 2021 年 12
月 24 日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及 2021 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限
责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤股
份有限公司以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有
的呼盛矿业 100%股权，作价 96,843.81 万元。2021 年 12 月 27 日，沈阳焦煤购
买呼盛矿业 100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。因上述资产与本次
交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组办法》第十四条规定，
需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资
产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 327,126.80 146,311.86 33,314.42
20
项目 资产总额 资产净额 营业收入
呼盛矿业 65,301.56 24,472.94 34,227.63
小计 392,428.36 170,784.80 67,542.05
标的公司交易作价 181,742.85 181,742.85 -
呼盛矿业交易作价 96,843.81 96,843.81 -
交易作价合计 278,586.66 278,586.66 -
计算依据 392,428.36 278,586.66 67,542.05
上市公司 1,513,448.77 496,124.30 505,468.78
指标占比 25.93% 56.15% 13.36%
注：标的公司财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生
的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总额、归属于
上市公司股东的资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控
股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。本
次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
21
监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事
会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经自查并经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
22
经公司监事会审慎判断，上市公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
23
因筹划本次交易，公司股票自 2022 年 10 月 31 日开市起开始停牌。本次停
牌前一交易日（2022 年 10 月 28 日）收盘价格为 3.73 元/股，本次停牌前第 21
个交易日（2022 年 9 月 23 日）收盘价格为 4.39 元/股，本次交易公告停牌前 20
个交易日内（即 2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 28 日期间），公司股票收盘价
格累计涨跌幅为-15.03%，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-5.58%，
证监会煤炭开采和洗选指数（代码：883144.WI）累计涨跌幅为-10.67%，具体如
下：
股票停牌前 21 个交易日 股票停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
2022 年 9 月 23 日 2022 年 10 月 28 日
辽宁能源（元/股） 4.39 3.73 -15.03%
上证综合指数 3,088.37 2,915.93 -5.58%
证监会煤炭开采和洗
4,954.31 4,425.75 -10.67%
选指数
剔除大盘因素影响 / / -9.45%
剔除同行业板块因素
/ / -4.37%
影响
综上，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累
计涨幅为-4.37%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前 20
个交易日内累计涨幅为-9.45%，未超过 20%，为此，监事会认为本次交易信息发
布前公司股票价格未构成异常波动情况。
议案的表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：
2021 年 12 月 8 日及 2021 年 12 月 24 日，公司分别召开第十届董事会第十
六次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股
份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，
同意上市公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）以支
24
付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼伦贝尔呼盛
矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，作价 96,843.81 万元。
2021 年 12 月 27 日，沈阳焦煤购买呼盛矿业 100%股权的相关工商过户变更
手续已全部完成。
上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组
办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易
之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京金开房地产土地资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出
具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产
重组模拟实施完成后的备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
25
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了符合《证券法》规定的北京金开房地产土地资产评估有限公司作
为资产评估机构，经审议，公司监事会认为：本次交易中上市公司所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，
评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的
情形。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产定价，以北京金开房地产土地资产评估有限公司出具并
经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
26
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关
于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，本次交易完成后公司 2021 年基本每
股收益将由 0.02 元/股上升到 0.07 元/股，2022 年 1-9 月基本每股收益将由 0.16
元/股下降到 0.13 元/股。公司 2021 年每股收益有所增厚，2022 年 1-9 月基本每
股收益存在被摊薄的情况。公司对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强
上市公司持续回报能力提出了具体措施，相关主体出具了《关于填补回报措施得
以切实履行的承诺》。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格、规范，在整个交易过程
中无任何不正当的信息泄露或内幕交易等违法违规的情形，保密措施及保密制度
的执行严格依据有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
27
二十、 审议通过《关于交易对方就本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易免于发出要约的议案》
本次交易前，辽能产控直接持有公司 24.05%的股份，辽能产控控股子公司
辽能投资持有公司 7.35%的股份，辽能产控合计控制公司 31.41%的股份，本次交
易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，辽能产控直接持有公司 17.71%的股
份，辽能投资持有公司 27.47%的股份，辽能产控合计控制上市公司股份增加至
45.18%，触发要约收购义务。
鉴于辽能投资已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司监事会提请公司股
东大会批准辽能投资就本次交易免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事
李飚回避表决。
议案的表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于变更监事的议案》
鉴于王策先生因工作原因不再担任公司监事，根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，公司股东中国信达资产管理股份有限公司拟推荐赵东辉先生为公司
第九届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届
满止。
议案的表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
28
备查文件
1. 第九届监事会第十六次会议决议；
2. 赵东辉先生简历。
辽宁能源煤电产业股份有限公司监事会
2023 年 3 月 6 日
29
