中信建投证券股份有限公司
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
         资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制
实施方案》、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文
件的要求，中信建投对辽宁能源本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体
如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组为辽宁能源向辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资
有限公司等 8 名投资者发行股份购买其合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限
公司（以下简称“清能集团”）100.00%股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。

    本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、
热力的生产和供应。

    本次重组的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳
能发电业务及天然气业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经
济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的
风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

    因此，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重


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组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、
热力的生产和供应。

    本次交易完成后，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组不属于同行业或上下游并购。

    2、本次资产重组是否构成重组上市

    上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为辽宁省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组不构成重组上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    本次重组为辽宁能源向辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资
有限公司等 8 名投资者发行股份购买其合计持有的清能集团 100.00%股份。

    经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查



                                   2
尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别
为北京市君合律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京金开房地产土地资产评估有限公司。

    经核查，截至本核查意见出具之日，本次重组的独立财务顾问、中介机构及
经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分
且未满规定期限的情形。

    六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专
项核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：
                      钟   犇          冯   强               杨明轩




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