证券代码：600758      证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-008




             辽宁能源煤电产业股份有限公司
            关于本次交易摊薄即期回报情况及
                        填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以

发行股份方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股

东所持其 100.00%股份，同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上

市公司重大资产重组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司董事

会就本次交易对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况分析

    根据 2021 年度经审计上市公司财务报告、2022 年 1-9 月未经审计上市公司

财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况

下，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：
                                                              单位：万元
                            2022-9-30/2022年1-9月                    2021-12-31/2021年度
      项目
                       交易前         备考数        增幅       交易前         备考数        增幅
    资产总额         1,456,802.73   1,811,425.65    24.34%   1,528,103.30   1,808,378.02   18.34%
归属于上市公司股
                      541,114.88     681,581.34     25.96%    506,861.03     645,329.77    27.32%
东的所有者权益
    营业收入          465,018.70     490,170.50     5.41%     591,453.21     623,664.93     5.45%
归属于母公司所有
                       21,436.61      23,431.39     9.31%       2,662.23      13,298.27    399.52%
  者的净利润
基本每股收益（元）          0.16           0.13    -18.43%          0.02           0.07    270.36%

稀释每股收益（元）          0.16           0.13    -18.43%          0.02           0.07    270.36%


        本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益均

    大幅增加，上市公司资产与净资产规模均有明显上升。

        本次交易完成后，公司 2021 年度基本每股收益较交易前有所提高，2022 年

    1-9 月基本每股收益较交易前有所下降，主要系因标的公司新建风电项目于 2023

    年陆续并网运营，当前对每股收益的提升作用不够明显。

        为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，充分保

    护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司根据自身经营特点制定了填补

    回报的措施。

        二、本次交易的合理性

        （一）把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级

        以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展

    方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。根据

    国家能源局发布 2022 年全国电力工业统计数据，截至 2022 年 12 月底，全国风

    电装机容量约 3.7 亿千瓦，同比增长 11.2%；太阳能发电装机容量约 3.9 亿千瓦，

    同比增长 28.1%。根据国家统计局《中华人民共和国 2022 年国民经济和社会发

    展统计公报》，截至 2021 年末，我国太阳能、风能、水电、天然气及核能等清

    洁能源消费量占能源消费总量的比例约为 25.5%。

        2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继
往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国

光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 2022 年 3 月国家发改委

和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、太

阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进

节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消

纳体系，到 2025 年，我国非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发

电量比重达到 39%左右。

    我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、发展迅速，随着技

术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期

来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供

更为广阔的发展前景。

    （二）本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点

    辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产

和供应等。本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月

的 营 业 收 入 分 别 为 668,958.05 万 元 、 505,468.78 万 元 、 591,453.21 万 元 及

465,018.70 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为

-6,316.65 万元、-48,785.45 万元、2,119.54 万元及 19,878.54 万元，盈利指标波动

较大，2019 及 2020 年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效

益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021 年下半年，

动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。

    通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较

强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团 100.00%股份，

进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

    本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能
集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏

发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有

利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

    三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

    为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低

本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

    （一）有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点

    本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风

电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风

力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁

能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财

务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公

司持续盈利能力。

    （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的

相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，

广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，

完善利润分配政策，维护全体股东利益。

    （三）完善公司治理结构，提升公司经营效率

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股

东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到

位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。

    （四）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资

产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，

有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

    四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措

施得以切实履行的承诺

    为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委

员会最新规定和相关要求；

    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责

任。”

    五、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实
履行的承诺

    为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填

补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承

担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公

司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

    特此公告。




                                     辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

                                                         2023 年 3 月 6 日