辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事
      关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          事项的事前认可意见


    辽宁能源煤电产业股份有限公司拟通过发行股份的方式购买辽宁能源投资（集
团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基
金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持
发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持
有的辽宁清洁能源集团股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《辽宁能源煤电产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，公司董事会在召开第十届董事会第二十五次会议前向独立董事提供了本次董
事会的相关材料。

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作
为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
就拟提交公司董事会审议的与本次交易相关的事项进行了事前审阅，发表意见如下：

    我们认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易标的资
产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。

    基于上述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将与本次交易
有关的相关事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议，关联董事应按相关法
律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




       程国彬




                                                         年    月     日
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




       朱震宇




                                                         年    月     日
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




曹锦秋




                                                         年    月     日