天源资产评估有限公司关于上海证券交易所

《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的

                        二次问询函》的回复
                                            天源函报字【2018】第 0339 号


上海证券交易所上市公司监管一部：


    根据贵部《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次
问询函》（上证公函【2018】2505 号）（以下简称“问询函”）的要求，天源资产
评估有限公司（以下简称“天源评估公司”）对问询函所涉及的问题进行了认真
分析并逐一落实。现就问询函关注问题回复如下，敬请贵部予以审核：
    注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。


    3.回复披露，标的资产应付中信资源合计 47.46 亿元，将于交割日前进行
债转股，债转股后，标的资产净资产为 26.74 亿元，本次交易作价不低于 49.73
亿元，请公司：（1）结合标的资产的估值方法及预估值情况，说明本次交易作
价的公允性及合理性；（2）结合中信资源收购月东油田的价格及收购后的投入
情况、减值情况，说明本次交易作价是否公允，如果曾经发生过减值，请说明
减值原因及估值如何考虑；（3）结合标的资产的财务状况和历史经营业绩，说
明本次用于债转股的债权是否存在减值情形，以账面原值进行债转股是否公允。
请财务顾问和评估师发表意见。
    洲际油气答复：
    本次交易，参考中信资源委托的北京中企华资产评估有限公司所做的评估报
告结果，该报告对盘锦天时采用收益法进行评估后，将天时集团的收益法评估结
果汇总在中信海月的资产基础法评估表中，从而得到标的资产评估结果。中企华
对标的资产的评估值是依据辽河油田公司勘探开发研究院做的《月东一块开发调
整方案》（2018 年 1 月）对天时集团进行估算的，正在备案过程中的评估报告中
对中信海月股东全部权益的估值为 2.27 亿人民币，根据本次收购方案，中信资
源可选择对中信海月进行债转股或对中信海月的股东贷款实行债权转让，则中信
海月的长期借款折合人民币 47.46 亿计入中信海月的交易对价，则交易对价估值
为 49.73（2.27+47.46）亿元人民币。
    虽然中信海月在 2017 年 12 月 31 日的合并报表股东全部权益账面净值为
-20.72 亿元人民币，但经中企华评估后的中信海月股东全部权益价值为 2.27 亿人
民币，其中油田资产是采用收益法进行评估的，该方法考虑了未来盘锦天时在一
定油价水平下可形成的收益。从标的资产的经营情况来看，中信海月在被收购前
以及被收购后都将保持持续经营（即不会被清算），经评估其股东全部权益价值
大于 0，因此，虽然中信海月合并报表账面净资产为负数，在持续经营的前提下，
仍具备相应的偿债能力，故中信海月对中信资源的债务将可以得到偿付，即中信
资源对中信海月的债权未发生减值。
    综上，在目前的油价水平下，洲际油气认为该估值和交易对价在合理范围内。
    2、结合中信资源收购月东油田的价格及收购后的投入情况、减值情况， 说
明本次交易作价是否公允，如果曾经发生过减值，请说明减值原因及估值如何
考虑
    中信资源在 2007 年 9 月 28 日，以 148,183,648 美元的对价收购了天时集团
90%的股权，收购时油田正处于评估和开发阶段，估计原油总储量为 6350 万桶。
根据中信资源提供的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中信海月
2017 年度审计报告【安永华明（2018）专字第 60425452_G01 号】，截至 2017 年
12 月 31 日，中信海月合并报表口径，油气资产原值为 51.39 亿元，在建工程 0.89
亿元，合计油气资产账面总值为 52.28 亿元，计提固定资产减值准备 8.65 亿元，
在建工程减值准备 0.82 亿元，计提固定资产折耗 16.55 亿元，油气资产净值 26.26
亿元。该部分固定资产账面原值主要系中信资源收购后投入的油田的开发投资。
根据审计报告的相关说明，中信海月计提固定资产减值准备，是为了使其固定资
产账面净值达到其现金可回收额。计提减值准备的时点为历史年度及 2017 年年
末。其中 2017 年 12 月，计提固定资产减值准备 5.06 亿元，计提减值准备的原
因系将油气资产账面价值减少至可回收金额。该可回收金额系根据预计折现现金
流模型确定的。时值 2017 年年末，国际油价水平与现在时点存在一定的差距，
而油气资产的盈利能力与原油价格息息相关，2017 年末的减值准备的计提是基
于当时的油价水平所做。进入 2018 年，油价水平一直处于波动式上涨的趋势，
在目前的油价水平下，如果油价上涨，标的资产未来盈利能力将增强，因此，根
据中企华的评估结果给出目前的交易对价是在合理范围内的。
    3、结合标的资产的财务状况和历史经营业绩，说明本次用于债转股的债权
是否存在减值情形，以账面原值进行债转股是否公允
    标的资产在 2017 年，剔除减值准备影响，实际盈利 21,810.79 万元人民币，
因为计提了 5.059 亿的减值准备，从而使得 2017 年度显示为亏损。根据中信海
月提供的 2018 年 1-5 月未审报表显示，标的资产在 2018 年 1-5 月是盈利的，税
后利润为 2.03 亿港币，按基准日人民币对港币汇率折算，约为 1.65 亿人民币。
    本次交易中，所涉及的交易对价系参考了中企华所做的以 2017 年 12 月 31
日为基准日的评估报告的结果。所涉及的可能用于债转股的债权的账面原值，是
按照报表时点的汇率进行折算的，该价值体现了债权随汇率的变动在不同时点对
应的价值，结合对应的 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估报告的结论进行债转
股，是合理的。

    评估师答复：

    天源资产评估有限公司接受洲际油气的委托，对交易标的资产的评估工作尚
在进行中，由于评估程序尚未履行完毕，目前未形成评估结论。

    我们取得了如下资料：

    根据取得的中信海月的财务数据，标的资产 2017 年度剔除减值准备影响，
实际盈利 21,810.79 万元，盈利主要原因是由于油价较上年上涨以及经评估的探
明储量较上年增加从而以产量法计提的油气资产每桶折耗较上年减少两个因素
综合作用的结果；随着 2018 年国际油价上涨，2018 年 1-5 月盈利情况较 2017
年有明显增长。根据中信海月提供的 2018 年 1-5 月未审报表显示，标的资产税
后利润为 2.03 亿港币，按基准日人民币对港币汇率折算，约为 1.65 亿人民币。
    （本页无正文，为《天源资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对洲
际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>的回复》盖章页）




                                                 天源资产评估有限公司


                                                    2018 年 9 月 24 日