湖南启元律师事务所
            关于上海证券交易所
《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案
           信息披露的二次问询函》
                     之
               专项核查意见




               二〇一八年九月
                     湖南启元律师事务所
                     关于上海证券交易所
 《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案
                  信息披露的二次问询函》
                                  之
                           专项核查意见

致：洲际油气股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股
份有限公司(以下简称“公司”或“洲际油气”)委托，担任公司本次重大资产购
买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
    2018 年 9 月 18 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公
函[2018]2505 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》提出的
需要本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
    本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在公司最终
成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，本所暂无法开展全面尽职调查工作，针对
标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。
    本次交易相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方所提
供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开
信息平台，以及本所在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
    因此，标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能
存在与目前公司及各中介机构所获取的资料不符的情形。
    截至本核查意见出具日，本所尚未完成充分的尽职调查。
   （本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《洲际油气股
份有限公司重大资产购买预案》、《湖南启元律师事务所关于上海证券交易所<
关于洲际油气股份有限公司的重大资产重组预案信息披露的问询函>之专项核查
意见》中所指含义相同。）
                                   正    文


    回复披露，标的资产核心资产月东油田的采矿权人为中石油，天时集团与
中石油的原油购销协议已经到期，本次交易需要中石油同意。请公司披露上述
事项的进展情况，及是否会对本次交易造成障碍。请财务顾问和律师发表意见。


    回复：


    1、原油购销协议续签的进展情况以及是否会对本次交易造成障碍

    截至本核查意见出具日，新的原油购销协议尚未签署。根据公司说明，公司
和交易对方正在积极与中石油沟通续签新的原油购销协议相关事宜。公司已经在
《预案》之“重大风险提示”之“标的资产经营相关的风险”之“（五）天时集
团客户集中度过高的风险”做出有关原油购销协议的风险提示。

    为了避免出现在新的《原油购销协议》签署前不存在有效的购销协议而影响
月东油田的作业，天时集团能源有限公司与辽河石化 2018 年 3 月 31 日签署了《关
于“中华人民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘
录》，约定：

    （1）在 2018 年 3 月 31 日之后，新一年度的原油购销协议由天时集团能源
有限公司和中石油正式签署之前，天时集团能源有限公司同意向辽河石化继续提
供月东原油，辽河石化同意继续提取月东原油，双方继续执行中石油和天时集团
能源有限公司于 2017 年 7 月签署的《原油购销协议》中有关原油价格和结算付
款方式的相关条款以及其他条款；

    （2）辽河石化保证，其已获得签署并履行本备忘录所需的一切授权；

    （3）本备忘录一经天时集团能源有限公司与辽河石化签署即对双方产生法
律约束力；

    （4）在中石油与天时集团能源有限公司就《原油购销协议》在 2018 年 3
月 31 日期满后续期签署正式的书面协议时自动终止；

    （5）本备忘录一式三份，双方各执一份，一份交中石油备案。



                                     1
    据此，本所认为，新的原油购销协议尚未签署，公司已就相关事项进行了风
险提示；上述备忘录是具有法律约束力的法律文件，在新的原油购销协议签署之
前可以作为各方权利义务的依据。

    2、中石油同意的进展情况以及是否会对本次交易造成障碍

    根据公司的说明，公司计划在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中
取得中石油的同意确认文件。截至本核查意见出具日，公司尚未取得中石油同意
的法律文件，提请投资者注意相关风险。



    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   2
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海证券交易所<关于对洲际油气
股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>之专项核查意见》之签
字盖章页）




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 负 责 人：                             经办律师：

                丁少波                                 廖青云




                                         经办律师：

                                                       周琳凯




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