证券代码：600759                证券简称：洲际油气               公告编号：2018-099 号


                        洲际油气股份有限公司

          第十一届董事会第四十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十二次会
议于 2018 年 11 月 20 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董
事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

    一、关于出售资产的议案

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为 改 善 公 司 债 务 结 构 、 缓 解 目 前 资 金 压 力 ， 公 司 拟 对 子 公 司 KoZhan
Joint-Stock Company（克山股份有限公司，以下简称“克山公司”）进行出售（以
下简称“本次资产出售”）。

    本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       （一）交易标的基本情况
       1．交易标的
    本次交易的标的为公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称
“马腾公司”）的全资子公司 KoZhan Joint-Stock Company。
    公司名称：KoZhan Joint-Stock Company（克山股份有限公司）
    经营范围：采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计
和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石
油产品输送管道的运营。（符合哈萨克斯坦共和国《许可证制度》的具体许可活
动类型名称）
    授权注册资本：11,748,046,000 哈萨克斯坦坚戈（约合 64,197,000 美元）
    主要股东：克山公司为公司境外控股子公司马腾公司的全资子公司
    2. 权属状况说明
    克山公司的权属清晰，股权、矿权和主要资产于 2015 年质押给中国银行，
用于取得对应的并购贷款，已与质权方就此次出售事项进行了初步沟通并达成一
致意见，质权方将积极配合本次克山公司股权的出售工作。此外克山公司不存在
其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    3. 相关资产运营情况的说明
    2015 年 8 月 12 日，公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称
“马腾公司”）通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，以 5951.04 坚戈/
股（约 31.68 美元/股）认购了克山公司总股本 10,748,046 股普通股，总成交价
为 63,962,051,667.84 坚戈(约 3.405 亿美元)。2015 年 8 月 13 日，马腾公司收
到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证券账户登记单”。根据证券账户登记
单，克山公司总股本为 10,748,046 股，已登记至马腾公司名下。至此，克山公
司成为马腾公司的全资子公司。详细情况请见公司于 2015 年 8 月 14 日对外披露
的《关于完成收购克山公司 100%股份的公告》。
    克山公司拥有在滨里海盆地的莫斯科耶 Morskoe（距 Tengiz 油田约 10 公里，
距马腾公司卡拉阿尔纳油田约 30 公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒
塔利 Dauletaly、卡拉套 Karatal 三个区块 100%开采权益，勘探开发许可总面积
合计约 210.9 平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。2016、2017
年克山公司分别完成年产油 20.27 万吨和 34.57 万吨，2018 年 1-9 月实现产油
38.91 万吨。
    4. 主要财务指标

    截至 2017 年 12 月 31 日，克山公司资产总额为 103,313.78 万元人民币，净
资产为 66,722.87 万元人民币，营业收入为 59,863.72 万元人民币，净利润为
18,642.68 万元人民币（以上数据经中汇会计师事务所审计，中汇会计师事务所
具有从事证券、期货业务资格）。
     截至 2018 年 9 月 30 日，克山公司资产总额为 152,392.18 万元人民币，净
资产为 103,306.78 万元人民币，营业收入为 95,340.64 万元人民币，净利润为
32,834.32 万元人民币（以上数据未经审计）。

     （二）出售资产的目的和对公司的影响
     在目前融资环境并不乐观的市场环境下，为缓解公司资金压力，改善公司债
务结构，经慎重考虑决定出售克山公司，本次资产出售预计将给公司带来相应的
收益，可以较大缓解公司债务压力与改善公司债务结构。
     目前，本次资产出售事项暂未确定交易对方，待本次交易的相关事项确定后，
公司将及时履行信息披露义务。
     本议案需经公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

     二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售相关事宜的议
案

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次资产
处置事宜的相关事项，包括但不限于以下事项：
     1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规
定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次资产出售事宜的具体方案；在
本次资产出售过程中，由董事会根据市场行情制定具体方案。如与原计划或原方
案有冲突，以董事会根据本次授权制定的方案为准。
     2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售事宜有关的一切
协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项（如有）。
     3、如中国证监会或相关监管机构对本次资产出售事宜提出要求，根据监管
机构的要求对本次资产出售事宜的方案进行调整。
      4、聘请本次公司资产出售事宜涉及的中介机构。
     5、办理有关本次资产出售事宜交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律
文件。
      6、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次
资产出售事宜有关的其他事宜。
    7、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司董事会将按照最大化上市公司和股东利益的原则处理本次资产出售事
宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
    本议案须经公司2018年第四次临时股东大会审议。

   三、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司定于 2018 年 12 月 6 日下午 15:00 在深圳市福田区金田路富德生命保险
大厦 1106 公司会议室召开 2018 年第四次临时股东大会，具体情况请见公司于
2018 年 11 月 21 日对外披露的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。


    特此公告。




                                                     洲际油气股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                       2018 年 11 月 20 日