新时代证券股份有限公司
                  关于洲际油气股份有限公司
 非公开发行股票涉及的业绩承诺事项延期履行有关
                          情况之核查意见

    新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为洲际
油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等有关规定，对洲际油气非公开发行股票涉及的业绩承诺事项延
期履行有关情况进行了审慎核查，具体如下：

     一、非公开发行股票情况概述
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1233 号文核准，洲际油气向广
西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）在内的 7 名特定投资者非公开
发行 521,042,084 股 A 股股票，本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）为 3,119,999,999.00 元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 3,041,072,660.70 元，募集资金用于向独立
第三方 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生、Dinmukhamet Appazovich
Idrissov 先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev 先生收购其持有的马腾石油股
份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股份。

     二、原业绩承诺情况
    2014 年 10 月 21 日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利
补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在 2014 年、
2015 年以及 2016 年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报
表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间
累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，
则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%
以现金方式对公司进行补偿。

                                     1
     公司2015年9月23日召开的第十届董事会第58次会议、2015年10月9日召
 开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺
 的议案》，将补偿期间由2014年、2015年、2016年三个会计年度修改为2014
 年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度，补
 偿期间修改后，承诺净利润仍为314,600万元。如马腾公司在补偿期间累计实
 现的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后5个工作
 日内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收
 到公司的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的
 95%以现金方式向公司支付补偿，发出书面通知的时间应在公司2020年度报告
 披露后的三个工作日内。

       三、至 2020 年业绩承诺实现情况
      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洲际油气股份有限公司非
 公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005792 号）。
 马腾公司历年净利润完成情况如下表：
                                                                      单位：万元
                                                              占业绩承诺的比重
                   会计年度                      净利润
                                                                    （%）
2014 年度                                         25,871.80                   8.22
2015 年度                                          7,072.02                  2.25
2016 年度                                          2,952.16                  0.94
2017 年度                                         27,843.20                  8.85
2018 年度                                         57,604.24                 18.31
2019 年度                                         55,800.84                 17.74
              2014-2019 年度小计①               177,144.26                 56.31
2020 年度②                                      151,549.37                 48.17
扣除苏克公司 10%股权公允价值变动后 2020 年度②     5,463.64                  1.74
                  合计④=④+④                   328,693.63                104.48
扣除苏克公司 10%股权公允价值变动后合计④=④+④   182,607.90                 58.04

      2014 年至 2020 年，马腾公司累计实现净利润 328,693.63 万元，占业绩承
 诺的 104.48%；如扣除苏克公司 10%股权公允价值变动，马腾公司累计实现净
 利润 182,607.90 万元，占业绩承诺的 58.04%。
      广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司 10%的股权在 2020 年公允价值变
 动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。

                                         2
      四、业绩承诺延期的原因
     在 2014 年做出盈利预测之后，原油市场价格一直呈现下降趋势并长期处于
低位，特别是从 2019 年年底起，全球新冠病毒大流行，疫情在世界各地快速蔓
延，中国和美国等全球各国政府纷纷出台抗疫封锁举措，限制民众出行，全球工
业活动急剧下降，对全球经济造成极其严重的冲击，导致全球石油需求骤然下降，
大部分航空公司停飞给航油需求带来毁灭性打击。
     2020 年上半年，国际原油期货价格更是因为疫情原因波动异常，美国 WTI
原油期货价格甚至一度跌至负值区域，整体走势呈“Y”型。2014 年—2020 年
的原油价格变动具体可参考下表：
              2014 年   2015 年   2016 年   2017 年   2018 年   2019 年   2020 年
              实际平    实际平    实际平    实际平    实际平    实际平    实际平
                均价      均价      均价      均价      均价      均价     均价
布伦特原油
    价格        98.97     53.03     45.13     54.71     71.34     64.28     41.96
（美元/桶）
    资料来源：原油石油价格网（ https://info.usd-cny.com/brent/lishi.htm）

     由于 2014 年以来油价长期处于低位和疫情爆发的双重因素，马腾公司的生
产经营受到很大影响。油价几年内较长时间处于低位对收入的影响造成现金流紧
张，为了保证油田的科学可持续发展，马腾公司一定程度上主动限制了开发生产
方面的资本性投入，对新钻井和重点增产措施等工作量进行了削减，也影响了产
量的预期增长。同时，一些地面工程项目暂缓建设，也带来生产运行和维护维修
等方面成本的增加。特别是 2020 年以来哈萨克斯坦严重的疫情，造成生产管理
与操作人员倒班困难、供应商服务人员到位不足、生产物资供应不及时、外输销
售运力受限等问题，都增加了生产管理难度和相应的成本支出。
     同时，广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司 10%的股权在 2020 年公允
价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。

      五、业绩承诺延期安排
     根据洲际油气与广西正和签订的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协
议>的补充协议（二）》，协议约定主要条款如下：（以下甲方指：洲际油气、乙方
指：广西正和）
     第一条 补偿期间和承诺净利润
                                        3
    将补偿期间在《补充协议（一）》的基础上再延长三个会计年度，即延期至
2023 年。
    补偿期间承诺净利润仍为 314,600 万元人民币。即乙方承诺马腾石油股份
有限公司（以下简称“马腾公司”）在 2014 年-2023 年累计实现的合并报表的净
利润总和不低于 314,600 万元人民币。
    第二条 实现利润的确定
    甲方应在 2023 年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项
审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。
    第三条 补偿实施
    如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在
专项审核报告公开披露后 5 个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含
具体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后 40 个工作日内，对实际净利润不
足承诺净利润数部分的 95%以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的
时间应在甲方 2023 年度报告披露后的三个工作日内。
    第四条 生效
    本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过
生效。
    第五条 其他
    如本协议与《补偿协议》、《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准。
本协议未约定事项，仍按《补偿协议》、《补充协议（一）》执行。

    六、公司已履行的审批程序
    2021 年 4 月 29 日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过了控股股东
申请业绩承诺延期履行的相关议案。独立董事发表了明确意见，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洲际油气股份有限公司非
公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005792 号），
2014 年至 2020 年，马腾公司累计实现净利润 328,693.63 万元，占业绩承诺的
                                    4
104.48%；如扣除苏克公司 10%股权公允价值变动，马腾公司累计实现净利润
182,607.90 万元，占业绩承诺的 58.04%。
    关于广西正和申请业绩承诺延期履行，保荐机构认为：
    广西正和本次申请业绩承诺延期履行的主要原因系马腾公司的经营和业绩
受油价持续处于低位和受新冠疫情的不利影响；同时，广西正和同意，马腾公司
持有的苏克公司 10%的股权在 2020 年公允价值变动所形成的当期损益不纳入
广西正和对公司业绩承诺的范畴。广西正和本次申请业绩承诺延期履行，有利于
消除短期不可抗力的客观因素对马腾公司业绩实现情况的影响，并可兼顾长远发
展，具有一定合理性。
    公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履
行事项，独立董事发表了明确的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、
法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    （以下无下文）




                                  5
6